Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jun 22, 2017

启迪设计集团股份有限公司独立董事关于 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治 理准则》等法律、法规以及规范性文件以及《启迪设计集团股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为启迪设计集团股份有限公 司（以下简称“启迪设计”）的独立董事，现就本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）等事宜发表事前认可意 见如下：

本次交易的整体方案为公司向深圳市嘉力达节能科技股份有限公司（以下简 称“嘉力达”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的嘉力达 100%股份。同时，公司拟向不超过 5 名特定投资者募集配套资金。在全面了解 公司前述交易方案后，我们认定该等交易事项构成上市公司重大资产重组，且构 成关联交易。我们对本次交易进行审查后，认为其符合公司战略发展需要，不存 在损害公司及股东利益的情形。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上， 基于独立判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。 因此，我们对该等交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

基于以上判断，我们同意上述相关议案并同意提交董事会审议。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《启迪设计集团股份有限公司独立董事关于公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签署页）

_____________________ 朱增进 _____________________ 汪大绥

_____________________ 仲德崑

_____________________ 潘敏

启迪设计集团股份有限公司

2017 年6 月21 日

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签署页