Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jun 22, 2017

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-055

启迪设计集团股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议 于2017年6月21日上午在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知 于2017年6月15日以专人送达或电子邮件等方式发出。会议应到董事11 人，实到 董事 11 人，独立董事朱增进先生、仲德崑先生、潘敏女士以通讯方式参加表决， 公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会的召集、召开符合《公司 法》、《公司章程》及相关法规的规定。会议由董事长戴雅萍女士主持，经全体与 会董事认真审议后表决，形成如下决议：

一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易条件的议案》。

公司拟向深圳市嘉力达节能科技股份有限公司（以下简称“嘉力达”）股东非 公开发行股份及支付现金购买嘉力达 100%股份并募集配套资金暨关联交易（以 下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门 规章及其他规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真 的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的各项要求及条件。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本 次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为嘉力达全体股东，在本次交易完成 后，在不考虑募集配套资金的情况下，李海建与深圳市嘉仁源联合投资管理企业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-055

（有限合伙）作为一致行动人合计持有公司股份的比例预计将超过 5%。基于前 述，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关 联交易。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易方案的议案》。

（一） 本次发行股份及支付现金购买资产的方案

1、 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为嘉力达全体股东。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、 标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为嘉力达 100%股份。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、 标的资产的交易价格及定价依据

上海申威资产评估有限公司以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日对标的资产进 行了整体评估并出具了《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，上海申威资产 评估有限公司采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选 择了收益法的评估值作为本次评估结果，经评估，标的资产截至评估基准日的评 估价值为 651,000,000.00 元，交易各方参考评估价值，协商确定标的资产交易价 格为 650,000,000.00 元。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 4、 交易对价的支付方式

启迪设计采取向标的公司股东发行股份和支付现金相结合的方式购买标的 资产，合计向嘉力达全体股东支付的交易对价为 650,000,000.00 元，其中以发行 股份的方式支付 394,372,366.37 元，以现金方式支付 255,627,633.63 元。根据《发 行股份及支付现金购买资产》，嘉力达全体股东取得的具体交易对价及支付方式 如下：

	拟出售嘉力 达股权比例	获取对价 （元）	现金支付金额 （元）	股份支付	股份支付
交易对方
				数量	金额

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-055

				（股）	（元）
李海建	43.7073%	332,395,060.66	116,338,271.23	3,089,615	216,056,789.43
苏州九鼎	14.4812%	79,067,532.81	35,580,389.76	621,867	43,487,143.05
深圳涵德	11.0194%	60,165,740.64	27,074,583.29	473,204	33,091,157.35
深圳华信	9.0635%	49,486,607.59	22,268,973.42	389,213	27,217,634.17
王玉强	5.5731%	30,428,984.87	13,693,043.19	239,324	16,735,941.68
嘉仁源合伙	4.7769%	36,328,603.06	12,715,011.07	337,675	23,613,591.99
远致创投	4.5317%	24,743,297.96	11,134,484.08	194,606	13,608,813.88
北京富源	3.9808%	21,734,985.86	9,780,743.64	170,946	11,954,242.22
王翠	2.8662%	15,649,186.55	7,042,133.95	123,081	8,607,052.60
合计	100.0000%	650,000,000.00	255,627,633.63	5,639,531	394,372,366.37

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、 现金对价支付期限

本次发行股份及支付现金购买资产中，启迪设计应在交割日后的 15 个工作 日内向嘉力达全体股东支付现金对价。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，启迪设计及交易对方应及时 实施《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的交易方案，并且最迟应在该协 议生效后六个月内完成标的资产的交割。

交易对方承诺为实施本次交易之目的，如届时嘉力达需要由股份有限公司变 更为有限责任公司或相应监管机构需要其配合本次交易，其将予以全部必要的配 合并采取所需的一切行动，包括但不限于放弃对嘉力达其他股东所转让股份/股 权的优先购买权、签署相关决议、提供股东资料、签署协议或材料、协助提供办 理工商变更所需的所有文件等。交易对方应负责协助办理将标的资产过户至启迪 设计名下的工商变更登记及其他相关变更手续。

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产 协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视 作违反该协议。任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任 的形式包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。违约方应依《发行股份

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-055

及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，向守约方支 付违约金 500.00 万元，违约金不足以弥补守约方因违约行为而遭受的所有损失 时（包括为避免损失而进行的合理费用支出），守约方有权继续向违约方追偿。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、 发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为中国境内上市的人 民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、 发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象以其 持有的标的资产认购启迪设计本次发行的股票。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、 定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日为启迪设计第二 届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日启迪 设计股票交易均价，即为 69.93 元/股。启迪设计股票交易均价的计算公式为：定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 ÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行的股票发行 日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、 除息事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 10、 发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量为向嘉力达全体股东发 行的股份数之和。向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的上市公司以 本次非公开发行的股份支付的对价÷发行价格。计算结果如出现不足 1 股的，尾 数应四舍五入取整。依据上述计算方法，启迪设计本次发行股份及支付现金购买 资产发行股票的数量共计为 5,639,531 股，发行股份数量需经中国证监会核准。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行的股票发行 日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-055

除息事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、 锁定期安排

李海建、嘉仁源合伙通过启迪设计本次发行股份购买资产所取得的启迪设计 股份，自该等股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。该等股份上市之 日起 12 个月届满，按照如下方式进行解锁：（1）本次发行股份购买资产所取得 的启迪设计股份上市之日起 12 个月届满，在李海建、嘉仁源合伙完成《盈利预 测补偿协议》中约定的当期业绩补偿后解锁 40%；（2）本次发行股份购买资产所 取得的启迪设计股份上市之日起 24 个月届满，在李海建、嘉仁源合伙完成《盈 利预测补偿协议》中约定的当期业绩补偿后解锁 30%；（3）本次发行股份购买资 产所取得的启迪设计股份上市之日起 36 个月届满，在李海建、嘉仁源合伙完成 《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩补偿后解锁剩余 30%。如根据当期业绩 实现情况需要实施股份补偿的，李海建、嘉仁源合伙用于股份补偿的股份应从当 期拟解锁的股份中相应扣除。

苏州九鼎、深圳涵德、深圳华信、王玉强、远致创投、北京富源及王翠通过 启迪设计本次发行股份购买资产所取得启迪设计股份，自该等股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。由于送红股、资本公积转增股本等原因导致交 易对方所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定要求。若中国证监会等监管 机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管 机构的监管意见进行相应调整，无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、 发行股份上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份在深交所上市。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、 滚存未分配利润的处理

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，启迪设计本次发行前的滚存未分 配利润由启迪设计本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有； 嘉力达于交割日之前的滚存未分配利润由启迪设计享有。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

14、 标的资产过渡期间损益的归属

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-055

过渡期间标的公司产生的收益由启迪设计享有，亏损由嘉力达全体股东以现 金方式全额向启迪设计予以补偿，其中嘉力达全体股东应按其持有嘉力达的股份 比例对应承担补偿义务。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

15、 决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为启迪设计股东大会批准 本次交易之日起 12 个月。但如果启迪设计已于该有效期内取得中国证监会对本 次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二） 本次募集配套资金的方案

1、 发行股票种类及面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、 发行方式

本次募集配套资金的发行采用询价方式发行股份募集配套资金。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、 发行对象

本次募集配套资金发行对象为不超过 5 名（含 5 名）的特定投资者。在取得 相关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的 A 股股 票。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、 发行价格和定价依据

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会 核准后，由启迪设计董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规 范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协 商，并按照以下方式之一询价确定：

（1）不低于发行期首日前一个交易日启迪设计股票交易均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日启迪设计股票交易均价但不低于该均 价的 90%；或发行价格低于发行期首日前一个交易日启迪设计股票交易均价但不

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-055

低于该均价的 90%。

在本次交易的定价基准日至本次发行的股票发行日期间，如上市公司发生派 发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则将按照中国 证监会及深交所的相关规则发行价格进行相应调整。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、 募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金拟募集配套资金总额为不超过 350,000,000.00 元，不超过 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，在该范围内，发行数 量将由董事会根据股东大会的授权与广发证券股份有限公司协商确定，最终发行 数量将由启迪设计董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、 锁定期安排

配套融资认购者根据《发行管理办法》的下列规定确定其认购股份的限售期： （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日启迪设计股票均价的， 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日启迪设计股票均价但不 低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日启迪设计股票均价 但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 十二个月内不得上市交易。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、 募集配套资金投向

本次募集配套资金总额不超过 350,000,000.00 元，拟依次用于支付部分本次 交易的现金对价、本次交易相关的费用以及嘉力达在建项目建设，配套融资金额 相对本次交易现金对价不足部分由启迪设计自筹资金支付。

本次配套融资所募集资金拟用于嘉力达项目建设具体情况如下：

		投资总额 （万元）	拟使用募集资金 （万元）
序号	项目名称			项目备案文号
1	联嘉新材料研发中心节能 服务项目	9,755.00	5,637.24	深龙华发改备案 [2017]0080号
2	低碳建筑产业化推广中心	2,004.00	1,100.00	深龙岗发改备案 [2017]0220号

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-055

3	工程、设备、能源在线服务 云平台项目	2,914.00	1,600.00	深南山发改备案 [2017]0334号
合计		14,673.00	8,337.24	—

注：最终使用募集资金投入金额以实际到账数按项目轻重缓急依次投入。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前

提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行

股份及支付现金购买资产的实施。

表表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、 发行股份上市地点

本次募集配套资金发行的股票在深交所上市交易。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、 滚存未分配利润的安排

启迪设计本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成

后的新老股东共享。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 10、 决议的有效期

本次募集配套资金的决议有效期为启迪设计股东大会批准本次交易之日起

• 12 个月。但如果启迪设计已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文

件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

• 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 四、 审议通过《关于 < 启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第 十一条规定的议案》。

经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条规定。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-055

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的借壳上市的议案》。

经审慎判断，董事会认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的借壳上市。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第 四十三条规定的议案》。

经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条规定。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、 审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第 四十四条及其适用意见的议案》。

经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十四条及其适用意见。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定 > 第四条的议案》。

经审慎判断，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过《关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案》。

经审慎判断，董事会认为公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-055

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的 < 发行股份及支付

现金购买资产协议 > 的议案》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、 审议通过《关于公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有 限合伙）签署附条件生效的 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》。

公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定 价公允。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的议案》。

公司董事会认为就本次交易的相关事项，启迪设计履行了现阶段必需的法定 程序，该等法定程序完整、合法、有效。在本次董事会审议通过后，本次交易尚 须获得启迪设计股东大会的批准，并取得中国证监会的核准后方可实施。启迪设 计就本次交易事宜拟提交相关的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，启迪设计董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承 担个别及连带责任。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、 审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-055

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。 公司董事会认为本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关 法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利 益的情形。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、 审议通过《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

提请股东大会授权公司董事会从维护启迪设计利益最大化的原则出发，全 权办理本次交易相关的事项，包括但不限于：

1. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次 交易的具体方案和交易细节；

2. 根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架

范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

1. 修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次交易有关的 法律文件、申报文件等；

2. 应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，

对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测 等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

1. 组织实施与本次交易相关的股权转让过户等的相关事宜；

2. 在本次交易完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资 本、经营范围等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案， 办理相关的变更事宜；

3. 本次交易完成后，办理本次交易相关股票在证券登记结算机构登记锁定

和深圳证券交易所上市等事宜；

1. 聘请本次交易涉及的中介机构；

2. 办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权的有效期为股东大会批准之日起 12 个月。但如果启迪设计已于该 有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-055

易完成日。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、 审议通过《关于聘请本次交易中介机构的议案》。

1. 同意聘请广发证券股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问；

2. 同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的专项审计

机构；

1. 同意聘请上海申威资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构；

2. 同意聘请广东信达律师事务所作为公司本次交易的专项法律顾问。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3. 十九、 审议通过《关于本次交易完成后不存在每股收益被摊薄情形的议案》。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、 审议通过《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。

根据《公司章程》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司股东大会 规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，董事会同意召开临时股东大会，审 议如下议案：

• 1、 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易条件的议案；

• 2、 关于本次交易构成关联交易的议案；

• 3、 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案；

• 4、 关于《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案；

• 5、 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的 议案；

• 6、 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 的借壳上市的议案；

• 7、 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-055

的议案；

• 8、 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其 适用意见的议案；

• 9、 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的议案；

• 10、 关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案；

• 11、 关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买 资产协议》的议案；

• 12、 关于公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙） 签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案；

• 13、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的相关性以及评估定价公允性的议案；

• 14、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明；

• 15、 关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案；

• 16、 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；

• 17、 关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；

• 18、 关于本次交易完成后不存在每股收益被摊薄情形的议案。

特此公告。

启迪设计集团股份有限公司董事会

2017 年 6 月 21 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==