Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jun 5, 2017

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2016-047

启迪设计集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

北京构力科技有限公司（以下简称“构力科技”）于2017年3月31日在北京 股权交易所发布“北京构力科技有限公司增资项目”，拟寻找战略投资者，启迪 设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过北京股权交易所参与构力科技增 资事项。近日，启迪设计集团股份有限公司、北京构力二企业管理中心（有限公 司合伙）、北京构力三企业管理中心（有限合伙）与北京构力科技有限公司及其 原股东建研科技股份有限公司签订了《北京构力科技有限公司增资协议》。公司 拟以人民币4040万元向构力公司增资，增资完成后，公司持有构力科技10%的股 权。

本次对外投资经2017年5月12日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。 资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资金额在董事会审批权限范围内， 无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方的基本情况

• 1、公司名称：北京构力二企业管理中心（有限公司合伙） 统一社会信用代码：91110105MA00E8G23B

公司住所：北京市朝阳区北三环东路 30 号（凯勃大厦）11 层 1101 公司类型：有限合伙企业

关联关系：与公司不存在任何关联关系

• 2、公司名称：北京构力三企业管理中心（有限公司合伙）

统一社会信用代码：91110105MA00EA8607

公司住所：北京市朝阳区北三环东路 30 号（凯勃大厦）11 层 1102

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2016-047

公司类型：有限合伙企业

关联关系：与公司不存在任何关联关系

3、公司名称：建研科技股份有限公司 统一社会信用代码：91110000H52625196T 公司住所：北京市朝阳区北三环东路 30 号 公司类型：股份有限公司 关联关系：与公司不存在任何关联关系

三、标的公司基本情况

（一）基本情况 公司名称：北京构力科技有限公司 统一社会信用代码：91110105MA00CBQ67F

公司住所：北京市朝阳区北三环东路 30 号（凯勃大厦）10 层 1101 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币 1300 万元 经营期限：2017 年 03 月 06 日至****

经营范围：技术开发、技术服务、技术转让，技术咨询；销售计算机、软件 及辅助设备；软件开发。【企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。】

公司概况：北京构力科技有限公司是建研科技股份有限公司以现金出资设立 的全资子公司，是经国务院国资委批准的开展员工持股试点公司。构力科技成立 于 2017 年 3 月 6 日，集成了中国建筑科学研究院建筑工程软件研究所的 PKPM 品牌、软件著作权、行业资源和技术人员等，专业开展建筑工程软件、BIM 咨 询与系统开发、信息化系统集成等业务。

（二）本次增资前，构力科技股权结构为：

序号

股东名称 出资金额（万元）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

出资比例（ % ）

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2016-047

1	建研科技股份有限公司	1,300	100%
	合计	1,300	100%

（三）公司增资后，构力科技股权结构为：

单位：人民币万元

序号	股东名称	出资额	注册资本	资本公积金	股比 （%）
1	建研科技股份有限公司	1,300	1,300	－	65.00%
2	启迪设计集团股份有限公司	4,040	200	3,840	10.00%
3	北京构力二企业管理中心 （有限公司合伙）	2,020	100	1,920	5.00%
4	北京构力三企业管理中心 （有限公司合伙）	8,080	400	7,680	20.00%
	合计	15,440	2,000	13,440	100.00%

（四）最近一年又一期主要财务指标

构力科技成立于 2017 年 3 月 6 日，承接建研科技股份有限公司下属的软件 与信息化板块的历史模拟经营数据及评估基准日经营数据如下：

金额：人民币万元

项目	2016 年12 月31 日	2017 年3 月31 日
资产总额	4,230.91	1,300.00
负债总额	2,347.73	0.00
净资产	1,883.17	1,300.00
项目	2016 年度	2017 年3 月
营业收入	15,966.61	0.00
净利润	4,559.29	0.00

上表评估基准日财务数据已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信 会师报字[2017]第 ZG23922 号”无保留意见审计报告，2016 年财务数据已经由立信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具报告号为“信会师报字[2017]第 ZG20051 号”审计报告。

（五）交易价格

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2016-047

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2017]沪第 0303 号资产评估 报告，以 2017 年 3 月 31 日为基准日，在持续经营假设前提下，采用收益法 确定的构力科技全部权益评估价值为 26,260.83 万元，增资价格=评估价值/1300 万股=26260.83 万元/1300 万股=20.2 元/股，本次公司向北京构力科技有限公司 增资 200 万股，价格为 4040 万元。资金来源为公司自有资金。

四、协议主要内容

启迪设计集团股份有限公司、北京构力二企业管理中心（有限公司合伙）、 北京构力三企业管理中心（有限合伙）与北京构力科技有限公司及其原股东建研 科技股份有限公司签订了《北京构力科技有限公司增资协议》。主要内容如下： （一）投资各方

甲方：北京构力科技有限公司

住所：北京市朝阳区北三环东路 30 号（凯勃大厦）10 层 1101 法定代表人：王翠坤

乙方： 建研科技股份有限公司 住所：北京市朝阳区北三环东路 30 号 法定代表人：许杰峰

丙方：启迪设计集团股份有限公司

住所：苏州工业园区星海街 9 号 法定代表人：戴雅萍

丁方：北京构力二企业管理中心（有限公司合伙）

住所：北京市朝阳区北三环东路 30 号（凯勃大厦）11 层 1101 法定代表人：马恩成

戊方：北京构力三企业管理中心（有限公司合伙）

住所：北京市朝阳区北三环东路 30 号（凯勃大厦）11 层 1102

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2016-047

法定代表人：马恩成

• （二）增资款及增资期限

• 1、注册资本由 1300 万元人民币增加至 2000 万元人民币。

• 2、出资人各方出资及出资期限

• (1) 乙方作为原股东，持股比例为65%。

• (2) 丙方以现金形式增资4040万元，其中200万元进入注册资本，3840万元计入 资本公积，占增资后公司股权的10%，增资价格为20.2元/每注册资本。

• (3) 丁方以同样的价格20.2元/每注册资本参与本次增资，认缴2020万元，其中100 万元进入注册资本，1920万元计入资本公积，占增资后公司股权的5%。

• (4) 戊方以同样的价格20.2元/每注册资本参与本次增资，认缴8080万元，其中400 万元进入注册资本，7680万元计入资本公积，占增资后公司股权的20%。

• (5) 本次增资后的股权结构如表所示：

本次增资后的股权结构

单位：万元人民币

序 号	姓名	出资额	进入注册资本 的股本	资本公积金	股比
1	建研科技股份有限公司	1300	1300	-	65%
2	启迪设计集团股份有限公司	4040	200	3840	10%
3	北京构力二企业管理中心（有限 合伙）	2020	100	1920	5%
4	北京构力三企业管理中心（有限 合伙）	8080	400	7680	20%
合计		15440	2000	13440	100%

• (6) 丙方应于本增资协议签署之日起 3 个工作日内将全部增资价款人民币（大 写）肆仟零肆拾万元整（小写）4040 万元支付至甲方账户。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2016-047

丙方已支付至北京产权交易所的保证金人民币（大写）贰佰零贰万元整（小 写）202 万元全额无息退回丙方账户。丙方应及时向北京产权交易所提交退还保 证金申请。

(7) 丁方应于本增资协议签署之日起 3 个工作日内将增资价款人民币（大写）壹 仟陆佰伍拾陆万肆仟元整（小写）1656.4 万元支付至甲方账户，其余叁佰陆拾叁 万陆仟元整（小写）363.6 万元应于 2022 年 12 月 31 日支付至甲方账户。

(8) 戊方应于本增资协议签署之日起 3 个工作日内将增资价款人民币（大写）贰 仟贰佰贰拾贰万元整（小写）2222 万元支付至甲方账户，其余伍仟捌佰伍拾捌 万元整（小写）5858 万元应于 2022 年 12 月 31 日支付至甲方账户。

(9) 在产权交易所出具增资凭证后 3 个工作日内召开增资后的第一次股东会及 第一次董事会，在 5 个工作日内办理本增资协议和章程的报批手续及企业登记 手续。各方应紧密合作，提供为此所需的文件和资料。

（三）资金用途

本协议各方一致同意增资款主要用于建筑及相关行业软件及信息化系统开 发。

（四）公司治理结构

本次增资完成后，公司治理结构如下：

1、股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成。

2、董事会：董事会成员共5 名，其中，原股东乙方提名3 人，丙方提名1 人， 丁方、戊方共同提名1 人，通过股东会选举产生；董事长由原股东提名的董事担 任。

• 3、监事会：监事会由3 名监事构成，原股东提名2 人，由股东会选举产生；职 工监事1 人，由职工代表大会选举产生。

• 4、经理层：设总经理1名，由原股东推荐，董事会聘任；设副总经理4名，其他 高管若干名，由总经理提名，董事会聘任。

（五）合同生效

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2016-047

1、本增资协议在各方签署盖章后生效。

• 2、对本协议的任何修改，应由本协议各方同意并以书面形式做出。就本协议未 尽事宜应经本协议各方协商一致并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等的 法律效力。

3、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他 权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继 续行使该项权利或其他权利。

• 4、本增资协议任何条款的无效不影响本增资协议其他条款的有效性。本协议的 附件为本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。

• 5、除非本协议另有规定，如果事先未经任何其他方一致书面同意，任何一方不 得全部或部分转让本协议或者本协议项下的任何权利和义务。

五、本次对外投资的目的及对公司的影响

1、投资目的：构力科技在建筑结构智能设计数字技术 BIM 等领域具备较强 的技术优势，公司参股构力科技，有助于公司着力建设 “建筑+数字化”等业务， 探索大数据等新技术与BIM（建筑信息模型）、FM（设施管理）、AI（人工智能） 等集成技术行业方案和设计新模式，从而有助于公司学习、吸收、融合其优势技 术，为公司改善设计组织、提高设计效率、设计数字化提供帮助，并共同开拓国 内外建筑业从设计到施工全过程数字化技术市场，同时也能获得良好的投资回报。

2、对公司影响：公司目前资金状况良好，本次交易不会对公司的财务状况 和经营成果造成重大影响。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

六、风险提示

本次对外投资可能存在市场变化、经营管理、人力资源等不确定的因素带来 的经营和管理风险。敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

• 1、《第二届董事会第十八次会议决议》

• 2、《北京构力科技有限公司增资协议》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2016-047

• 3、北京产权交易所出具的《意向投资方资格确认意见函》

• 4、《北京构力科技有限公司拟增资扩股引入外部战略投资者和引入员工持股平 台所涉及的北京构力科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

特此公告。

启迪设计集团股份有限公司董事会 2017 年 6 月 5 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==