Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 17, 2016

证券代码：300500

证券简称：苏州设计

公告编号：2016-071

苏州设计研究院股份有限公司

关于业绩承诺和补偿条款可实现性的

说明以及风险提示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州设计研究院股份有限公司（以下简称“苏州设计”、“公司”）于 2016 年 9 月 30 日与自然人刘晓雯、蒋娟签订了《股权转让协议书》，刘晓雯、蒋娟将其共 同持有的深圳毕路德建筑顾问有限公司（以下简称“深圳毕路德”）51%的股权、 北京毕路德建筑顾问有限公司（以下简称“北京毕路德”）51%的股权出售给苏州 设计。

刘晓雯、蒋娟预计深圳毕路德及北京毕路德 2016 年至 2018 年合并实现的扣 除非经常性损益后的净利润分别不少于人民币 2,000 万元、2,500 万元、3,000 万 元，上述业绩承诺具备可实现性，主要原因分析如下：

北京毕路德成立于 2001 年，深圳毕路德成立于 2007 年，经过多年的经营发 展，在在高端星级酒店、办公楼等建筑室内设计领域具备较强的综合竞争优势， “毕路德”品牌在行业内具有较强的市场知名度与美誉度。本次收购后，深圳毕路 德及北京毕路德将充分利用苏州设计在建筑工程设计领域的业务资源，实现业务 协同发展。截止 2016 年 9 月 30 日，深圳毕路德及北京毕路德在手未完成合同金 额为 31,044 万元，在手合同 2016 年预计能实现营业收入 5,114 万元，尚有部分 合同正在签订过程中，结合下游市场发展态势及业务承揽情况，预计以后年度完 成上述业绩承诺具备可实现性。

股权收购双方在《股权转让协议书》中对无法达到业绩承诺的情形进行了补 偿条款的约定，具体如下：

当年补偿额=（截止当年累计承诺净利润数额－截止当年累计实现净利润数 额）/承诺期内承诺利润总额×转让方获取的现金总额-已支付补偿款金额

已支付补偿款金额=转让方累计已支付给受让方的利润补偿款金额。

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证券代码：300500

证券简称：苏州设计

公告编号：2016-071

以上所有计算数值均以深圳毕路德与北京毕路德合并计算；

在计算各年的补偿额小于 0 时，按 0 取值，已补偿金额不冲回。

根据上述计算原则，利润补偿额实际上是股权受让方获取的支付对价中所对 应的未实现的业绩承诺比例部分，是对未达预期的业绩承诺部分对应的估值作价 的退回。股权转让双方已就该事项在《股权转让协议书》中进行了明确的约定， 预计实现上述业绩补偿条款具备合理性与可实现性。若毕路德原股东无法补偿， 可协商用剩余股权支付（协议中尚未约定），协商不成，将走法律途径。

本次收购若标的公司业绩不达预期，仍然存在标的公司股东无法偿付业绩补 偿款项，进而给公司带来损失的风险。

特此公告。

苏州设计研究院股份有限公司董事会 2016 年10 月17 日

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