Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 17, 2016

苏州设计研究院股份有限公司

关于收购深圳毕路德建筑顾问有限公司51%的股权、 北京毕路德建筑顾问有限公司51%的股权的

可行性分析报告

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

目 录

一、项目简介 ................................................................................................................ 3 二、交易对方的基本情况 ............................................................................................ 3 三、收购标的基本情况 ................................................................................................ 3 四、交易方案 ................................................................................................................ 4 五、项目的必要性、可行性分析 ................................................................................ 8 六、项目的经济效益分析 .......................................................................................... 10 七、项目的风险分析 .................................................................................................. 10 八、可行性分析结论 .................................................................................................. 10

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

一、项目简介

公司拟以现金收购刘晓雯、蒋娟将其共同持有的深圳毕路德建筑顾问有限公 司（以下简称“深圳毕路德”）51%的股权、北京毕路德建筑顾问有限公司（以下 简称“北京毕路德”）51%的股权出售给苏州设计。本次收购后，公司将持有深圳 毕路德51%的股权、北京毕路德51%的股权，成为其控股股东。

深圳毕路德、北京毕路德主要从事建筑室内设计、规划设计、景观设计，尤 其在高端星级酒店、办公楼领域具备较强的设计能力。本次收购后，有利于双方 充分整合业务资源，进一步提升设计业务影响力、扩大公司在高端项目尤其是室 内设计高端项目在全国的覆盖率，有助于提升公司整体品牌影响力及设计服务水 平，进一步增强公司的综合实力，符合公司中长期经营发展战略。

二、交易对方的基本情况

本次交易对手方为自然人刘晓雯、蒋娟，其简要情况如下：

1、刘晓雯，身份证号码：430203196812**，与公司控股股东、实际控 制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

2、蒋娟：身份证号码：430181198509**，与公司控股股东、实际控制 人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

三、收购标的基本情况

1、深圳毕路德建筑顾问有限公司

公司名称：深圳毕路德建筑顾问有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：深圳市福田区福保街道福田保税区深福保科技工业园B栋二层 注册资本：人民币100万元

成立日期：2007年11月01日

法定代表人：刘晓雯

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

经营范围：建筑设计，景观设计，室内设计（以上需资质证的均须凭有效资 质证书经营）；平面设计，装饰材料的技术开发（以上均不含限制项目）；信息咨 询（不含人才中介服务及其它限制项目）。

业务范围：建筑设计，高端酒店、高端写字楼的室内设计、规划和景观设计。

资质情况：《工程设计资质证书》，有效期至2018年11月28日，等级：建筑装 饰工程设计专项乙级；风景园林工程设计专项乙级。《城乡规划编制资质证书》， 有效期至2019年12月30日，等级：乙级。

• 2、北京毕路德建筑顾问有限公司

公司名称：北京毕路德建筑顾问有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：北京市东城区禄米仓后巷甲1号

注册资本：人民币150万元 成立日期：2001年11月09日

法定代表人：刘晓雯

经营范围：工程技术咨询；工程勘察设计；电脑图文设计；企业形象策划； 经济贸易咨询；技术推广服务；销售针纺织品、厨房用具、家具、日用品、五金 交电、建筑材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

四、交易方案

1、本次股权收购方式、收购前后标的公司的股权变动情况

经协议双方协商一致，刘晓雯、蒋娟（以下简称“转让方”）将其持有的深圳 毕路德建筑顾问有限公司（以下简称“深圳毕路德”）51%的股权、北京毕路德建 筑顾问有限公司（以下简称“北京毕路德”）51%的股权转让予苏州设计研究院股 份有限公司（以下简称“受让方”），转让价格13,260万元。具体情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

单位：万元

				单位：万元
标的公司	转让方名称	本次转让的出资额	对应出资比例	交易价格
深圳毕路德	刘晓雯	25.50	25.50%	4,641.
	蒋娟	25.50	25.50%	4,641.
	小计	51.00	51.00%	9,282.
北京毕路德	刘晓雯	51.00	34.00%	2,652.
	蒋娟	25.50	17.00%	1,326.
	小计	76.50	51.00%	3,978.
	合计			13,26

本次收购前，标的公司的股权比例为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
刘晓雯	50.00	50.00%
蒋娟	50.00	50.00%
合计	100.00	100.00%
刘晓雯	100.00	66.67%
蒋娟	50.00	33.33%
合计	150.00	100.00%

本次收购后，标的公司的股权比例为：

标的公司	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
深圳毕路德	苏州设计研究院股份 有限公司	51.00	51.00%
	刘晓雯	24.50	24.50%
	蒋娟	24.50	24.50%
	合计	100.00	100.00%
北京毕路德	苏州设计研究院股份 有限公司	76.50	51.00%
	刘晓雯	49.00	32.67%
	蒋娟	24.50	16.33%
	合计	150.00	100.00%

2、交易标的的估值定价情况

标的公司股东预计深圳毕路德及北京毕路德2016年至2018年合并实现的扣

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

除非经常性损益后的净利润分别不少于人民币2,000万元、2,500万元、3,000万元。 若标的公司不能完成上述目标时，除重大政策变化及不可抗力因素外，公司有权 要求标的公司股东共同协商作出现金补偿。

基于上述利润预期，经双方协商一致，以预计的深圳毕路德及北京毕路德 2016年度的净利润2,000万元的13倍作为深圳毕路德及北京毕路德的整体估值， 确定标的股权的转让价格合计为：13,260万元（2000万元×13×51%），并按照70%、 30%的比例分别作为深圳毕路德及北京毕路德的各自转让价格。

上述利润预期以两家公司合并口径预测，主要基于如下考虑：设计行业业务 项目的承接与设计团队的品牌、过往项目经验、设计师水平等因素直接相关，深 圳毕路德及北京毕路德作为其主要股东刘晓雯、蒋娟共同控制的企业，在市场上 已经形成了“毕路德”的整体品牌与体系，参与市场竞争。而在具体项目承接环节， 根据具体设计项目的细分类别、客户所在区域、设计内容等因素，具体安排由深 圳毕路德或北京毕路德作为合同签署主体承接业务。因此，在收购过程中，以“毕 路德”整体作为利润预测的基础，更符合设计业务开展规律以及标的公司实际运 作模式，更能够有针对性的判断标的公司的市场价值。

3、本次股权收购后标的公司的管理

1）深圳毕路德

标的公司设立董事会，董事会由 3 名董事组成，其中受让方委派 2 名，转让 方委派 1 名；董事长由董事会选举产生。

标的公司不设监事会，设监事 1 人，由转让方委派。

标的公司法定代表人由转让方委派代表出任；总经理及其他高级管理人员由 董事会聘任或解聘。为维持原经营团队的稳定性，双方将通过标的公司董事会选 举转让方推荐的总经理及其他高级管理人员人选，但当达到约定的回购条款时， 受让方有权提议重新召开董事会，重新聘任总经理及其他高级管理人员。

本协议签署后，股权转让双方将积极行动，对标的公司章程予以修改和合法 签署，以体现本次转让股权之事实并落实上述管理约定。

转让方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员应当全力配合受让方履行 上市公司的各项信息披露义务，并遵守上市公司相关内部控制制度；标的公司股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

东、董事、监事、高级管理人员不得以任何方式从事与受让方及标的公司相同、 相近的业务。

2）北京毕路德

标的公司设立董事会，董事会由 3 名董事组成，其中受让方委派 2 名，转让 方委派 1 名；董事长由董事会选举产生。

标的公司不设监事会，设监事 1 人，由转让方委派。

标的公司法定代表人由转让方委派代表出任；总经理及其他高级管理人员由 董事会聘任或解聘。为维持原经营团队的稳定性，双方将通过标的公司董事会选 举转让方推荐的总经理及其他高级管理人员人选，但当达到约定的回购条款时， 受让方有权提议重新召开董事会，重新聘任总经理及其他高级管理人员。

本协议签署后，股权转让双方将积极行动，对标的公司章程予以修改和合法 签署，以体现本次转让股权之事实并落实上述管理约定。

转让方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员应当全力配合受让方履行 上市公司的各项信息披露义务，并遵守上市公司相关内部控制制度；标的公司股 东、董事、监事、高级管理人员不得以任何方式从事与受让方及标的公司相同、 相近的业务。

4、股权转让款的支付

经双方协商同意：

1、受让方以现金方式支付上述股权转让价款。

2、受让方应当于本次股权转让协议签订后 3 个月内支付全部股权转让款的 80%，2017 年 12 月 31 日前支付全部股权转让款的 10%，2018 年 12 月 31 日前 支付全部股权转让款的 10%。

5、收购资金来源

本次收购所需资金 13,260.00 万元，其中，拟使用募集资金 10,808.05 万元， 剩余部分以自有资金支付。

• 6、盈利预测和业绩承诺

转让方预计深圳毕路德及北京毕路德2016年至2018年合计实现的扣除非经 常性损益后的净利润分别不少于人民币2,000万元、2,500万元、3,000万元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

若深圳毕路德及北京毕路德2016年、2017年、2018年各年度合计实现的扣除 非经常性损益后的净利润未达到相应的盈利预测目标，转让方应在受让方指定的 具有证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司相应年度审计报告之日起 40个工作日内，将利润补偿款以现金方式支付给受让方。

上述利润补偿款的具体计算方式为：

当年补偿额=（截止当年累计承诺净利润数额－截止当年累计实现净利润数

额）/承诺期内承诺利润总额×转让方获取的现金总额-已支付补偿款金额

已支付补偿款金额=转让方累计已支付给受让方的利润补偿款金额。

以上所有计算数值均以深圳毕路德与北京毕路德合并计算；

在计算各年的补偿额小于 0 时，按 0 取值，已补偿金额不冲回。

当出现下列情形之一时，受让方有权要求转让方回购本次转让的股权，回购 价格不低于本次股权转让价格加算同期银行存款利息：

1、2016 年至 2018 年期间，标的公司任一会计年度的净利润为负数；

2、2016 年至 2018 年期间，深圳毕路德及北京毕路德连续两个会计年度合 计实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到相应的盈利预测目标的 50%；

3、2016 年至 2018 年期间，转让方推荐并担任标的公司的董事、监事、高 级管理人员在履行职务时发生重大违法犯罪行为，并可能对标的公司的日常经营 产生重大不利影响。

五、项目的必要性、可行性分析

（一）收购的必要性分析

• 1、本次收购有助于双方优势互补，提升公司的核心竞争能力

公司主要从事建筑设计等工程技术服务，在江苏省内具备较强的综合优势。 深圳毕路德、北京毕路德主要从事建筑室内设计、规划设计、景观设计，尤其在 高端星级酒店、办公楼领域具备较强的设计能力。本次收购后，有利于双方充分 整合业务资源，进一步提升设计业务影响力、扩大公司在高端项目尤其是室内设 计高端项目在全国的覆盖率，有助于提升公司整体品牌影响力及设计服务水平，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

进一步增强公司的综合实力，符合公司中长期经营发展战略。

2、加快项目建设速度、尽快为公司及股东创造收益

通过本次收购，有利于公司加快业务的全国区域布局和项目建设速度，对公 司实现收入与利润的持续性增长提供直接动力。

由于原“建筑设计中心改造项目”募集资金实际到位时间晚于预期，外部市场 环境、行业发展微观态势发生了一定的变化，公司内部经营策略与布局重点亦随 之进行了转变，原“建筑设计中心改造项目”的规划内容目前暂时不 ~~再适~~ 用于公司 目前的发展取向。公司经过审慎考虑，通过收购行业内的优质资产，以达到资源 整合，释放协同效应，增厚公司收益，从而提高了募集资金的使用效率，尽快为 公司及全体股东创造收益。

（二）收购的可行性分析

1、行业面临整合的市场机遇，是公司通过并购实现快速发展的有利时机。 建筑设计等工程技术服务行业正处于市场集中度由低向高发展时期，市场整合加 剧，有利于业内优势企业实施并购重组。公司目前在资产规模、技术水平以及品 牌影响力等方面已具备一定优势，通过对外并购行业内的优质标的，可以建立区 域、资质、客户、人才、技术等方面的协同优势，进一步增强持续盈利能力。

2、公司主要从事建筑设计等工程技术服务，在江苏省内具备较强的综合优 势，通过多年的经营发展，已经具备了开展建筑工程设计全业务流程的资质以及 提供建设工程领域技术集成高端一体化服务能力。本次收购有利于公司借助深圳 毕路德、北京毕路德的优势，提升在高端星级酒店、办公楼等细分设计领域内的 建筑室内设计水平，并通过整合业务资源，释放协同效益，提升公司的综合竞争 能力。

3、本次收购有利于增强公司的盈利能力，提高公司收益水平。本次收购的 交易价格是在对标的公司未来盈利预测的基础上协商确定的，交易对方对标的公 司未来三年进行业绩承诺，并明确了相关补偿条款，保证了公司的未来收益，切 实保护了公司和股东的利益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

六、项目的经济效益分析

转让方承诺深圳毕路德及北京毕路德2016年至2018年合计实现的扣除非经 常性损益后的净利润分别不少于人民币2,000万元、2,500万元、3,000万元，累计 不少于7,500万元。项目具有较好的投资收益。

七、项目的风险分析

本次收购事项实施过程中，可能面临的主要风险包括：

1、业绩承诺不达预期和缺少具体赔偿措施的风险：本次收购后，若标的公 司所处市场环境发生变化、业务整合进度未达到预期状态、管理团队或关键性技 术人才流失等不利因素出现，可能会致使标的公司业绩未达预期。目前签署的意 向性协议中未明确约定业绩未达承诺目标时的具体赔偿方案，该事项仍具有一定 的不确定性。

2、业务整合不达预期的风险：本次收购旨在实现业务资源的整合，充分发 挥协同效应，实现互利共赢。但后续可能会存在合作各方因经营理念、企业文化、 管理体制等差异而影响资源整合效率，这将不利于合作双方实现协同发展。

3、人才流失风险：在设计行业，具备一定技术知识水平、从业资质、设计 业务经验以及相关管理经验的人才是行业内企业保持自身竞争优势的核心资源。 本次收购完成后，标的公司原有架构和管理团队不会发生重大调整，但本次收购 带来的业务整合、企业文化与管理模式的碰撞等因素，可能会影响经营管理人员 和优秀员工的工作稳定性与积极性，不利于标的公司未来业务发展和市场竞争力 提升。

八、可行性分析结论

综合上述分析，本项目的实施，将有助于公司整合业务资源，提升盈利能力， 进一步提升设计业务影响力、扩大公司在高端项目尤其是室内设计高端项目在全 国的覆盖率，有助于提升公司整体品牌影响力及设计服务水平，进一步增强公司 的综合实力，符合公司中长期经营发展战略，具有良好的可行性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

苏州设计研究院股份有限公司

董事会

2016 年 9 月 30 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==