Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Sep 30, 2016

证券代码：300500

证券简称：苏州设计

公告编号：2016-063

苏州设计研究院股份有限公司

关于收购深圳毕路德建筑顾问有限公司

及北京毕路德建筑顾问有限公司 51% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、苏州设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月30日与自 然人刘晓雯、蒋娟签订了《关于深圳毕路德建筑顾问有限公司之股权转让协议书》、 《关于北京毕路德建筑顾问有限公司之股权转让协议书》，公司拟以现金方式收 购刘晓雯、蒋娟共同持有的深圳毕路德建筑顾问有限公司（以下简称“深圳毕路 德”）51%的股权、北京毕路德建筑顾问有限公司（以下简称“北京毕路德”）51% 的股权，资金来源于募集资金投资项目“建筑设计中心改造项目”中尚未使用的全 部资金，不足部分以自有资金支付。本次收购后，公司将持有深圳毕路德51%的 股权、北京毕路德51%的股权，成为其控股股东。

2、公司于2016年9月30日召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了 《关于收购深圳毕路德建筑顾问有限公司51%股权的议案》及《关于收购北京毕 路德建筑顾问有限公司51%股权的议案》，由于前述股权收购的资金来源于募集 资金投资项目“建筑设计中心改造项目”中尚未使用的全部资金，所以该两项议案 尚需提交公司股东大会审议批准。

3、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次交易对手方为自然人刘晓雯、蒋娟，其简要情况如下：

1、刘晓雯，身份证号码：430203196812**，与公司控股股东、实际控 制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

• 2、蒋 娟：身份证号码：430181198509**，与公司控股股东、实际控

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证券简称：苏州设计

公告编号：2016-063

制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

本次交易标的为深圳毕路德 51%的股权、北京毕路德 51%的股权。标的公 司在高端星级酒店、高端写字楼的建筑室内设计以及相关领域的景观设计、规划 设计方面具有较高的市场知名度。

标的公司基本情况如下：

1、深圳毕路德建筑顾问有限公司

公司名称：深圳毕路德建筑顾问有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：深圳市福田区福保街道福田保税区深福保科技工业园 B 栋二层 注册资本：人民币 100 万元 成立日期：2007年11月01日

法定代表人：刘晓雯

经营范围：建筑设计，景观设计，室内设计（以上需资质证的均须凭有效资 质证书经营）；平面设计，装饰材料的技术开发（以上均不含限制项目）；信息咨 询（不含人才中介服务及其它限制项目）。

业务范围：建筑设计，高端酒店、高端写字楼的室内设计、规划和景观设计。 资质情况：《工程设计资质证书》，有效期至 2018 年 11 月 28 日，等级： 建筑装饰工程设计专项乙级；风景园林工程设计专项乙级。《城乡规划编制资质 证书》，有效期至 2019 年 12 月 30 日，等级：乙级。

股权结构：刘晓雯持股50%，蒋娟持股50%。

深圳毕路德2015年及2016年1-6月经审计的主要财务数据如下：

		单位：元
项 目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日
资产总额	24,386,398.58	21,520,343.98
负债总额	19,810,828.27	22,478,400.56
净资产	4,575,570.31	-958,056.58
项 目	2016 年1-6 月	2015 年度

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证券代码：300500

证券简称：苏州设计

公告编号：2016-063

营业收入	17,097,769.04	25,393,752.61
净利润	5,533,626.89	3,192,944.13

2、北京毕路德建筑顾问有限公司

公司名称：北京毕路德建筑顾问有限公司 公司类型：有限责任公司

公司住所：北京市东城区禄米仓后巷甲 1 号

注册资本：人民币 150 万元 成立日期：2001年11月09日

法定代表人：刘晓雯

经营范围：工程技术咨询；工程勘察设计；电脑图文设计；企业形象策划； 经济贸易咨询；技术推广服务；销售针纺织品、厨房用具、家具、日用品、五金 交电、建筑材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

业务范围：建筑设计，高端酒店、高端写字楼的室内设计、规划和景观设计。 股权结构：刘晓雯持股66.67%，蒋娟持股33.33%。

北京毕路德2015年及2016年1-6月经审计的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项 目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日
资产总额	17,792,724.01	15,586,510.82
负债总额	11,408,375.29	12,293,539.74
净资产	6,384,348.72	3,292,971.08
项 目	2016 年1-6 月	2015 年度
营业收入	10,153,035.15	13,575,090.68
净利润	3,091,377.64	1,174,444.71

四、股权转让协议的主要内容

1、协议各方

转让方：刘晓雯 身份证号码：430203196812**

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证券代码：300500

证券简称：苏州设计

公告编号：2016-063

蒋 娟 身份证号码：430181198509**

受让方：苏州设计研究院股份有限公司

标的公司：深圳毕路德建筑顾问有限公司（以下简称“深圳毕路德”） 北京毕路德建筑顾问有限公司（以下简称“北京毕路德”）

2、本次股权收购方式、收购前后标的公司的股权变动情况

经协议双方协商一致，转让方将其持有的深圳毕路德 51%的股权、北京毕路 德 51%的股权转让予受让方，转让价格 13,260 万元。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
标的公司	转让方名称	本次转让的出资额	对应出资比例	交易价格
深圳毕路德	刘晓雯	25.50	25.50%	4,641.00
	蒋娟	25.50	25.50%	4,641.00
	小计	51.00	51.00%	9,282.00
北京毕路德	刘晓雯	51.00	34.00%	2,652.00
	蒋娟	25.50	17.00%	1,326.00
	小计	76.50	51.00%	3,978.00
	合计			13,260.00

本次收购前，标的公司的股权比例为：

标的公司	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
深圳毕路德	刘晓雯	50.00	50%
	蒋娟	50.00	50%
	合计	100.00	100.00%
北京毕路德	刘晓雯	100.00	66.67%
	蒋娟	50.00	33.33%
	合计	150.00	100.00%

本次收购后，标的公司的股权比例为：

标的公司	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
深圳毕路德	苏州设计研究院股份有限公司	51.00	51.00%
	刘晓雯	24.50	24.50%
	蒋娟	24.50	24.50%
	合计	100.00	100.00%
北京毕路德	苏州设计研究院股份有限公司	76.50	51.00%

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证券代码：300500

证券简称：苏州设计

公告编号：2016-063

	刘晓雯	49.00	32.67%
	蒋娟	24.50	16.33%
	合计	150.00	100.00%

3、交易标的的估值定价情况

标的公司股东预计深圳毕路德及北京毕路德2016年至2018年合并实现的扣 除非经常性损益后的净利润分别不少于人民币2,000万元、2,500万元、3,000万元。 若标的公司不能完成上述目标时，除重大政策变化及不可抗力因素外，公司有权 要求标的公司股东共同协商作出现金补偿。

基于上述利润预期，经双方协商一致，以预计的深圳毕路德及北京毕路德 2016年度的净利润2,000万元的13倍作为深圳毕路德及北京毕路德的整体估值， 确定标的股权的转让价格合计为：13,260万元（2000万元×13×51%），并按照70%、 30%的比例分别作为深圳毕路德及北京毕路德的各自转让价格。

上述利润预期以两家公司合并口径预测，主要基于如下考虑：设计行业业务 项目的承接与设计团队的品牌、过往项目经验、设计师水平等因素直接相关，深 圳毕路德及北京毕路德作为其主要股东刘晓雯、蒋娟共同控制的企业，在市场上 已经形成了“毕路德”的整体品牌与体系，参与市场竞争。而在具体项目承接环节， 根据具体设计项目的细分类别、客户所在区域、设计内容等因素，具体安排由深 圳毕路德或北京毕路德作为合同签署主体承接业务。因此，在收购过程中，以“毕 路德”整体作为利润预测的基础，更符合设计业务开展规律以及标的公司实际运 作模式，更能够有针对性的判断标的公司的市场价值。

4、付款方式、时间

1）受让方以现金方式支付上述股权转让价款。

2）受让方应当于本次股权转让协议签订后 3 个月内支付全部股权转让款的 80%，2017 年 12 月 31 日前支付全部股权转让款的 10%，2018 年 12 月 31 日前 支付全部股权转让款的 10%。

5、本次股权转让后标的公司的管理

• 1）深圳毕路德

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证券简称：苏州设计

公告编号：2016-063

标的公司设立董事会，董事会由 3 名董事组成，其中受让方委派 2 名，转让 方委派 1 名；董事长由董事会选举产生。

标的公司不设监事会，设监事 1 人，由转让方委派。

标的公司法定代表人由转让方委派代表出任；总经理及其他高级管理人员由 董事会聘任或解聘。为维持原经营团队的稳定性，双方将通过标的公司董事会选 举转让方推荐的总经理及其他高级管理人员人选，但当达到约定的回购条款时， 受让方有权提议重新召开董事会，重新聘任总经理及其他高级管理人员。

本协议签署后，股权转让双方将积极行动，对标的公司章程予以修改和合法 签署，以体现本次转让股权之事实并落实上述管理约定。

转让方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员应当全力配合受让方履行 上市公司的各项信息披露义务，并遵守上市公司相关内部控制制度；标的公司股 东、董事、监事、高级管理人员不得以任何方式从事与受让方及标的公司相同、 相近的业务。

2）北京毕路德

标的公司设立董事会，董事会由 3 名董事组成，其中受让方委派 2 名，转让 方委派 1 名；董事长由董事会选举产生。

标的公司不设监事会，设监事 1 人，由转让方委派。

标的公司法定代表人由转让方委派代表出任；总经理及其他高级管理人员由 董事会聘任或解聘。为维持原经营团队的稳定性，双方将通过标的公司董事会选 举转让方推荐的总经理及其他高级管理人员人选，但当达到约定的回购条款时， 受让方有权提议重新召开董事会，重新聘任总经理及其他高级管理人员。

本协议签署后，股权转让双方将积极行动，对标的公司章程予以修改和合法 签署，以体现本次转让股权之事实并落实上述管理约定。

转让方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员应当全力配合受让方履行 上市公司的各项信息披露义务，并遵守上市公司相关内部控制制度；标的公司股 东、董事、监事、高级管理人员不得以任何方式从事与受让方及标的公司相同、 相近的业务。

6、标的公司的盈利预测和业绩承诺

转让方预计深圳毕路德及北京毕路德2016年至2018年合计实现的扣除非经

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公告编号：2016-063

常性损益后的净利润分别不少于人民币2,000万元、2,500万元、3,000万元。

若深圳毕路德及北京毕路德 2016 年、2017 年、2018 年各年度合计实现的扣 除非经常性损益后的净利润未达到相应的盈利预测目标，转让方应在受让方指定 的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司相应年度审计报告之日 起 40 个工作日内，将利润补偿款以现金方式支付给受让方。

上述利润补偿款的具体计算方式为：

当年补偿额=（截止当年累计承诺净利润数额－截止当年累计实现净利润数 额）/承诺期内承诺利润总额×转让方获取的现金总额-已支付补偿款金额

已支付补偿款金额=转让方累计已支付给受让方的利润补偿款金额；

以上所有计算数值均以深圳毕路德与北京毕路德合并计算；

在计算各年的补偿额小于 0 时，按 0 取值，已补偿金额不冲回。

当出现下列情形之一时，受让方有权要求转让方回购本次转让的股权，回购

价格不低于本次股权转让价格加算同期银行存款利息：

• 1) 2016 年至 2018 年期间，标的公司任一会计年度的净利润为负数；

• 2) 2016 年至 2018 年期间，深圳毕路德及北京毕路德连续两个会计年度合 计实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到相应的盈利预测目标的 50%；

• 3) 2016 年至 2018 年期间，转让方推荐并担任标的公司的董事、监事、高 级管理人员在履行职务时发生重大违法犯罪行为，并可能对标的公司的 日常经营产生重大不利影响。

• 7、协议的签署、生效、变更及终止

• 1）本协议在如下条件全部满足后生效

• (1) 本协议经各方法定代表人或授权代表签字盖章；

• (2) 本协议经受让方股东大会审议通过；

• 2）本协议的任何修改和变更均应采取书面形式，并在各方签署且经各方董

• 事会、股东（大）会审议通过方可产生效力；本协议的修改和变更是本协议不可 分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

• 3）如果本协议的任何规定于任何时间在任何方面变得非法、无效或无法执

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证券简称：苏州设计

公告编号：2016-063

行，本协议剩余部分的合法性、有效性及可执行性不会因此受到影响或损害。

• 4）本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但其亦可

• 因下列任一情形而提前终止：

• (1) 一方根据本协议的约定解除本协议；

• (2) 各方协商一致同意提前终止本协议；

• (3) 法律法规规定的其他情形。

五、本次收购的资金来源

公司拟以现金方式收购刘晓雯、蒋娟共同持有的深圳毕路德建筑顾问有限公 司（以下简称“深圳毕路德”）51%的股权、北京毕路德建筑顾问有限公司（以下 简称“北京毕路德”）51%的股权，资金来源于募集资金投资项目“建筑设计中心 改造项目”中尚未使用的全部资金，不足部分以自有资金支付。

六、本次收购的目的和对公司的影响

公司主要从事建筑设计等工程技术服务，在江苏省内具备较强的综合优势。 深圳毕路德、北京毕路德主要从事建筑室内设计、规划设计、景观设计，尤其在 高端星级酒店、办公楼领域具备较强的设计能力。本次收购后，有利于双方充分 整合业务资源，进一步提升设计业务影响力、扩大公司在高端项目尤其是室内设 计高端项目在全国的覆盖率，有助于提升公司整体品牌影响力及设计服务水平， 进一步增强公司的综合实力，符合公司中长期经营发展战略。

七、本次收购的风险

本次收购事项实施过程中，可能面临的主要风险包括：

1、业绩承诺不达预期和缺少具体赔偿措施的风险：本次收购后，若标的公 司所处市场环境发生变化、业务整合进度未达到预期状态、管理团队或关键性技 术人才流失等不利因素出现，可能会致使标的公司业绩未达预期。目前签署的意 向性协议中未明确约定业绩未达承诺目标时的具体赔偿方案，该事项仍具有一定 的不确定性。

• 2、业务整合不达预期的风险：本次收购旨在实现业务资源的整合，充分发

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证券简称：苏州设计

公告编号：2016-063

挥协同效应，实现互利共赢。但后续可能会存在合作各方因经营理念、企业文化、 管理体制等差异而影响资源整合效率，这将不利于合作双方实现协同发展。

3、人才流失风险：在设计行业，具备一定技术知识水平、从业资质、设计 业务经验以及相关管理经验的人才是行业内企业保持自身竞争优势的核心资源。 本次收购完成后，标的公司原有架构和管理团队不会发生重大调整，但本次收购 带来的业务整合、企业文化与管理模式的碰撞等因素，可能会影响经营管理人员 和优秀员工的工作稳定性与积极性，不利于标的公司未来业务发展和市场竞争力 提升。

八、备查文件

1、第二届董事会第十二次会议决议

• 2、第二届监事会第九次会议决议

• 3、《关于深圳毕路德建筑顾问有限公司之股权转让协议书》

• 《关于北京毕路德建筑顾问有限公司之股权转让协议书》

特此公告。

苏州设计研究院股份有限公司董事会 2016 年 9 月 30 日

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