Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

May 20, 2016

证券简称：苏州设计 证券代码：300500

苏州设计研究院股份有限公司 首期限制性股票激励计划 （草案）

苏州设计研究院股份有限公司 二○一六年五月

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首期限制性股票激励计划（草案）

苏州设计（ 300500 ）

声 明

本公司及全体董事、监事保证本计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激 励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及其他有关法律、法 规、规范性文件，以及苏州设计研究院股份有限公司（以下简称“苏州设计”或 “公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实 行股权激励的情形。

3、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条 规定的不得成为激励对象的情形。

4、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象 定向发行的公司人民币A 股普通股股票。

本计划拟向激励对象授予权益总量为150.00 万份，约占本计划草案公告之 日时公司股本总额6,000.00 万股的2.50%。

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股 本总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股 票累计不超过公司股本总额的1%。

5、限制性股票激励计划的激励对象为69 人，占公司截至2016 年3 月31 日在册员工总人数763 人的9%，包括公司及子公司的中层管理人员及核心技术 人员。激励对象均未参加除本公司以外的其他上市公司股权激励计划；本次股权 激励的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东 或实际控制人及其配偶及直系近亲属。

6、本计划授予的限制性股票授予价格为33.70 元，授予价格为本计划（草 案）公告前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）67.37 元/股的50%。

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首期限制性股票激励计划（草案）

苏州设计（ 300500 ）

7、公司自本计划（草案）公告之日起发生资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票数量和授予价格将做相应的调整。

8、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购 注销完毕之日止，即自限制性股票授予之日起48 个月。

在满足解锁条件的情况下，本计划授予的限制性股票自授予之日起满12 个 月后，激励对象可以在未来36 个月内按30%、30%、40%的比例分三期解锁。

9、本激励计划中，限制性股票解锁的公司业绩条件为：以2015 年业绩为基 准，2016 年、2017 年、2018 年公司实现的净利润较2015 年增长分别不低于5%、 20%、70%。本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润为计算依据。

10、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为任何激励对象 依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提 供担保。

11、本计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

12、自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内，公司按相关规定召开 董事会对激励对象进行授予，并履行登记、公告等相关程序。

13、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

14、本计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的 情况。

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首期限制性股票激励计划（草案）

苏州设计（ 300500 ）

目录
第一章 释义 ...................................................... 5
第二章 实施激励计划的目的 ......................................... 6
第三章 激励计划的管理机构 ......................................... 7
第四章 激励计划的激励对象 ......................................... 8
一、激励对象的确定依据.......................................... 8
二、激励对象的范围.............................................. 8
三、激励对象的核实.............................................. 9
第五章 限制性股票的来源、种类与数量 .............................. 10
一、限制性股票的来源........................................... 10
二、限制性股票的种类........................................... 10
三、限制性股票的数量........................................... 10
第六章 激励计划的有效期、授予日和锁定期及限售规定 ................ 11
一、激励计划的有效期........................................... 11
二、激励计划的授予日........................................... 11
三、激励计划的锁定期........................................... 11
四、激励计划的解锁期........................................... 11
五、激励计划的禁售期........................................... 12
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .................. 13
一、限制性股票的授予价格....................................... 13
二、限制性股票授予价格的确定方法............................... 13
第八章 限制性股票的授予条件与解锁条件 ............................ 14
一、限制性股票的授予条件....................................... 14
二、限制性股票的解锁条件....................................... 14
第九章 激励计划的调整方法和程序 .................................. 17
一、限制性股票数量的调整方法................................... 17
二、限制性股票授予价格的调整方法............................... 17
三、限制性股票激励计划调整的程序............................... 18
第十章 限制性股票的回购注销 ...................................... 19
一、限制性股回购数量的调整方法................................. 19

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二、限制性股票回购价格的调整方法............................... 20 三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序..................... 20 四、限制性股票回购注销的程序................................... 21 第十一章 限制性股票的会计处理与业绩影响 ............................ 22 一、限制性股票的会计处理....................................... 22 二、限制性股票公允价值的测算................................... 22 三、限制性股票费用的摊销....................................... 22 四、本计划对公司业绩影响....................................... 23 第十二章 公司实施股权激励计划、授予权益、激励对象解锁的程序 ........ 24 一、实施激励计划的程序......................................... 24 二、限制性股票的授予程序....................................... 24 三、限制性股票解锁程序......................................... 25 第十三章 公司与激励对象各自的权利义务 .............................. 26 一、公司的权利与义务........................................... 26 二、激励对象的权利与义务....................................... 26 三、其他说明................................................... 27 第十四章 股权激励计划的变更、终止 .................................. 28 一、公司不具备实施股权激励计划的资格........................... 28 二、公司控制权变更、公司合并或分立............................. 28 三、激励对象个人情况变化的处理方式............................. 28 第十五章 附则 ..................................................... 30

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首期限制性股票激励计划（草案）

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第一章 释义

苏州设计、本公司、公司	指	苏州设计研究院股份有限公司
本计划	指	董事会下属的薪酬与考核委员会制订、董事会和股东大会审 议通过的《苏州设计研究院股份有限公司首期限制性股票激 励计划（草案）》
本次股权激励	指	公司实施本计划的行为
标的股票、限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让 受到限制的公司股票
激励对象	指	依据本计划（草案）获授限制性股票的人员
有效期	指	从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股票解锁、回 购注销完毕的时间
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票 解除锁定之日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象购买 每一股限制性股票的价格
回购价格	指	公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票 的激励对象回购每一股限制性股票所支付的对价
解锁条件	指	限制性股票激励对象所获股票解锁所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备 忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》	指	《苏州设计研究院股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《苏州设计研究院股份有限公司首期限制性股票激励计划 实施考核管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

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第二章 实施激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制， 增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公 司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和 规范性文件，以及《公司章程》制定本计划。本计划的目的为：

一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制， 完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起， 促进公司持续、稳健、快速的发展；

二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心员工之间 的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公 司未来发展战略和经营目标的实现；

三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司及子公司中层管理 人员及对公司持续发展有直接影响的核心技术人员的主动性和创造性，吸引和保 留优秀的管理人才和核心技术人员，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快 速发展注入新的动力。

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第三章 激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。

二、董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会，负 责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司股 东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，负责对本计划 的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行 监督。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

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第四章 激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他 有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况 而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司及子公司的中层管理人员及核心技术人员。公司独立 董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。本计划的激励对象由公司董 事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或 子公司签署了劳动合同或雇佣合同。

二、激励对象的范围

本计划所涉及的激励对象共计69 人，占公司截至2016 年3 月31 日在册员 工总人数763 人的9%。激励对象姓名和职务详见《苏州设计研究院股份有限公 司首期限制性股票激励计划激励对象名单》。

1、本计划实施后，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本 公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，激励对象中 不含持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

3、激励对象的实际获授数量由其在本计划授予数量的范围内按实际认购数量 确定。

4、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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三、激励对象的核实

1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

2、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以 核实，并将核实情况在公司审批本计划的股东大会上予以说明。

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第五章 限制性股票的来源、种类与数量

一、限制性股票的来源

本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

二、限制性股票的种类

本计划涉及的股票种类为人民币A 股普通股。

三、限制性股票的数量

公司拟向激励对象一次性授予 150.00 万股限制性股票，约占本计划草案公 告之日时公司股本总额6,000.00 万股的2.50%。

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，将对限 制性股票授予数量进行相应的调整。

本计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不 超过公司股本总额的10%。

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第六章 激励计划的有效期、授予日和锁定期及限售规定

一、激励计划的有效期

本计划的有效期为48 个月，自限制性股票授予之日起计算。

二、激励计划的授予日

本计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由股东大会授权董事 会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内，公司应当按照有关规 定召开董事会对激励对象进行授予，并履行相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

• （1）定期报告公布前30 日；

• （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

三、激励计划的锁定期

限制性股票授予后即进行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定 期，分别为12 个月、24 个月和36 个月，均自授予之日起计算。激励对象根据 本计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让及偿还债务。

四、激励计划的解锁期

公司授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性 股票数量比例
第一个解锁期	自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日 起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解锁期	自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日 起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日 起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件

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的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

五、激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解锁后进行售出限制的时间段。本计 划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

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第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本计划授予的限制性股票的授予价格为33.70 元/股。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本计划授予价格依据本计划（草案）公告前20 个交易日公司股票交易均价 （前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）67.37 元/股的50% 确定。

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第八章 限制性股票的授予条件与解锁条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之， 若下列条件未满足，则不能授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

二、限制性股票的解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第1、2 项的相关 条件外，必须同时满足如下条件：

1、公司业绩考核条件

• （1）锁定期考核指标

公司限制性股票在锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负。

（2）公司年度业绩考核要求

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公司对各解锁期起始时间前一会计年度的财务指标进行考核，以达到公司业 绩考核指标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：净利润增 长率。在本计划有效期内，公司对各年度的业绩考核指标如下表所示：

解锁期	业绩考核指标
第一个解锁期	以2015 年业绩为基准，2016 年公司实现的净利润较2015 年增 长不低于5%，即2016 年净利润不低于5,250 万元
第二个解锁期	以2015 年业绩为基准，2017 年公司实现的净利润较2015 年增 长不低于20%，即2017 年净利润不低于6,000 万元
第三个解锁期	以2015 年业绩为基准，2018 年公司实现的净利润较2015 年增 长不低于70%，即2018 年净利润不低于8,500 万元

计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润为计算依据。

若限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照本计划规定比例逐年解锁； 反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性 股票并注销。

2、激励对象个人绩效考核

根据《苏州设计研究院股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理 办法》，对激励对象个人业绩考核指标进行考核。

被考核的激励对象个人业绩考核根据解锁期起始时间前一年度综合考核评 分结果评定，分为合格、不合格两个档次。激励对象上一年度考核结果达到合格， 且符合其他解锁条件的，可以依据限制性股票激励计划的相关规定申请限制性股 票解锁。激励对象上一年度考核结果为不合格的员工，公司依据限制性股票激励 计划的有关规定，其相应解锁期解锁的限制性股票当年不得申请解锁，对应的限 制性股票由公司回购并注销。考核结果与解锁比例对应关系如下：

考核结果	合格	不合格
对应解锁比例	100%	0

3、业绩考核指标设置的合理性分析

公司设定的2016-2018 年解锁的业绩指标，以目前公司所处的发展阶段为出 发点，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况以及公司未来的发展规

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划和本次激励计划的会计成本等相关因素，业绩指标设定合理、可测。

对全体激励对象而言，该业绩指标具有一定的挑战性，为覆盖本计划第十一 章测算的限制性股票会计成本，公司2016-2018 年需要达成的净利润实际大约为 6,170 万元、7,000 万元和8,840 万元，相比2015 年度业绩的增长率高达24%、 40%和77%。特别提示，该测算中涉及的会计成本仅为预测数，实际股权激励成 本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。

对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公 司的业绩表现，有助于公司提升竞争力，对公司核心队伍的建设起到积极的促进 作用。因此，业绩指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司 未来的经营发展将起到积极的促进作用。

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第九章 激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，应对限 制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，

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应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予 价格。

3、缩股

P＝P0/n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授 予价格及限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时 公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划 的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其 他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

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第十章 限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本 计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

一、限制性股回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细、配股、缩股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的 尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他苏州设计股票进行回购。调整方 法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

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二、限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股 票的回购价格做相应调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予 价格。

3、缩股

P＝P0/n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回 购价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计

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划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时 公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经 股东大会审议批准。

四、限制性股票回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在 解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成 相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

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第十一章 限制性股票的会计处理与业绩影响

一、限制性股票的会计处理

—— 按照《企业会计准则第11 号 股份支付》的规定，公司将在锁定期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积，不确认授予日后限制 性股票的公允价值变动。

二、限制性股票公允价值的测算

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，对于授予的不存在活跃市场的权益工具，应 当采用估值方法确定其公允价值。由于限制性股票的限制性因素使其包含了一定 的期权价值，因此本计划采用Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型， 并合理估计模型所需的各项参数，确定授予日限制性股票的公允价值。

预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本计划授予权益的 成本，并在各个锁定期予以分摊，该成本测算不代表最终的会计成本。实际股权 激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。

三、限制性股票费用的摊销

若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则 该等公允价值总额作为公司本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过 程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计 算的股份公允价值为准。

假设公司2016 年6 月授予限制性股票，授予日市场价格取本草案公告前一 日收盘价61.69 元/股，根据测算，2016-2019 年限制性股票成本摊销情况见下 表：

表：
年份	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	合计
摊销限制性股票 费用（万元）	920	979	336	75	2,310

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受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日股票价格的预测性影响，公司预 计的成本总额与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

四、本计划对公司业绩影响

1、本计划对公司合并利润报表的影响

公司拟向激励对象授予限制性股票150.00 万股，按照相关估值工具预测授 予日限制性股票的公允价值总额为2,310 万元（按照授予日收盘价61.69 元/股 预估），该等公允价值总额作为激励成本在实施过程中按照解锁比例进行分期确 认。

由于本计划的股权激励成本在经常性损益中税前列支，因此本计划的实施对 有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的 正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本计划授予权益 的成本并在各个锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后 各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对 公司财务数据的影响。

2、本计划对公司现金流的影响

若激励对象全额认购本计划授予的150.00 万股限制性股票，则公司将向激 励对象发行150.00 万股本公司股份，所募集资金为5055.00 万元，该部分资金 公司计划全部用于补充公司流动资金。

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第十二章 公司实施股权激励计划、授予权益、激励对象解锁的程序

一、实施激励计划的程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。

• 2、董事会审议通过本计划草案及《考核管理办法》，独立董事应当就本计划

• 是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

• 3、监事会核查激励对象名单。

• 4、董事会审议通过本次限制性股票激励计划草案后的2 个交易日内，公告

• 董事会决议、本次限制性股票激励计划草案摘要、独立董事意见。

5、公司聘请律师对本次限制性股票激励计划出具法律意见书。

• 6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

• 7、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。

8、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对 象名单核实情况在股东大会上进行说明。

9、股东大会批准本计划后即可以实施。自公司股东大会审议通过本计划之 日起30 日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并履行相关 程序。

二、限制性股票的授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。

3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对 象相符。

4、本计划经股东大会审议通过并经公司董事会确认授予条件满足后予以公 告，该公告日即为授予日。公司董事会按相关规定自公司股东大会审议通过本计 划之日起并确认授予条件满足后30 日内履行限制性股票授予等相关程序。授予

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日必须为交易日，且不得为下列期间：

• （1）定期报告公布前30 日；

• （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

• 5、激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》。

6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户， 并经注册会计师验资确认。

7、公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制 性股票激励计划的相关事宜。

三、限制性股票解锁程序

1、在解锁期内，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条 件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出解锁通知；对于未满足条 件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

2、激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员作为 本计划的激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规 和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

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第十三章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对 象尚未解锁的限制性股票。

2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划的规定对激励对象进行 绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的 原则回购注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密及核心技术、失 职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出 现违反该协议相关条款行为的，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未 解锁的限制性股票，并且有权要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。

5、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义 务。公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责 任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但非因公 司原因造成激励对象未能及时解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

• 7、公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申

• 报、信息披露等义务。

8、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

二、激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

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司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象应严格遵守所签署的《限制性股票授予协议》及《竞业禁止协

• 议》的相关规定。

• 3、激励对象购买限制性股票的资金来源为激励对象自筹。

• 4、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或

• 用于偿还债务。

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股 票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增 股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或 以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。

• 6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。

• 7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公 司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的聘用关系。

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第十四章 股权激励计划的变更、终止

一、公司不具备实施股权激励计划的资格

如公司如因出现如下情形之一时：

• 1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 2、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

二、公司控制权变更、公司合并或分立

公司控制权发生变更，即公司实际控制人变更或者董事会任期未届满，股东 大会表决通过董事会半数成员更换的情况发生时，或公司出现合并、分立等情形 时，本计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。

三、激励对象个人情况变化的处理方式

1、激励对象发生职务变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理 人员或核心技术人员等，或在公司下属分、子公司内任职的，或者被公司委派到 公司的子公司任职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、 锁定和解锁。若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的 人员，尚未解锁的标的股票由公司按本计划规定的回购价格回购注销。

• 2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，其已获授但

• 尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （4）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反竞业禁止协议

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相关条款、泄露公司机密及核心技术、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而 导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

（5）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的 情形。

3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票 不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

4、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满 之日起尚未解锁的标的股票由公司按本计划规定的回购价格回购注销。

5、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程 序进行授予、锁定和解锁。

6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票按照 工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会对其根据本计划 已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按回购价格回购注销。

7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的 财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，其个 人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（2）激励对象若因其他原因身故的，董事会对其根据本计划已获授但尚未 解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按回购价格回购注销。

• 8、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

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第十五章 附则

一、本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件” 为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

二、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

三、本计划由公司董事会负责解释。

苏州设计研究院股份有限公司

董事会

二○一六年五月十九日

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