Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 26, 2016

证券代码：300500

证券简称：苏州设计

公告编号：2016-030

苏州设计研究院股份有限公司

关于全资子公司收购苏州中正工程检测有限公司15.2%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

鉴于公司战略发展需要，加快公司在工程检测领域的发展，公司拟进一步收 购苏州中正工程检测有限公司（以下简称“中正检测”）股权，拟由公司全资子 公司江苏赛德建筑节能工程有限公司（以下简称“赛德节能”）使用其自有资金 380 万元收购自然人股东袁金兴的15.2%的股权，收购完成后，赛德节能最终持 有中正检测75.2%的股权，2016 年4 月26 日，赛德节能与袁金兴签订了《股权 转让协议》。

本次收购经2016年4月26日召开的第二届董事会第六次会议及第二届监事会 第四次会议审议通过，独立董事发表明确同意的意见。该项资产不存在抵押、质 押，不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，本次交易不涉及关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次收购金额在董事 会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

袁金兴，身份证号：32052419740331521，住址：江苏省苏州市沧浪区金桥 新村18 幢203 室，其持有中正检测 18.40%的股权，为中正检测的少数股东。

三、交易标的基本情况

企业名称：苏州中正工程检测有限公司

设立时间：2003 年 12 月 16 日 注册资本：1200.00 万元 注册地址：苏州市金阊区洋南路30 号

经营范围：工程检测、工程测量、工程勘察（涉及资质的凭资质经营）。

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证券代码：300500

证券简称：苏州设计

公告编号：2016-030

本次收购前中正检测股权结构如下 ：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	江苏赛德建筑节能工程有限公司	720.0	60.0%
2	袁金兴	220.8	18.4%
3	童小寅	88.8	7.4%
4	林德梅	88.8	7.4%
5	朱之江	33.6	2.8%
6	钱骏（女）	9.6	0.8%
7	钱骏（男）	9.6	0.8%
8	邵志清	9.6	0.8%
9	潘晓芸	9.6	0.8%
10	张志祥	9.6	0.8%
	合 计	1,200.00	100.0%

本次收购后中正检测股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	江苏赛德建筑节能工程有限公司	902.4	75.2%
2	童小寅	88.8	7.4%
3	林德梅	88.8	7.4%
4	朱明	48	4.0%
5	朱之江	33.6	2.8%
6	钱骏（女）	9.6	0.8%
7	邵志清	9.6	0.8%
8	潘晓芸	9.6	0.8%
9	张志祥	9.6	0.8%
	合 计	1,200.00	100.0%

（中正检测有优先受让权的其他股东放弃优先受让权）

最近一年又一期主要财务指标：

金额：人民币万元

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	2,335.77	2,352.36
负债总额	110.57	119.00
净资产	2,225.20	2,233.36
项目	2016 年3 月	2015 年度
营业收入	1,214.33	3,776.84
净利润	91.84	283.49

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证券代码：300500

证券简称：苏州设计

公告编号：2016-030

四、交易协议的主要内容

1、成交金额：根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2016） 第0244 号评估报告，以2015 年12 月31 日为评估基准日，采用收益法评估， 中正检测的全部权益价值为2,560.00 万元。本次交易以评估值为基础，经双方 充分协商，转让价格确定为380 万元。

2、支付方式：协议签订后赛德节能将在十五个工作日内以自有资金一次性 支付股权转让款。

3、协议生效：本协议自双方签字盖章之日后生效。

五、涉及收购的其他安排

本次交易为合并报表范围内的股权收购，收购完成后不涉及人员安置、土地 租赁、债务重组等情况。

六、收购目的和对公司的影响

1、交易的目的：本次收购完成后，赛德节能持有中正检测75.2%的股权。 通过本次收购，进一步增强对中正检测控制力，提高公司的决策效率，增强公司 的盈利能力，符合公司和广大股东的利益。

2、对公司影响：公司目前资金状况良好，本次交易不会对公司的财务状况 和经营成果造成重大影响。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

七、相关审核与批准程序

1、公司董事会审议情况

2016 年4 月26 日，第二届董事会第六次会议审议通过《关于全资子公司收 购苏州中正工程检测有限公司15.2%股权的议案》。

2、公司监事会审议情况

2016 年4 月26 日，第二届监事会第四次会议审议通过《关于全资子公司收 购苏州中正工程检测有限公司15.2%股权的议案》。

3、独立董事意见

公司全资子公司江苏赛德建筑节能工程有限公司使用其自有资金380 万元收 购自然人股东袁金兴的15.2%股权，收购完成后，江苏赛德建筑节能工程有限公

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证券代码：300500

证券简称：苏州设计

公告编号：2016-030

司最终持有中正检测75.2%的股权。本次交易的内容及决策程序符合《深圳证券 交易所创业板上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律法规要求。

本次交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公平、合理， 相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特 别是中小股东利益的情况。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

因此，我们同意《关于全资子公司收购苏州中正工程检测有限公司15.2%股 权的议案》。

八、备查文件

• 1、 第二届董事会第六次会议决议

• 2、 第二届监事会第四次会议决议

• 3、 独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见

• 4、 股权转让协议

• 5、 评估报告

特此公告。

苏州设计研究院股份有限公司董事会

2016 年４月26 日

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