Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 14, 2016

证券代码：300500

证券简称：苏州设计

公告编号：2016-024

苏州设计研究院股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2016年4月14日，苏州设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）、自 然人张鸿飞与碧玺云（上海）数据科技有限公司（以下简称“碧玺云数据”）及 其原股东 、刘波签订了《关于碧玺云（上海）数据科技 有限公司之增资协议》。公司拟以自有资金300万元人民币向碧玺云数据增资， 增资完成后，公司持有碧玺云数据15%的股权。

本次对外投资经2016年4月14日召开的第二届董事会第五次会议审议通过。 资金来源全部为公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资金额在董事会审批权限范围 内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方的基本情况

1、张鸿飞，身份证号码为430503196309******，与公司控股股东、实际控 制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

2、 为222303197510******，与公司控股股东、实际控 制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

3、姜洪武，身份证号码：110108197001******，与公司控股股东、实际控 制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

4、张东东，身份证号码：371202198711******，与公司控股股东、实际控 制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

5、刘波，身份证号码：430421198601******，与公司控股股东、实际控制 人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

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证券代码：300500

证券简称：苏州设计

公告编号：2016-024

（一）基本情况

公司名称：碧玺云（上海）数据科技有限公司 公司类型：有限责任公司 公司住所：上海市杨浦区宁国路28 号305 室 注册资本：人民币200 万元 出资方式：现金 经营期限：2015 年11 月13 日至****

经营范围：数据科技、云计算科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，数据处理，工程项目管理，建设工程造价咨询。 【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司概况：碧玺云数据致力于以BIM 切入点，打造“人人用得起、用的上的 BIM”。建立基于互联网的规模化、工场化BIM 协同机制，不仅实现建筑各专业协 同，同时实现建筑物自规划、设计、建造到运维阶段的BIM 数据资产的共用共享。 从而大大降低BIM 实施成本，大大提升BIM 实施效率；碧玺云数据致力于建立基 于云计算、大数据的数字化建筑、数字化社区、数字化城市大数据资产运营平台。 实现建筑、社区、城市从设计、建造到使用、运维、改造的城市有机数字生态。

（二）本次增资前，碧玺云数据股权结构为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1		171.00	85.50%
2	张东东	17.00	8.50%
3	姜洪武	8.00	4.00%
4	刘波	4.00	2.00%
	合计	200.00	100.00%

（三）公司增资后，碧玺云数据股权结构为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1		171.00	68.40%
2	张东东	17.00	6.80%
3	姜洪武	8.00	3.20%
4	刘波	4.00	1.60%

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证券代码：300500

证券简称：苏州设计

公告编号：2016-024

5	张鸿飞	12.50	5.00%
6	苏州设计研究院股份有限公司	37.50	15.00%
	合计	250.00	100%

（四）最近一年又一期主要财务指标

金额：人民币万元

项目	2015 年12 月31 日	2016 年3 月31 日
资产总额	497.59	520.92
负债总额	299.93	402.76
净资产	197.66	118.16
项目	2015 年度	2016 年3 月
营业收入	0	0
净利润	－2.34	－79.51

四、协议主要内容

苏州设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）、自然人张鸿飞与碧玺云 （上海）数据科技有限公司（以下简称“碧玺云数据”或“投资主体”）及其原 股东 、刘波签订了《关于碧玺云（上海）数据科技有限 公司之增资协议》。主要内容如下：

（一）投资各方

甲方：张鸿飞，身份证号码：430503196309******（以下简称“投资人A”） 乙方：苏州设计研究院股份有限公司，统一社会信用代码：91320000740696277G， （以下简称“投资人B”）

• （投资人A 及投资人B 合称“投资人”）

222303197510******

丁方：姜洪武，身份证号码：110108197001****** 戊方：张东东，身份证号码：371202198711****** 己方：刘波，身份证号码：430421198601******

• （二）投资方式

各方同意，投资人向投资主体增资，现有股东确认放弃对投资主体本次增加 注册资本的优先认缴权。本次投资后，投资人与现有股东以其出资额为限对投资

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证券代码：300500

证券简称：苏州设计

公告编号：2016-024

主体承担责任。

甲方向投资主体增资人民币100 万元，认缴投资主体新增注册资本人民币 12.5 万元，超出部分人民币87.5 万元计入投资主体的资本公积。乙方向投资主 体增资人民币300 万元，认缴投资主体新增注册资本人民币37.5 万元，超出部 分人民币262.5 万元计入投资主体的资本公积。

各方同意，甲乙双方应于2016 年4 月30 日前将全部投资款一次性支付至投 资主体公司账户：

（三）合同生效

协议自各方签字盖章之日起成立，自协议各方履行完成了内部审议批准程序 后生效。

（四）公司治理

本次投资后，投资主体董事会由5名成员组成，包括现有股东委派的3名董事， 甲方委派的1名董事，乙方委派的1名董事。投资主体应设立一名监事。监事的职 权根据《公司法》来确定。监事由投资主体股东共同选定。

（五）违约责任及协议解除

任何一方违反协议项下陈述、承诺、保证及其他义务，即构成违约，均须依 据有关法律及本协议规定承担违约责任。任何一方违反本协议, 致使其他方承担 任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括 但不限于因违约导致投资主体价值降低给投资人造成的损失）赔偿守约方。违约 方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包 括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。

五、本次对外投资的目的及对公司的影响

公司本次对外投资有利于公司充分借鉴、利用碧玺云（上海）数据科技有限 公司在BIM 技术应用领域的专业优势，深度挖掘、寻求BIM 技术与建筑设计的有 效融合，全方位提升公司的设计服务能力。

六、风险提示

本次对外投资可能存在市场变化、经营管理、人力资源等不确定的因素带来

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证券代码：300500

证券简称：苏州设计

公告编号：2016-024

的经营和管理风险。敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

• 1、《第二届董事会第五次会议决议》

• 2、《独立董事关于公司第二届董事会第五会议相关事项的独立意见》

• 3、《关于碧玺云（上海）数据科技有限公司之增资协议》

特此公告。

苏州设计研究院股份有限公司董事会

2016 年4 月15 日

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