Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Feb 2, 2016

广发证券股份有限公司

关于苏州设计研究院股份有限公司股票

上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]88 号”文核准，苏州设计研究院 “ ” “ ” “ ” 股份有限公司（以下简称 苏州设计 、 发行人 、 公司 ）不超过 1,500 万股社会 公众股公开发行工作已于 2016 年 1 月 21 日刊登招股说明书。根据发行结果，本 次公开发行股票数量确定为 1,500 万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发行 完成后尽快办理工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称 “广发证 ” “ ” 券 、 保荐人 ）认为苏州设计研究院股份有限公司申请其股票上市完全符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票 在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）简要情况

中 文 名称： 苏州设计研究院股份有限公司 英文名称 Suzhou Institute of Architectural Design Co.,Ltd. 注册资本： 6,000万元人民币（本次发行后） 法定代表人： 戴雅萍 成立日期： 1988年3月3日（2012年5月31日整体变更为股份有限公司） 公司住所： 苏州工业园区星海街9号 设立方式： 有限责任公司整体变更 经营范围： 建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计，智能建筑（系统工

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程设计），建筑工程勘察，土建设计、电力（变电工程设计）、 市政工程（道路、桥隧、排水设计）、园林工程设计、轨道 交通设计；城乡规划编制；工程项目管理、建筑工程施工总 承包及所需建筑材料和设备的销售；从事建筑学、土木工程 的技术研究、开发、转让、建筑监理（乙级）；晒图、模型 制作、提供建筑学、土木工程建设方面的技术咨询、电算工 程测试服务。（以上项目涉及资质的凭资质证书经营）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主营业务

公司隶属于专业技术服务类中的工程技术服务业，主要从事建筑设计等工程 技术服务。其中，建筑设计是公司的核心业务，报告期内收入占比均在 85% 以上， 业务范围涵盖公共建筑设计、居住建筑设计、工业与研发建筑设计、园林景观设 计、装饰设计等各类建筑设计业务。除建筑设计业务外，公司还提供工程检测等 建筑工程领域的专业技术服务，业务范围涵盖见证取样检测和专项检测等。公司 已取得工程设计建筑行业（建筑工程、人防工程）甲级、工程设计市政行业专业 乙级、电力行业专业丙级、风景园林工程设计专项甲级、城乡规划编制资质甲级 等建筑设计类多项资质和建设工程质量检测机构资质证书、建设工程质量检测机 构备案证书、计量认证证书、江苏省民用建筑能效测评机构综合二级、工程勘察 专业类岩土工程（测试监测检测）乙级等工程检测类资质，可以承担建筑领域的 建筑设计和工程检测等相关业务。

（三）设立情况

公司系根据苏州有限截至 2012 年 2 月 29 日经审计的净资产折股整体变更设 立的股份有限公司。公司于 2012 年 5 月 31 日取得江苏省工商行政管理局核发的 《企业法人营业执照》（注册号为 320500000030233）。立信会计师事务所（特殊 普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2012]第 113214 号）：公司设立时的注 册资本为 4,500 万元人民币。

公司发起人为赛德投资以及戴雅萍等 87 名自然人股东。公司发起设立时，各

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发起人的持股数量及持股比例如下：

单位：万股

序号	股东名称	持股数量	持股比例	序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	赛德投资	2,980.00	66.22%	45	沈丽芬	4.80	0.11%
2	戴雅萍	163.80	3.64%	46	李建东	4.80	0.11%
3	查金荣	136.80	3.04%	47	李甲云	4.80	0.11%
4	张林华	83.60	1.86%	48	胡群英	4.80	0.11%
5	张 敏	83.60	1.86%	49	陈 阳	4.80	0.11%
6	唐韶华	83.60	1.86%	50	周玉辉	3.20	0.07%
7	仇志斌	83.60	1.86%	51	张 琴	3.20	0.07%
8	靳建华	83.60	1.86%	52	余 筠	3.20	0.07%
9	倪晓春	53.20	1.18%	53	肖龙妹	3.20	0.07%
10	华 亮	41.70	0.93%	54	吴立行	3.20	0.07%
11	宋 峻	41.70	0.93%	55	王云芳	3.20	0.07%
12	吴 梃	41.70	0.93%	56	陶英容	3.20	0.07%
13	张为民	41.70	0.93%	57	汤晓峰	3.20	0.07%
14	赵宏康	29.00	0.64%	58	钱小列	3.20	0.07%
15	袁雪芬	29.00	0.64%	59	罗志君	3.20	0.07%
16	颜宏勇	29.00	0.64%	60	卢文娟	3.20	0.07%
17	钱沛如	29.00	0.64%	61	黄 南	3.20	0.07%
18	陆 勤	29.00	0.64%	62	虞 忠	2.40	0.05%
19	刘苏荣	29.00	0.64%	63	肖锡洪	2.40	0.05%
20	陈 苏	29.00	0.64%	64	夏熔静	2.40	0.05%
21	蔡 爽	29.00	0.64%	65	沈寓玲	2.40	0.05%
22	叶永毅	24.00	0.53%	66	任 昶	2.40	0.05%
23	刘桂江	24.00	0.53%	67	刘古银	2.40	0.05%
24	张胜松	18.00	0.40%	68	丁苏军	2.40	0.05%
25	陆建清	18.00	0.40%	69	包丽华	2.40	0.05%
26	周 明	15.70	0.35%	70	朱文学	1.60	0.04%
27	沈 广	15.70	0.35%	71	朱美英	1.60	0.04%
28	王智勇	12.00	0.27%	72	张艳婷	1.60	0.04%
29	王春明	12.00	0.27%	73	张梅芳	1.60	0.04%
30	李新胜	12.00	0.27%	74	许 越	1.60	0.04%

3

31	杜晓军	12.00	0.27%	75	许 静	1.60	0.04%
32	宋鸿誉	10.80	0.24%	76	王 颖	1.60	0.04%
33	王 宇	6.40	0.14%	77	万银根	1.60	0.04%
34	贲 锋	6.40	0.14%	78	饶天伟	1.60	0.04%
35	王宁强	6.00	0.13%	79	秦优芬	1.60	0.04%
36	汤翔宇	6.00	0.13%	80	林志华	1.60	0.04%
37	朱 涛	4.80	0.11%	81	金 明	1.60	0.04%
38	周永贵	4.80	0.11%	82	顾 清	1.60	0.04%
39	周晓东	4.80	0.11%	83	高 青	1.60	0.04%
40	袁 勤	4.80	0.11%	84	方 芳	1.60	0.04%
41	徐小舟	4.80	0.11%	85	杜迎武	1.60	0.04%
42	王笑颜	4.80	0.11%	86	丁永钧	1.60	0.04%
43	施澄宇	4.80	0.11%	87	陈 磊	1.60	0.04%
44	施 茵	4.80	0.11%	88	殷秀凤	1.60	0.04%
合 计						4,500.00	100.00%

（四）财务状况

1 、简要合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项 目 资产总额 流动资产 固定资产 负债总额 流动负债 股东权益 归属母公司股 东的股东权益	2015年6月30日	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
	38,743.13	39,814.04	34,439.21	28,545.84
	25,293.41	26,151.33	21,798.17	17,110.65
	5,249.78	5,438.93	5,091.87	4,747.21
	5,357.65	8,082.35	8,073.94	7,340.61
	5,337.65	8,062.35	7,993.94	7,300.61
	33,385.49	31,731.69	26,365.28	21,205.23
	32,524,71	30,951.74	26,365.28	21,205.23

2 、简要合并利润表

单位：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

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营业收入	16,161.84	33,802.92	28,501.67	25,183.31
营业利润	3,100.49	6,862.50	6,633.51	5,884.20
利润总额	3,113.06	7,074.76	6,985.12	6,074.93
净利润	2,778.79	5,818.55	5,947.55	5,114.33
归属母公司股东的净 利润	2,697.96	5,655.22	5,947.55	5,256.65
扣除非经常性损益后 的净利润	2,687.28	5,468.73	5,648.49	4,828.55

3 、简要合并现金流量表

单位：万元

项 目	2015年1-6月	2014年	2013年	2012年
经营活动产生的现金流量净额	-1,788.44	4,729.47	6,866.81	6,616.88
投资活动产生的现金流量净额	-162.30	-1,525.87	-1,181.71	-378.27
筹资活动产生的现金流量净额	-1,125.00	-1,408.75	-787.50	1,830.88
汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-3,075.74	1,794.85	4,897.60	8,069.49

4 、主要财务指标

项目	2015 年 6 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
流动比率	4.74	3.24	2.73	2.34
速动比率	4.74	3.24	2.73	2.34
资产负债率（母公司）	13.76%	19.32%	22.62%	24.69%
归属于发行人股东的每股净资产 （元）	7.32	6.88	5.86	4.71
无形资产占净资产比例 （扣除土地使用权）	1.31%	1.47%	1.18%	1.47%
项目	2015 年 1-6 月	2014 年	2013 年	2012 年
存货周转率（次）	-	-	-	-
应收账款周转率（次）	2.37	6.63	6.98	7.81
息税折旧摊销前利润（万元）	3,658.11	8,165.06	7,811.68	6,757.77
归属于发行人股东的净利润（万元）	2,697.96	5,655.22	5,947.55	5,256.65
归属于发行人股东 扣除非经常性损益后的净利润（万	2,687.28	5,468.73	5,648.49	4,828.55

5

元）
利息保障倍数	-	-	-	44,669.61
每股净现金流量（元）	-0.68	0.40	1.09	1.79
每股经营活动产生的现金流量净额 （元）	-0.40	1.05	1.53	1.47

二、申请上市股票的发行情况

（一）本次发行股票的基本情况

• 1、股票种类：人民币普通股（A 股）

• 2、每股面值：1.00 元

• 3、发行股数：本次公开发行股票 1,500 万股，不低于发行后总股本的 25%，

• 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

4、每股发行价：20.91 元/股

• 5、市盈率：22.98 倍

• 6、发行前每股净资产：6.88 元/股（以 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母

• 公司股东的净资产值全面摊薄计算）

7、发行后每股净资产：9.79 元/股

• 8、发行市净率：3.04 倍

9、发行方式及认购情况：采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的 方式。本次网上发行数量为 1,500 万股，有效申购股数为 65,299,033,500 股，配号 总数为 130,598,067 个，中签率为 0.0229712435%，超额认购倍数为 4,353.2689 倍。本次网上发行余股 87,534 股，全部由主承销商包销。

10、发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

11、承销方式：余额包销

12、募集资金金额：本次发行募集资金总额 31,365.00 万元。立信会计师事务 所（特殊普通合伙）已于 2016 年 1 月 29 日对公司首次公开发行股票的资金到位 情况进行了审验，并出具了信会师报字 [2016] 第 110136 号《验资报告》。

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（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

1、公司控股股东赛德投资关于股份锁定及减持意向的承诺

（1）自公司上市之日起 36 个月内，赛德投资不转让或者委托他人管理公司直 接或间接持有的公司股份，也不由公司回购赛德投资直接或间接持有的公司股份；

（2）公司上市后 6 个月内，如公司股价连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，赛德投资持有公司股票的锁定期 限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；

（3）公司上市后 3 年内，如公司股价连续 20 个交易日除权后的加权平均价格 （按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的 除权后每股净资产值，赛德投资持有的公司股份的锁定期自动延长 6 个月（若上 述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行 为的，则上述价格将进行相应调整）；

2、公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员关于股份锁定及减持意向的 承诺

戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、李新胜、张林华、倪晓春、靳建 华、华亮等 10 人承诺：

（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份；

（2）公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的 锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；

（3）公司上市后 3 年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格 （按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的 除权后每股净资产值，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月；

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（4）在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不 超过本人直接或间接持有的公司股份数的 25%；在首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有 的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在 首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月 内不转让本人直接或间接持有的公司股份；

宋峻、陆勤承诺：

（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的苏州设计股份，也不由苏州设计回购本人直接或间接持有的苏州设计 股份；

（2）在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过 本人直接或间接持有公司股份数的 25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的苏州 设计股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的股份公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个 月内不转让本人直接或间接所持股份公司股份。

3、张为民、吴梃等 19 名股东股份锁定的承诺

张为民、吴梃、赵宏康、袁雪芬、颜宏勇、钱沛如、刘苏荣、陈苏、蔡爽、 叶永毅、刘桂江、张胜松、陆建清、周明、沈广、王智勇、王春明、杜晓军、宋 鸿誉等 19 人承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司 股份。

4、其他 56 名股东股份锁定的承诺

贲锋等 56 名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接

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持有的公司股份。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上 市 规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：

• 1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；

• 2、本次发行后苏州设计股本总额为 6,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；

• 3、公开发行的股份数量占苏州设计发行后股份总数的 25%；

• 4、本次发行后公司股东人数不少于 200 人；

• 5、发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；

• 6、深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：

• 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股

• 东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股

• 东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

• 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人

• 权益、在发行人任职等情况。

• 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际

• 控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

• 5、保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联

• 关系。

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五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；

• 9、中国证监会规定的其他事项。

（二）保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办

法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守 承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推 荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对公司持续督导期间的工作安排

事 项 安 排

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（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年 度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止 大股东、其他关联方违规占用发 行 人资源的制度	根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止 高管人员利用职务之便损害发 行人 利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 的规定，协助发行人制定有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易 决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按 照公平、独立的原则发表意见。 发行人因关联交易事 项召开董事会、股东大会，应事先 通知本保荐人，本 保荐人可派保荐代表人与会并提出意 见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体 涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、 投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意 见。
6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人 提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做 出解释或出具依据。
（四）其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐人（主承销商）：	广发证券股份有限公司
注册地址：	广州市天河区天河北路183-187号大都会广场
联系电话：	020-87555888
传真：	020-87553577
保荐代表人：	王 骞 张 鹏

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无应当说明的其他事项。

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九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

广发证券认为苏州设计研究院股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任 苏州设计本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易， 并承担相关保荐责任。

请予批准。

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