Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jan 20, 2016

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

发行保荐工作报告

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广发证券股份有限公司

关于

苏州设计研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

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二〇一五年八月

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声 明

广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。

广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“本保荐机构”）作为苏州 设计研究院股份有限公司（以下简称“发行人”、“苏州设计”、“公司”）首 次公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第 63 号）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告[2009]4 号）、《证券 发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5 号）以及其他有关法律 法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过本公司的审慎 调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况。

第一节 项目运作流程

一、保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程

为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐 上市，本保荐机构根据有关法律法规，制定了《证券发行上市保荐业务尽职调查 规定》、《投资银行业务立项审核工作规定》、《投资银行业务内核工作规定》 等内控制度，实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严 格把关，控制风险。

1 、项目内部审核流程的组织机构设置

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本公司项目内部审核流程的组织机构设置分为三个层面：

第一层面为公司质量控制部门，该部门为常设机构，设有专人专职工作，质 量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员负责专职与项目执行人员进行日 常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作，该质量控制部门也是公司证券发 行项目内部核查部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资 银行业务内核小组提供专业初审意见的工作义务。

第二层面为投资银行业务立项委员会，该机构为非常设机构，成员主要由资 深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量 控制部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的 表决权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。

第三层面为投资银行业务内核小组，该机构为非常设机构，成员主要由主管 投资银行业务的公司领导、投资银行质量控制部门负责人、投行业务部门负责人、 风险控制部门代表等公司内部专业人士及公司外聘专业人士组成，内核小组成员 通过质量控制部门主持召开的内核小组会议，提供专业审核意见，行使对具体证 券发行项目的表决权，并按多数通过原则对证券发行项目进行内核核准。

2 、项目内部审核流程的主要环节

本公司项目内部审核流程的主要环节如下：

内部审核主要环节	决策机构	辅助机构
辅导立项	立项委员会	质量控制部门
主承销保荐立项	立项委员会	质量控制部门
主承销保荐内核	内核小组	质量控制部门

3 、项目内部审核流程的执行过程

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，投资银行业务管 理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》及《投资银行业务内核工 作规定》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。

立项：投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到

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的资料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银 行部负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照 质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上 的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材 料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审， 项目组落实初审意见的相关问题后，经分管投行业务的公司领导同意，由质量控 制部门确定会议召开时间，向包括立项表决人员、项目组成员在内的与会人员发 出立项会议通知。通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。

内核：投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务 管理总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项 目尽职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、 符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部 部门负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整， 无重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。 质量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符 合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由投资银行部负责人及质量控 制部门指定的预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题 后，应立即提请质量控制部门召开答辩会。答辩会上，项目组向初审人员提交初 审意见的书面回复、能支持相关结论的工作底稿及工作日志；质量控制部门初审 人员和项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。答辩会后，预审人员提交修订 后的初审意见完成初审工作。质量控制部门完成初审后向内核小组组长报告，由 组长确定当次内核会议的参会委员和召开时间。质量控制部门向与会人员发出内 核会议通知，同时通知包括项目组成员在内的其他有权列席人员，组织召开内核 会议，对项目进行审议。在项目材料对外报出前，项目组应针对内核会议关注的 主要问题提交书面回复和相关整改措施，并提供支持相关结论的工作底稿。质量 控制部门与项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。同时，质量控制部门负责 对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后，向内核小组 组长汇报。汇报获得同意并按公司规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。

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二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况

• 1、本次证券发行项目申请立项的时间：2012 年 8 月 6 日

• 2、保荐机构关于本次发行项目申请立项的评估决策机构成员构成：欧阳西、

• 安用兵、陈天喜、何宽华、张少华、张鹏、廉彦、殷世江。

• 3、本次证券发行项目立项评估时间：2012 年 8 月 6 日至 2012 年 8 月 10 日。

• 4、本次证券发行项目立项审核结果：通过苏州设计 IPO 项目的主承销立项。

三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程

（一）本次证券发行项目执行人员及工作时间

• 1、本次证券发行项目执行人员：保荐代表人王骞、张鹏；项目协办人袁海

• 峰；其他项目执行成员吴其明、杜涛、周鹏翔、王莹莹、孟晓翔、章睿、张福德。

• 2、本次证券发行项目进场工作的时间：2011 年 12 月。

（二）本次证券发行项目的项目组成员分工及主要尽职调查方式

项目执行人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》并根据项目组成员的所 擅长的专业领域，对发行人进行了详细全面的尽职调查。其中保荐代表人主要负 责发行人整体尽职调查工作的计划、设计安排并参加了相关尽职调查，负责组织 召开中介协调会等重要工作；此外项目组成员吴其明、杜涛等人主要负责对发行 人及其子公司基本情况及历史沿革方面等尽职调查；王莹莹、孟晓翔、张福德主 要负责业务与技术、发行人行业发展历史、募集资金规划以及未来发展规划等相 关方面尽职调查；周鹏翔、章睿主要负责对发行人财务与会计、关联交易等方面 尽职核查。

根据发行人的具体情况，项目组采用多种方式对发行人的基本情况、业务与 技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业 务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等进行了全面详尽的尽职 调查。

1 、查阅并收集整理分析相关书面文档资料

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项目组在尽职调查过程中，根据苏州设计的具体情况详细查阅了大量的书面 文档资料，主要包括行业杂志、行业研究报告、行业书籍、行业年鉴、规章制度、 工商登记资料、“三会”文件、框架销售合同、采购合同、工作计划与工作总结、 员工相关文件、现场生产管理记录等文档资料，在此基础上将文档资料进行了整 理，并会同发行人律师对整理后的文档资料进行了认真分析和研究，以详细了解 苏州设计的基本情况以及在生产经营过程中的合法合规性。

2 、对员工、客户、供应商、高管人员及其他人员的访谈和调研

项目组为充分履行尽职调查工作职责，全面了解发行人情况，将访谈和调研 工作分为内部访谈和外部访谈、询证与调研，由保荐代表人牵头组织了对苏州设 计的员工、董事、高级管理人员的访谈工作，以及对苏州设计的客户、供应商、 银行和主要监管部门工作人员的访谈和询证调查工作。项目组对苏州设计研发、 生产、销售、财务等不同部门的相关员工进行了访谈，以详细了解不同部门规范 运作与相关制度的实施执行情况，以及员工薪酬与福利情况；项目组开展了对苏 州设计的董事、高级管理人员以及核心技术人员的访谈工作，了解其发展战略、 业务经营、重大事项决策、市场拓展、研发与自主创新情况；项目组在访谈和调 研过程中，本着审慎核查的原则，将相关记录和函件进行分析并归类整理形成访 谈纪要和底稿。

3 、现场考察苏州设计的研发、生产场所和相关设备

项目组除收集整理文档资料和开展访谈调研工作以外，还深入现场，考察苏 州设计的研发和生产的组织结构与运行情况，了解研发流程和服务流程，对苏州 设计的自主创新情况、核心技术的形成过程、生产情况进行了全面了解，会同发 行人律师对专利权、房产、土地使用权等产权证书进行了核实，了解核实了生产 场所的生产环境、劳动保护、环境保护、安全生产、质量管理、关键工序等情况。

4 、调查发行人子公司及其股东、高管

项目组会同发行人律师对苏州设计的所有子公司进行实地调查，并对其子公 司股东、高管进行访谈，并对这些子公司所在地监管部门的工作人员等进行了访 谈，全面了解子公司运作情况，进一步核实子公司合规合法性经营。

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5 、调查控股股东与关联方企业

项目组会同发行人律师对苏州设计的控股股东及其它关联方企业进行了调 查和了解。项目组会同发行人律师对实际控制人戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、 仇志斌、张林华、倪晓春等 7 人进行了访谈，核查实际控制人控制公司和参股的 公司，检查是否与发行人存在同业竞争情况。

6 、调查募集资金投资项目情况

项目组对发行人募集资金投资项目进行了审慎核查，包括查阅募集资金投资 项目可行性研究报告、对可行性研究报告编制单位相关人员的沟通和访谈、分析 募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、研究募集资金投资项目的业务规模 与发行人现有服务能力的匹配性、分析固定资产折旧及无形资产摊销对发行人未 来财务状况和经营成果的影响、核实募集资金投资项目的建设进度情况等。

7 、组织召开中介机构协调会

项目组在尽职调查和申报文件制作过程中，多次组织召开了中介机构协调 会，就苏州设计上市项目的启动、重要关联方的核查、各中介机构的尽职调查、 募集资金投资项目的可行性、相关人员和单位的访谈与调研、自主创新情况、依 法合规经营情况等等工作进行了深入沟通和认真研究，保障项目的进展时间与核 查质量。

8 、召开专项问题研讨会

项目组在尽职调查过程中，会同公司和其它中介机构就苏州设计的未来发展 与规划、技术开发与创新、自主创新情况、主要竞争优势、宏观经营环境、业务 经营风险和内部控制等问题组织召开了专项问题研讨会，充分研究了苏州设计的 研发生产经营情况，厘清了未来发展规划与目标。

此外，本保荐机构对发行人首次公开发行股票申请文件中无中介机构及其签 名人员专业意见支持的内容，在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合 分析的基础上进行了独立判断。对发行人首次公开发行股票申请文件中有中介机 构及其签名人员出具专业意见的内容，结合尽职调查过程中获得的相关信息对专 业意见的内容进行了审慎核查。

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（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程

时间	主要工作内容
2011年12月－ 2012年1月	保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构对发行人 展开全面尽职调查工作，着重针对公司历史沿革、控股股东基本情 况、关联方和关联关系、同业竞争情况、行业基本情况、财务状况 和经营情况进行调查，并形成了相关尽职调查工作底稿。
2012年1月－3月	协助发行人进行整体变更为股份有限公司，并协助其建立完善 股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，建立完善相应的三会 议事规则，督促其规范运行；向发行人讲述证券市场的最新动态及 发行上市的法规要求等。
2012年4月－7月	保荐代表人组织项目组成员安排对发行人辅导工作，召集和主 持中介机构协调会，就辅导过程出现的问题进行讨论。对发行人的 股东、高管进行上市知识培训。保荐代表人组织项目组成员准备立 项材料编制工作。
2012年8月－12月	保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构进行申报 材料编制工作，提出内核申请，针对内核意见进行补充尽职调查并 修订申报材料；向贵会提出发行申请。
2013年1月－3月	保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构根据证监 会相关文件要求进行财务专项核查，并根据发行人2012年财务数据 修订申报材料。
2013年7月－9月	保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构根据证监 会相关文件要求，根据发行人2013年上半年度财务数据修订申报材 料。
2014年1月－4月	保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构根据证监 会相关文件要求，根据发行人2013年度财务数据修订申报材料。
2014年7月－9月	保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构根据证监 会相关文件要求，根据发行人2014年上半年度财务数据修订申报材 料。
2014年12月－ 2015年3月	保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构就监管部 门出具的反馈意见开展有关问题的补充核查和回复说明工作，并根 据发行人2014年度财务数据修订申报材料并进行补充尽职调查。
2015年4月－ 2015年5月	保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构就监管部 门出具的二次反馈意见开展有关问题的补充核查和回复说明工作， 修订申报材料并补充尽职调查。

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保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构根据证监 2015 年 7 月－ 会相关文件要求，根据发行人 2015 年上半年度财务数据修订申报材 2015 年 8 月 料。

（四）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务 报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告 [2013]45 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论

本保荐机构对发行人审计截止日（2015 年 6 月 30 日）后的经营状况进行了 如下核查：（1）查阅了发行人 2015 年 7 月财务报表及相关科目明细账；（2）访 谈了发行人财务负责人及其他高管；（3）查阅了发行人的相关重大设计合同等。

经核查，发行人财务报告审计截止日后，发行人经营模式，服务采购规模及 价格，主要业务的获取方式、对象、定价方式，主要客户及供应商的构成，税收 政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。发行人 正在执行的设计项目均处于正常状态，未出现影响发行人生产经营的重大不利因 素。

（五）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与 盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告 [2013]46 号）对发行人收入的真实 性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的 尽职调查情况及结论

1 、收入方面

（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发 行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及 其走势相比是否存在显著异常。

保荐机构核查了发行人经审计的财务报表，分析发行人营业收入、主要业务 构成变动情况，保荐机构查阅了相关行业资料，分析了行业现状及未来发展趋势， 收集了同行业上市公司苏交科、建研集团、上海佳豪、园区设计等公司公开披露 的财务报告、经营规划等，同时，保荐机构将报告期内发行人主营业务规模增长

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率与同行业可比公司发展情况进行了对比分析，核查发行人收入构成及其变动情 况的合理性。

保荐机构查阅了行业性的政策文件、访谈了发行人主要客户供应商对行业现 状及未来的判断，对发行人行业地位、产品竞争力、市场声誉的认可程度，了解 了同行业公司的竞争情况及发展状况，分析了发行人竞争优势及可持续性。

发行人主要从事建筑设计等工程技术服务，不同设计项目因设计难度及复杂 程度的差异，收费标准亦不相同。保荐机构访谈了发行人主要客户，详细了解了 发行人设计费用的定价依据及议价流程，并结合行业发展态势、发行人行业地位 及市场竞争优势进行深入分析，核查发行人设计服务的价格水平及变动趋势的合 理性。

经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行 人设计服务收费水平、经营业绩及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信 息及其走势相比不存在显著异常。

（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持 一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影 响是否合理。

保荐机构查阅了相关行业资料，分析了行业现状及未来发展趋势，收集了同 行业上市公司苏交科、上海佳豪、建研集团、园区设计等公司公开披露的财务报 告、经营规划等，了解到发行人所属建筑设计行业发展的成熟度基本与地区城市 化进程保持相对一致，但发展过程中亦随着宏观经济发展态势、固定资产投资 规模的波动而呈现相应的变化。总体而言，宏观经济的周期性变化与建筑设计 服务需求具有一定的相关性。与此同时，作为智力密集型行业，建筑设计业务在 开展过程中主要取决于人员配备水平、技术能力积累以及品牌影响力等因素的协 调发展，并无明显的季节性特征。

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经核查，发行人不属于强周期性行业，季节性特征不明显。

（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较 高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准 则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰 当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。

发行人获取设计项目主要通过招投标和议标洽谈两种方式，均为直接销售， 不存在通过经销商或加盟商代理销售的情形。

保荐机构取得了发行人关于销售模式、收入确认原则的说明，对发行人财务 人员进行了访谈，了解到报告期内，发行人依据完工百分比法确认收入；保荐机 构走访了发行人报告期内的主要客户，访谈了发行人高级管理人员、销售人员， 详细分析了发行人收入确认原则与发行人主要产品及其用途、发行人业务性质是 否相符；保荐机构获取了发行人报告期内的审计报告，查阅了同行业上市公司收 入确认的依据、处理方法，与申报会计师沟通发行人收入确认原则的合理性；保 荐机构查阅了报告期内发行人主要设计合同和内部控制管理制度，根据设计合同 和内控管理制度的主要条款分析复核发行人收入确认的原则、时点、方法的合理 性。

经核查，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例不 存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情 况。

（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续 性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发 行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金 额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配， 新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收

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回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

保荐机构核查了发行人销售收入明细，对主要客户进行了实地走访并发放函 证，结合发行人所处行业特性及发展态势，详细分析了发行人与主要客户、新增 客户交易的合理性及持续性。保荐机构会同申报会计师对发行人报告期内的收入 确认情况进行了逐笔查验，访谈了发行人高级管理人员及主要客户，了解了发行 人报告期内收入确认的真实性及合理性。

总体来看，报告期内发行人主要客户每年都存在一定的变化，主要原因系发 行人主要为客户提供建筑设计服务，该等服务受每个客户固定资产投资规划及投 资时点的影响较大，因此单个客户每年的设计服务需求并不均衡。与此同时，随 着发行人市场影响力的不断提升，每年均有新的客户向发行人采购设计服务。

经核查，报告期内发行人主要客户及其变化情况具有合理性，不存在新增大 额异常客户；发行人会计期末不存在突击确认销售的情形；发行人报告期内不存 在已确认收入被要求撤销或对应节点已完成设计服务不被认可的情形。

保荐机构核查了发行人与主要客户签订的设计合同、销售收入明细、应收账 款明细，对主要客户销售收入、应收账款进行了函证，核查了发行人报告期内应 收账款回收情况。

经核查，发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户的销 售金额与销售合同金额匹配；报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户 能够匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配，大额应收款项基本能够 按期收回；发行人期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。

（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的 增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联 交易或关联交易非关联化的情形。

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保荐机构通过对发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 主要客户、主要供应商、保荐机构及其关联方等的核查，对申报期内发行人的关 联方及关联交易进行了详细梳理。保荐机构通过访谈、发放函证、追查原始单据 等方式，结合发行人所处行业特征及经营模式，详细分析了发行人报告期内关联 交易金额及其变化情况的原因及合理性。

经核查，发行人已经在招股说明书中完整披露上述关联方关系及关联交易， 发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情 形，也不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

2 、成本方面

（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原 材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材 料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费 的波动情况及其合理性。

保荐机构核查了发行人报告期内采购明细、营业成本构成情况，对主要供应 商进行了访谈和和函证。

发行人营业成本主要为人工成本、合作设计支出、效果图及材料、差旅及办 公费用、折旧、其他成本。保荐机构查阅了发行人人员薪酬明细表、奖金分配表， 将发行人员工薪酬水平与同行业可比上市公司、同地区薪酬水平进行横向对比。

经核查，报告期内发行人员工薪酬真实发放，薪酬水平及其变动趋势与同行 业或同地区薪酬水平及其走势相比，不存在显著异常情形；报告期各期发行人薪 酬支出与经营业绩、盈利水平匹配；报告期内发行人人工成本、项目直接费用等 营业成本构成及其波动情况均在合理范围内，具有合理性。

（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告

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期成本核算的方法是否保持一贯性。

保荐机构对发行人财务人员和申报会计师进行了访谈，询问了发行人成本核 算的方法，了解发行人目前的成本核算方法是否与业务流程和经营模式相匹配。 同时，保荐机构复核了发行人申报期内的审计报告，向发行人主要财务人员、申 报会计师了解发行人申报期内成本核算方法的变化情况。

经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要 求，报告期成本核算的方法保持一贯性。

（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商 交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行 情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产 方式对发行人营业成本的影响。

发行人主营业务为建筑设计等工程技术服务，根据发行人的行业特性，不涉 及传统意义上的材料采购与付款。报告期内，发行人的采购主要为合作设计，即 发行人受少数基础细分领域的专业性及特定资质影响，向部分具备专项特长的设 计供方采购少数非关键性程序的设计咨询服务。此外，发行人亦向部分供应商采 购少量生产经营所需的基础性耗材。

保荐机构获取了发行人报告期内采购明细，获得了报告期内发行人主要供应 商列表，对报告期内发行人的主要供应商进行了现场走访、函证，调阅了工商资 料，查阅了同行业上市公司的主要供应商情况，通过访谈以及出具承诺等方式核 查主要供应商的主要股东与发行人是否存在关联关系。

经核查，发行人的主要供应商均真实存在，向发行人销售的产品与其经营范 围相符合，发行人向主要供应商的采购具有商业实质。主要供应商及其股东与发 行人不存在关联关系。

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保荐机构核查了发行人与主要供应商签订的合同、采购明细、应付账款明细， 对主要供应商采购金额、应付账款进行了函证。

经核查，发行人主要采购合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要供应 商的采购金额与合同金额匹配；发行人主要营业成本系人工成本，向主要供应商 采购的设计服务及耗材等对发行人营业成本影响较小。

（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入 存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期 实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货 的盘存方法以及履行的替代盘点程序。

从行业特点角度，发行人所属建筑设计行业主要为下游客户提供技术服务， 营业成本的主要构成部分系职工薪酬，不存在类似于制造型企业的原材料及产成 品存货。发行人采用完工百分比法确认收入，完工进度的确认系根据发行人工作 量时序管理制度等内控制度，能够准确的统计资产负债表日各项目的综合实际完 工进度。资产负债表日，发行人根据完工进度确认收入，同时结转相应成本，并 形成收入成本的配比，不存在跨期的情形。因此，资产负债表日发行人不存在存 货。

经核查，发行人各期末账面无存货，不存在将本应计入当期成本费用的支出 混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。

3 、期间费用方面

（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动 幅度较大的情况及其合理性。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相 比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销 售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支 出由其他利益相关方支付的情况。

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保荐机构核查了发行人销售费用和管理费用等期间费用明细表，并与财务人 员访谈，了解发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析申报期各期间发 行人期间费用增减变动是否与业务发展一致、主要明细项目的变动是否存在重大 异常。分析后认为发行人期间费用增减变动与业务发展一致，各期间费用明细项 目不存在重大异常变动。保荐机构复核了会计师对发行人申报期各期的费用执行 截止性测试的工作底稿，未发现发行人有大额、异常费用跨期入账的情况。同时， 保荐机构获取了发行人报告期前两年经审计的财务报表，将发行人期间费用与报 告期前两年进行了对比分析。经核查，发行人期间费用构成项目构成合理，不存 在异常波动。

保荐机构通过公开渠道获取了同行业上市公司报告期内的财务数据，将发行 人期间费用率情况与同行业上市公司进行了对比分析。

保荐机构对比分析了发行人报告期内销售收入变动趋势及销售费用变动趋 势。保荐机构获取了发行人期间费用明细表，抽查了发行人期间费用记账凭证、 银行付款凭证等，未发现发行人存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。

经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常或变动 幅度较大的情况，具有合理性；发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率 相比具有合理性；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致，销售 费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他 利益相关方支付的情况。

（2）发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是 否匹配。

保荐机构核查了发行人研发支出明细表、发行人在研项目的立项以及进度文 件、同发行人研发人员进行了访谈，了解了在研项目的基本情况以及未来研发的 主要方向，了解了研发项目的支出构成情况以及研发项目各阶段的技术状况，比

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较了同行业上市公司研发支出的情况。保荐机构向发行人财务人员详细了解了研 发支出的列支方式，向申报会计师了解了发行人研发支出列支方式的准确性等。

经核查，发行人研发费用的规模与列支发行人的当期研发行为以及技术进展 相匹配。

（3）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使 用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支 付或收取资金占用费，费用是否合理。

保荐机构核查了发行人报告期内贷款情况以及其他应收款、其他应付款明 细。经核查，除 2012 年，发行人向职工持股会借出资金形成相应资金占用费 81.95 万元外，不存在发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的情形。保荐机构访 谈了相关人员，获取了该笔资金出借时的有关工商资料、原始单据等，分析了该 笔资金占用费发生的合理性。

经核查，报告期内发行人无银行借款，不存在进行利息资本化的情况；除 2012 年，发行人向职工持股会借出资金外，不存在发行人占用相关方资金或资 金被相关方占用的情形，发生的资金占用费亦具有合理性。

（4）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，报告期各期发行人员工工资总 额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平 之间是否存在显著差异及差异的合理性。

保荐机构获取了发行人报告期内的员工名册，访谈了人力资源部、财务部负 责人，了解员工津贴制度、岗位工资标准、奖金计提等薪酬管理制度，获取了高 级管理人员报告期内的薪酬情况，对发行人员工的薪酬情况进行了分析。同时， 保荐机构通过公开信息查询了同行业上市公司员工薪酬情况以及苏州市统计局 发布的苏州市人均可支配收入情况。

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经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，报告期各期发行人员工工资总额、 平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之 间的差异具有合理性。

4 、净利润方面

（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府 补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政 府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理 等。

保荐机构核查了发行人与政府补助相关的政策文件、合作协议、资金申请报 告批复、银行凭证等，确认发行人获得的政府补助合法合规。保荐机构查询了会 计准则规定，核查了会计师审计工作底稿，询问了会计师、发行人关于与收益相 关政府补助以及与资产相关相关政府补助的划分标准、会计处理方式、递延收益 分配期限方法。同时，保荐机构取得了发行人政府补助的相关政策文件、补助合 同等，详细了解了政策文件以及补助合同对该政府补助使用的具体规定，发行人 应承担的义务，发行人对政府补助的会计处理凭证，确认发行人政府补助项目会 计处理合规。

（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性， 如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。

保荐机构核查了发行人与税收优惠政策的相关政策文件以及发行人高新技 术企业证书等相关证明文件，核实发行人符合所享受的税收优惠政策。 经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合法、合规。

（六）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效 等的核查情况及意见

1 、确定相关责任主体

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（1）发行人：苏州设计研究院股份有限公司

（2）控股股东：苏州赛德投资管理股份有限公司

（3）实际控制人：戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪 晓春

（4）董事：戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、靳建华、李新胜、 朱增进、汪大绥、仲德崑、潘敏

（5）监事：张林华、宋峻、陆勤

（6）高级管理人员：查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、靳建华、华亮、倪 晓春

（7）发行人全体股东：发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日前登 记在册的 88 名股东

（8）发行人首次公开发行股票并在创业板上市之中介机构：广发证券股份 有限公司、江苏竹辉律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资 产评估有限公司。

2 、相关责任主体在苏州设计申请公开发行股票并在创业板上市过程中所作 出的相关承诺情况

（ 1 ）发行人的主要承诺

序号	承诺事项	承诺主要内容
1	关于《招股说明 书》真实、准确、 完整的承诺	如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响，公司将依法按不低于二级市场价格回购首次公开发行股票时 公司公开发售的股份。 如因《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公 司将依法赔偿投资者损失。

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2	关于稳定股价的 承诺	在公司上市后三年内，公司股票连续20个交易日除权后的 加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低 于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司将按照 《苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》 回购公司股份。

（ 2 ）发行人控股股东赛德投资的主要承诺

序号	承诺事项	承诺主要内容
1	关于发行人《招股 说明书》真实、准 确、完整的承诺	如发行人《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法赔偿投资者损失。
2	关于股份锁定及 减持意向的承诺	1、自发行人上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托 他人管理公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购 本公司直接或间接持有的发行人股份； 2、发行人上市后6个月内，如发行人股价连续20个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若上述 期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等 除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）； 3、发行人上市后3年内，如发行人股价连续20个交易日除 权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交 易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本 公司持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间公 司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、 除权行为的，则上述价格将进行相应调整）； 4、如本公司所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持， 减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将

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序号	承诺事项	承诺主要内容
		进行相应调整），本公司减持发行人股份将不超过发行人发行后 总股本的5%且不超过300万股，减持发行人股份时，将提前三 个交易日通过发行人发出相关公告； 5、如本公司通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接 或间接出售发行人股份，本公司承诺不将所持发行人股份转让给 与发行人从事相同或类似业务或其他与发行人有其他竞争关系 的第三方。如拟进行该等转让，将事先向发行人董事会报告，在 董事会决议批准该等转让后，再行转让； 6、若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归 发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发 行人指定账户。如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者 其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法 承担赔偿责任。
3	关于稳定股价的 承诺	在发行人上市后3年内，若发行人股票连续20个交易日除 权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交 易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本 公司持有的发行人股票的锁定期自动延长6个月，并按照《苏州 设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持发 行人股份。本公司将根据发行人股东大会批准的《苏州设计研究 院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定， 在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关 决议投赞成票。 如本公司上述承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行 的，本公司将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露 本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行 人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发 行人股东大会审议；如本公司未能履行、确已无法履行或无法按

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序号	承诺事项	承诺主要内容
		期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他 不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），因此给发 行人或投资者造成损失的，本公司将依法对发行人或投资者进行 赔偿。

（ 3 ）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的主要承诺

序号	承诺事项	承诺主要内容
1	关于《招股说明书》 真实、准确、完整的 承诺	发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本人对《招股说明书》真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。如发行人《招股说明书》及其 他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者 损失。
2	关于股份锁定及减持 意向的承诺	戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、李新胜、张 林华、倪晓春、靳建华、华亮等10人承诺： 1、自发行人股票上市之日起36 个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行 人回购本人直接或间接持有的发行人股份； 2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价 低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自 动延长6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格 将进行相应调整）； 3、发行人上市后3年内，如发行人股票连续20 个交易 日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包 括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股 净资产值，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期自动

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序号	承诺事项	承诺主要内容
		延长6个月； 4、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间， 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数 的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持 有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月 至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月 内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发 行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日 起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 5、如本人所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减 持，减持价格将不低于发行人股票发行价；上述两年期限届 满后，本人减持直接或间接持有的发行人股份时，将以市价 且不低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产的 价格进行减持。减持直接或间接持有的发行人股份时，将提 前三个交易日通过发行人发出相关公告； 6、如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接 或间接出售发行人股份，本人不将所持发行人股份转让给与 发行人从事相同或类似业务或其他与发行人有其他竞争关系 的第三方。如拟进行该等转让，将事先向发行人董事会报告， 在董事会决议批准该等转让后，再行转让； 7、本人作出的上述承诺在其直接或间接持有公司股票期 间持续有效，不因其职务变更或离职等原因而放弃履行上述 承诺。 宋峻、陆勤承诺： 1、自苏州设计股票上市之日起36个月内，不转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的苏州设计股份，也不由 苏州设计回购本人直接或间接持有的苏州设计股份；

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序号	承诺事项	承诺主要内容
		2、在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年 转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%； 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申 报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的苏州 设计股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转 让本人直接或间接持有的股份公司股份；在首次公开发行股 票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六 个月内不转让本人直接或间接所持股份公司股份。 3、本人作出的上述承诺在其直接或间接持有公司股票期 间持续有效，不因其职务变更或离职等原因而放弃履行上述 承诺。 如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承 诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力 等本公司无法控制的客观原因导致的除外），因此给发行人 或投资者造成损失的，本人将依法对发行人或投资者进行赔 偿。
3	关于稳定股价的承诺	戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、李新胜、倪 晓春、靳建华、华亮等9人承诺： 在发行人上市后3年内，若发行人股票连续20个交易日 除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括 大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净 资产值，本人所持有的发行人股票的锁定期自动延长6个月， 并按照《苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳 定的预案》增持发行人股份。本人将根据发行人股东大会批 准的《苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定 的预案》中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的股 东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。

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序号	承诺事项	承诺主要内容
		如本人上述承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履 行的，本人将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披 露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能 保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代 承诺提交发行人股东大会审议；如本人未能履行、确已无法 履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、 自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致 的除外），因此给发行人或投资者造成损失的，本人将依法 对发行人或投资者进行赔偿。 汪大绥、朱增进、仲德崑、潘敏承诺： 发行人上市后3年内，如发行人股价连续20个交易日除 权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大 宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资 产值，发行人为稳定股价实施股份回购方案，本人承诺将在 发行人就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关 决议投赞成票。

（ 4 ）中介机构的主要承诺

序号	承诺主体	承诺主要内容
1	广发证券股份有限公司	因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法赔偿投资者损失。
2	江苏竹辉律师事务所	因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法赔偿投资者损失。
3	立信会计师事务所（特殊	因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记

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	普通合伙）	载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法赔偿投资者损失。
4	银信资产评估有限公司	因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法赔偿投资者损失。

3 、相关承诺内容合法、合理以及失信补救措施及时有效的核查意见

保荐机构核查了发行人及其主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高 级管理人员、各中介结构签章的承诺书原件。保荐机构向发行人及其主要股东、 实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员宣读了承诺书的内容，并见证了 发行人及其主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员对承诺书 的签署过程。

保荐机构就上述承诺的履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解 读，相关责任主体在未能履行所作承诺时采取赔偿投资者损失方式来约束相关责 任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失，同时相关责任主体在因 需稳定股价而回购股份的相关会议上投赞成票来确保稳定股价措施能够有效执 行。经核查，发行人相关责任主体所作的确保履约措施和未能履行承诺时的约束 措施具有可操作性，能够最大限度维护发行人上市之后的稳定发展，保护中小投 资者的利益。

发行人律师认为，发行人及其控股股东等责任主体出具相关承诺，是在其具 有完全民事行为能力、知悉相关法律法规并了解其所需承担法律责任的前提下由 其自愿签署，已履行相应的决策程序，系相关责任主体的真实意思表示，不存在 欺诈或胁迫等情形。发行人及其控股股东等责任主体的相关承诺及约束措施，进 一步强化相关责任主体的诚信义务，能够最大限度维护发行人上市后的稳定发 展，有利于保护发行人及中小投资者的合法权益；发行人及其控股股东等责任主 体的相关承诺及约束措施符合《公司法》、《关于进一步推进新股发行体制改革 的意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

经核查，保荐机构认为，上述承诺书签署人均具有完全民事行为能力，承诺

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书系其真实意思表示；签署的承诺书的内容没有违反法律、行政法规的强制性规 定；承诺书中的约束措施系对上述责任主体自身权利的限制，没有侵害他人合法 利益，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺合法、合理。上述承诺 书所作出的履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效，具 有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。

（七）保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见

保荐机构查阅了《公司法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份 暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕44 号）等法律法规、发行 人现行的《公司章程》及用于本次发行上市之目的《公司章程》（草案）、申请 公开发售股份的股东出具的相关承诺以及相关董事会和股东大会决议，并调阅了 发行人的全套工商资料，对发行人股东公开发售股份相关事项进行了核查，具体 情况如下：

1 、股东公开发售股份方案

根据发行人 2014 年第一次临时股东大会决议，本次股票的发行总量不超过 1,500 万股，且发行数量占发行人发行后总股本的比例不低于 25%，其中预计发 行新股数量不超过 1,500 万股，预计公开发售股份的数量不超过 900 万股，且不 超过自愿锁定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。根据询价结 果，若公开发行新股募集资金额超过发行人拟募集资金总额的，发行人将相应减 少本次新股发行数量，同时增加发行人股东公开发售股份的数量。

涉及发行人股东公开发售股份的股东及拟发售数量如下：

单位：万元

			拟发售 股数上限				拟发售 股数上限
序号	股东名称	持股数		序号	股东名称	持股数
1	戴雅萍	163.80	96.99	45	李建东	4.80	2.84
2	查金荣	136.80	81.00	46	李甲云	4.80	2.84
3	张林华	83.60	49.50	47	胡群英	4.80	2.84
4	张 敏	83.60	49.50	48	陈 阳	4.80	2.84
5	唐韶华	83.60	49.50	49	周玉辉	3.20	1.89

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6	仇志斌	83.60	49.50	50	张 琴	3.20	1.89
7	靳建华	83.60	49.50	51	余 筠	3.20	1.89
8	倪晓春	53.20	31.50	52	肖龙妹	3.20	1.89
9	华 亮	41.70	24.69	53	吴立行	3.20	1.89
10	宋 峻	41.70	24.69	54	王云芳	3.20	1.89
11	吴 梃	41.70	24.69	55	陶英容	3.20	1.89
12	张为民	41.70	24.69	56	汤晓峰	3.20	1.89
13	赵宏康	29.00	17.17	57	钱小列	3.20	1.89
14	袁雪芬	29.00	17.17	58	罗志君	3.20	1.89
15	颜宏勇	29.00	17.17	59	卢文娟	3.20	1.89
16	钱沛如	29.00	17.17	60	黄 南	3.20	1.89
17	陆 勤	29.00	17.17	61	虞 忠	2.40	1.42
18	刘苏荣	29.00	17.17	62	肖锡洪	2.40	1.42
19	陈 苏	29.00	17.17	63	夏熔静	2.40	1.42
20	蔡 爽	29.00	17.17	64	沈寓玲	2.40	1.42
21	叶永毅	24.00	14.21	65	任 昶	2.40	1.42
22	刘桂江	24.00	14.21	66	刘古银	2.40	1.42
23	张胜松	18.00	10.66	67	丁苏军	2.40	1.42
24	陆建清	18.00	10.66	68	包丽华	2.40	1.42
25	周 明	15.70	9.30	69	朱文学	1.60	0.95
26	沈 广	15.70	9.30	70	朱美英	1.60	0.95
27	王智勇	12.00	7.11	71	张艳婷	1.60	0.95
28	王春明	12.00	7.11	72	张梅芳	1.60	0.95
29	李新胜	12.00	7.11	73	许 越	1.60	0.95
30	杜晓军	12.00	7.11	74	许 静	1.60	0.95
31	宋鸿誉	10.80	6.39	75	王 颖	1.60	0.95
32	王 宇	6.40	3.79	76	万银根	1.60	0.95
33	贲 锋	6.40	3.79	77	饶天伟	1.60	0.95
34	王宁强	6.00	3.55	78	秦优芬	1.60	0.95
35	汤翔宇	6.00	3.55	79	林志华	1.60	0.95
36	朱 涛	4.80	2.84	80	金 明	1.60	0.95
37	周永贵	4.80	2.84	81	顾 清	1.60	0.95
38	周晓东	4.80	2.84	82	高 青	1.60	0.95

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39	袁 勤	4.80	2.84	83	方 芳	1.60	0.95
40	徐小舟	4.80	2.84	84	杜迎武	1.60	0.95
41	王笑颜	4.80	2.84	85	丁永钧	1.60	0.95
42	施澄宇	4.80	2.84	86	陈 磊	1.60	0.95
43	施 茵	4.80	2.84	87	殷秀凤	1.60	0.95
44	沈丽芬	4.80	2.84	合 计		1,520.00	900.00

发行人在确定各股东具体转让老股数量时，上述各股东转让老股无优先顺序 且按相同比例转让。

2 、发行人股东公开发售股份的合规性

（1）履行的相关决议及审批程序

发行人股东公开发售股份事项已取得发行人第一届董事会第七次会议及 2014 年第一次临时股东大会的有效批准，履行了相应的决策程序。

（2）发行人股东公开发售股份的权利限制情况

截至审议通过本次发行调整方案的股东大会表决日（2014 年 1 月 10 日）， 公开发售股份方案载明的拟公开发售股份的发行人股东所持发行人股份均已满 36 个月。

（3）对发行人治理结构及生产经营的影响

本次公开发行股票若涉及老股转让，经测算，转让后公司股权结构将不发生 重大变动，公司控股股东仍为赛德投资，实际控制人仍为戴雅萍、查金荣、唐韶 华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春，控股股东、实际控制人未发生变更；公司 董事会、监事会及管理层未因本次老股转让而发生变化，股东公开发售股份对公 司治理结构及生产经营未产生重大影响。

发行人律师认为，发行人股东公开发售份已履行相关决策程序，符合法律、 法规及《公司章程》的规定；公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依 法不得转让的情况；公开发售股份后发行人股权结构不会发生重大不利变化、实 际控制人不会发生变更，对发行人治理结构及生产经营亦不会产生重大不利影 响。

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经核查，保荐机构认为，发行人股东公开发售股份符合法律、法规及公司章 程的规定，已经履行相关决策程序，公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、 冻结等依法不得转让的情况。本次公开发售股份后不会引起发行人股权结构重大 变化，实际控制人不会发生变更，不会对发行人治理结构及生产经营等产生重大 不利影响。

• （八）保荐机构根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》

• （发行监管函 [2013]346 号）进行内部问核的实施情况

保荐机构在尽职调查期间逐条落实了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况 问核表》所涉及的核查事项，核查了发行人所处行业发展状况、历史沿革、经营 模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等方面内容，并编 制了问核工作底稿。2014 年 4 月 1 日，公司质量控制部对项目进行了现场问核， 询问了项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核 查手段、核查过程和核查结果。保荐代表人王骞、张鹏按照《关于保荐项目重要 事项尽职调查情况问核表》列示的核查事项逐项汇报了核查方法、核查程序以及 核查结果，并提供相应的核查底稿。

四、保荐机构内部核查部门审核关于本次证券发行项目的主要过

程

• 1、本次证券发行项目内部核查部门专职人员：廉彦、殷世江。

2、内部核查部门专职人员现场核查的工作次数和时间：内部核查部门专职 人员廉彦等人于 2012 年 10 月在现场核查工作 2 天，此外主要通过电话、电子邮 件方式与项目组人员保持沟通联络，掌握和了解项目有关情况。

五、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程

• 1、本次证券发行项目申请内核的时间：2012 年 10 月 22 日。

2、本次证券发行项目内核小组成员构成：何宽华、龚晓锋、林治海、崔海 峰、陈天喜、安用兵、陈家茂、伍建筑、钟辉

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3、本次证券发行项目的内核时间：于 2012 年 11 月 20 日召开项目内核会 议，至 2012 年 11 月 26 日内核委员投票完成。

4、内核小组成员主要意见：苏州设计符合首次公开发行股票条件，股票发 行申请文件符合有关法律法规要求，不存在发现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。

第二节 项目存在的问题及解决情况

一、保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况

（一）保荐机构立项评估决策机构的主要意见

2012 年 8 月 30 日，本保荐机构立项评估决策成员召开立项会议，审议了项 目情况，并于 2012 年 9 月 4 日投票表决完毕。

立项委员认为发行人行业地位突出、经营业绩优良、具有较强的竞争优势 与持续盈利能力，并对相关事项予以关注。项目组已对立项委员们关注的相关问 题予以详细核查，并进行了解释说明与跟踪落实。主要意见及结果汇报如下：

1 、关注赛德投资 2012 年 1 月增资价格的合理性，是否会对原股东权益造成 损害？

项目组核查情况：

2012 年 1 月 2 日，苏州有限董事会决议同意赛德投资按 1 元/出资额的价格 以现金方式增资 2,980 万元的议案。2012 年 1 月 18 日，经苏州有限股东会决议 以全票通过，同意赛德投资按 1 元/出资额的价格以现金方式增资 2,980 万元。

由于赛德投资的股东及其持股比例与苏州有限本次增资前的实际股东及其 持股比例完全相同（其中职工持股会 11.2 万元暂持股在增资前已经确定增资后 转让于戴雅萍），故本次增资由全体股东协商定价为 1 元/出资额。

本次增资实际相当于苏州有限全体股东按相等比例增资，因此没有对任何原 股东的利益造成损害。

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2 、关注行业区域壁垒的情形，发行人突破江苏区域限制开展业务的措施和 有效性？

项目组核查情况：

报告期内，发行人主营业务收入分区域分布情况具体如下：

单位：万元

	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
区 域
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
江苏省内	14,694.58	90.92%	31,651.50	93.78%	27,059.22	95.01%	23,696.32	94.60%
其中：苏州 市	12,513.91	77.43%	28,217.95	83.60%	22,583.60	79.29%	19,926.09	79.55%
江苏省外	1,467.26	9.08%	2,100.14	6.22%	1,421.32	4.99%	1,351.68	5.40%
合计	16,161.84	100.00%	33,751.64	100.00%	28,480.54	100.00%	25,048.00	100.00%

报告期内，发行人主要业务收入来源于苏州地区，存在业务区域相对集中的 特征。2012 年至 2015 年 1-6 月，发行人在苏州市内销售占比分别为 79.55%、 79.29%、83.60%、77.43%，该等市场结构主要系所属行业区域性特征所致。

在建国初期，我国建筑设计行业业务经营模式主要延承前苏联模式，实行完 全的计划经济管理。建筑设计单位作为事业单位接受国家计划的设计任务，并严 格按照行政区域、行业进行分类设置及管理，市场条块分割较为明显。2000 年 以来，科技部等部委联合出台《关于深化科研机构管理体制改革的实施意见》， 推动包括设计院在内的科研院所改制，国内主要建筑设计单位陆续由事业单位改 制为公司制，进行市场化运营。目前国内已上市的主要建筑设计类公司如苏交科、 设计股份、园区设计等均是由此改制形成，并构成了国内建筑设计行业的主要竞 争力量。出于过往经验、设计人员数量、当地市场需求充沛等因素，该等公司通 常立足于当地市场，并获得长期稳定发展。

建筑设计行业提供设计服务，具有一定的区域性特征，并且主要按照招投标 模式开展业务。建筑设计企业与工业企业具有一定区别，建筑设计企业主要提供 设计方面的技术服务，业主方综合考虑设计企业的过往经验、人员数量、既有建 筑设计成果展示等因素，会优先考虑当地企业。根据《中国人民共和国建筑法》 和《中华人民共和国招投标法》等相关法规,建筑设计咨询采购主要采取招标的

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方式确定设计单位，招标文件通常对设计单位的资质及过往业绩提出明确要求。

各区域内建筑设计行业受当地经济发展程度高低的影响较大，经济越发达的 地区如珠三角、长三角、环渤海等沿海地区，对建筑设计的要求越高，高端业务 的需求量也越大，因此，当地工程设计企业的设计能力和技术实力相对较强。另 外，区域内公司熟悉当地市场，能够及时获悉建筑设计市场需求，并能有效结合 当地建筑风格给出符合业主要求的设计初步方案，从而承接设计项目的成功率较 高。同时，区域内建筑设计企业在本区域内既有建筑设计成果的展示，如公司在 苏州地区的苏州博物馆等设计成果，将增加该等企业获得业主方认可程度。

从对区域市场的熟悉程度看，发行人地处苏州市，且成立时间较早，对苏州 市场较为熟悉，可以及时获知苏州当地的建筑设计市场需求，并能有效结合苏州 当地建筑风格给出符合业主要求的设计初步方案，从而提高承接设计项目的成功 率；从建筑设计项目招投标规则看，建筑设计招标通常要求设计企业有过往设计 案例供考察，发行人自成立以来，在苏州当地设计项目数量众多，部分设计项目 曾获得国家、省部奖奖项，如苏州博物馆新馆曾获得国家住建部颁发的“全国优 秀工程勘察设计奖金奖”，在建筑设计领域尤其是苏州当地享有一定的知名度。 与此同时，从发行人目前的经营规模看，设计人员数量与现有业务规模基本匹配， 设计人员工作量饱和。截至 2015 年 6 月末，发行人在手订单未完成额达 66,659.02 万元。在苏州当地设计业务订单饱满，在整体规模及设计人员数量有限的情况下， 发行人在苏州区域外市场投入人员及精力有限，进而呈现出业务收入主要来自苏 州市的特征。

（二）保荐机构立项评估决策机构的审议情况

立项委员会审议通过了本项目的主承销立项。

二、保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况

保荐机构项目执行人员在项目执行过程中，重点关注以下主要问题： 1 、关注公司报告期内适用的税项及税收优惠政策的变化情况。

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项目组核查情况：

发行人系经江苏省科学科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省 地方税务局联合认定的高新技术企业，分别于 2011 年 11 月、2014 年 10 月取得 编号为 GR201132001187、GF201432001235 的《高新技术企业证书》，认定有 效期为三年，在 2011 年度至 2013 年度以及 2014 年度至 2016 年度按 15%的税率 计缴企业所得税。

经与《高新技术企业认定管理办法》的有关规定进行逐条对照，发行人被认 定为高新技术企业并享受相应税收优惠，符合相关法律法规的规定。

2 、关注发行人是否存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情 形。

项目组核查情况：

项目组主要实施以下核查程序：

（1）取得发行人报告期内所有银行账户开户清单，收集了重要账户的银行 对账单，经与日记账逐一比对，确认发行人大额资金均已入账；

（2）查验了报告期内发行人大额资金流出对应的业务合同、发票、入账凭 证等相关资料，核查是否存在真实的交易背景。

（3）针对无交易背景的大额资金流出，收集了对应的记账凭证、银行水单 等相关单据，访谈了相关经办人员，确认上述资金流出不存在异常情形；

（4）获取了报告期各期应收账款、其他应收款、预付账款账龄情况，未发 现长期挂账的应收、其他应收及预付款项；

（5）查阅了发行人报告期内主要客户、供应商的工商资料及其他公开信息， 对其进行了实地走访并发放独立函证，确认发行人报告期内与该等客户、供应商 发生的交易真实、合理；

经核查，发行人不存在“以自我交易方式实现收入、利润虚假增长”的情况。

3 、关注发行人或关联方是否存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法 进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。

项目组核查情况：

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项目组主要实施以下核查程序：

（1）取得了发行人的关联方清单，对发行人财务总监、市场部经理就发行 人的业务模式、业务流程进行访谈；

（2）取得了报告期内发行人的季度销售收入明细表，经核查，发行人不存 在期末集中确认收入的情形；

（3）对发行人报告期各期收入进行截止性测试，未发现跨期确认收入的情 形；

（4）对发行人市场部经理及财务总监进行访谈，并逐一复核了发行人报告 期内主要设计项目收入确认的相应依据，未发现已确认收入被要求撤销或对应节 点已完成设计服务不被认可的情形；

（5）对发行人市场部经理及财务总监就发行人收款政策等情况进行访谈， 了解到发行人收入确认均依据获取规划局、住建局、监理公司等外部机构签发的 可靠证据为前提，发行人无法通过向业主延长信用账期等手段以换取规划局、住 建局、监理公司等外部单位收入确认节点证据。因而项目组认为发行人不存在通 过放宽信用期提高销售收入的情形；

经核查，发行人不存在“以自我交易方式实现收入、利润虚假增长”的情况。

4 、关注是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采 用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。

项目组核查情况：

项目组主要实施以下核查程序：

（1）取得发行人的员工名册和工资表，经核对，不存在员工在发行人处工 作而未领薪的情况；

（2）取得了同行业可比上市公司的年度报告并整理归纳可比上市公司与薪 酬相关的披露内容，将发行人人员工资水平与同行业可比上市公司进行比对，经 比对，未发现重大异常；

（3）访谈了发行人总经理查金荣，取得了发行人控股股东赛德投资的销售 费用明细表和管理费用明细表，取得了发行人主要固定资产明细表、主要租赁资 产明细表，并查看了发行人主要生产经营场所。经核查，未发现发行人关联方及

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其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情形；

（4）调取了发行人及其关联方的工商登记资料及关联交易明细，并结合部 分关联方的实地走访以了解发行人及关联方的业务情况，未发现重大异常情形；

经核查，发行人关联方或其他利益相关方不存在代发行人支付成本、费用或 者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。

5 、关注是否存在保荐机构及其关联方、 PE 机构及其关联方、 PE 投资机构 的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生 大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 项目组核查情况：

项目组主要实施以下核查程序：

（1）发行人成立至今未引进 PE 机构，项目组取得了保荐机构及其关联方 名单，以及发行人报告期各期销售明细表。经比对，上述企业在报告期内均未曾 与发行人发生大额交易；

经核查，保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股 东或实际控制人控制或投资的其他企业在报告期内最后一年不存在与发行人发 生大额交易从而导致发行人在报告期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的 情形。

6 、关注发行人是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购情况。 项目组核查情况：

项目组主要实施以下核查程序：

（1）将发行人的营业收入与营业利润水平、毛利率水平、应收账款、经营 性现金流量等指标，结合发行人经营情况、行业景气度变动情况与同行业上市公 司进行横向比较及与发行人自身报告期内各年度进行纵向比较。经比对，未发现 异常情形；

（2）对发行人报告期内主要供应商进行了实地走访，经访谈，未发现第三 方代替发行人偿付货款的情形。

经核查，发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，

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虚减当期成本，虚构利润的情形。

7 、关注发行人采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒 充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行 交易以实现收入、盈利的虚假增长。

项目组核查情况：

经核查，发行人主营业务为建筑设计等工程技术服务，不属于互联网或移动 互联网服务企业，不适用该条核查事项。

8 、关注发行人是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建 工程等资产项目的归集和分配过程的情形。

项目组核查情况：

项目组主要实施以下核查程序：

（1）查阅了发行人成本核算的会计政策、相关内部控制制度，访谈发行人 主要财务人员，经核查，发行人的成本核算真实、完整，收入与成本匹配合理， 成本核算方法在申报期内保持一致；

（2）发行人建筑设计业务成本主要为人工成本，期末无存货；同时，公司 生产经营所需的办公耗材、图纸等低值易耗品因其价值较低，在领用时采用一次 摊销法计入成本核算，亦不产生存货。项目组对发行人申报各期的毛利率进行了 详细分析，未发现存在与发行人业务及行业发展状况不相符的情形；

（3）取得了发行人生产成本明细表、销售费用明细表、管理费用明细表、 财务费用明细表，并与同行业上市公司进行比对，经核查，发行人申报期各期期 间费用率均略高于同行业上市公司，且报告期内基本保持稳定，不存在异常。

（4）取得了发行人报告期内发行人的在建工程明细，报告期内，发行人无 在建工程变动情况。

经核查，发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工 程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情形。

9 、关注发行人是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情

形。

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项目组核查情况：

项目组主要实施以下核查程序：

（1）取得了发行人生产成本明细表、销售费用明细表、管理费用明细表， 并取得了发行人员工名册和不同岗位的工资统计表，认为发行人员工工资水平符 合发行人的实际情况，不存在异常变动；

（2）将发行人员工工资水平与与同行业上市公司平均水平、同地区劳动力 市场水平进行比较，发现发行人员工水平整体高于同行业上市公司平均水平、同 地区劳动力市场水平；

（3）访谈发行人人力资源部经理，了解发行人劳务派遣情况，并取得了相 关劳务派遣协议，经核对，发行人劳务派遣成本符合当地平均水平，不存在通过 劳务派遣压低员工薪酬的情形。

（4）取得了发行人董监高、核心技术人员的工资统计表，与同行业、同地 区高管人员工资的市场水平进行比对，经核查，发行人董监高的薪酬与同行业、 同地区高管人员工资的市场水平处于较高水平。

（5）对发行人管理层及普通员工进行抽样访谈，了解到员工工资均能及时 发放，且薪酬水平符合其个人工作业绩及行业市场水平，不存在报告期内降薪的 情况。

经核查，发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。

10 、关注发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费 用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。

项目组核查情况：

项目组主要实施以下核查程序：

（1）统计了发行人销售费用明细表、管理费用、财务费用明细表，经核查， 项目组认为发行人报告期内期间费用率较为稳定，期间费用波动正常；

（2）对发行人报告期各期销售费用、管理费用进行了截止性测试，经测试， 发行人在报告期存在少量、金额较小的跨期费用，对发行人当期利润影响较小； 经核查，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用 发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。

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11 、关注发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值准备计提是否充分。 项目组核查情况：

项目组主要实施以下核查程序：

（1）取得了发行人报告期内应收款项坏账准备计提政策，并与同行业上市 公司进行比对，未发现重大异常；

（2）取得了发行人报告期各期应收账款减值准备明细表并进行了复核，并 对期末前十名应收账款回收情况进行了核查，经核查，发行人期末应收账款坏账 准备计提合理、充分；

（3）取得了发行人报告期内各期末存货库龄统计表，经核查，报告期各期 末，发行人存货余额较少或为零，不存在可变现净值低于成本的情形，无需计提 存货跌价准备；

（4）对发行人主要房屋建筑物、生产设备和土地进行了实地查看，经核查， 上述资产运行良好，无闲置、陈旧过时或者实体已经损坏的情形。

经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足 的情况。

12 、关注发行人是否存在延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。

项目组核查情况：

项目组主要实施以下核查程序：

（1）取得了发行人报告期内发行人的在建工程明细及固定资产清单，访谈 了发行人财务总监，了解到报告期内发行人未新建固定资产或固定资产大修，无 在建工程；

（2）取得了发行人固定资产及折旧清单，并针对该等固定资产折旧情况访 谈了发行人财务总监，对发行人报告期内固定资产各年实际折旧计提进行了复 核，认为发行人报告期内固定资产折旧计提基本正确，符合相关会计政策要求。

经核查，发行人不存在通过推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定 使用状态时间等，以延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。

13 、关注其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情

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况。

项目组核查情况：

项目组按照 14 号公告、《会计监管风险提示第 4 号——首次公开发行股票 公司审计》和 551 号文的要求实施了相应的财务自查程序，并且在自查过程中始 终保持了应有的职业怀疑态度和高度的职业敏感性。根据项目组获取的自查证 据，包括获取的管理层书面声明，项目组认为，发行人不存在其他可能导致发行 人财务信息披露失真、粉饰业务或财务造假情况。

三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构内部核查部门对苏州设计 IPO 项目关注的主要问题及结果汇报 如下：

1 、关注发行人收购苏州赛德设计有限公司该等资产重组事项系同一控制下 企业合并的认定依据。

项目组核查情况：

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第五条规定：参与合并的企业在 合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制 下的企业合并。

合并前，赛德设计共有 32 名自然人股东，除刘桂江、车伟、范泉兴、王宁 强 4 名股东不是苏州有限股东外，其他 28 名自然人股东均是苏州有限的股东， 合并持有赛德设计 97.96%的股权；同时，该 28 名股东持有合并前苏州有限 66.09%的股权。戴雅萍等 7 名一致行动人合并持有赛德设计 55.38%的股权。因 此，赛德设计和苏州有限为受相同多方共同控制的企业。合并后，赛德设计成为 苏州有限的全资子公司。综上，由于发行人与赛德设计在合并前后均受同一方或 相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

• 2 、关注建筑设计咨询市场的封闭性、地域性特征是否会对发行人异地业务

• 扩张构成实质性障碍？

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项目组核查情况：

（1）建筑设计等工程技术服务业的发展历史是形成区域性特征的历史因素

在建国初期，我国建筑设计等工程技术服务业的经营模式主要延承前苏联模 式，实行完全的计划经济管理。建筑设计单位作为事业单位接受国家计划的设计 任务，并严格按照行政区域、行业进行分类设置及管理，市场条块分割较为明显。 2000 年以来，科技部等部委联合出台《关于深化科研机构管理体制改革的实施 意见》，推动包括设计院在内的科研院所改制，国内主要建筑设计单位陆续由事 业单位改制为公司制，进行市场化运营。目前国内已上市的主要建筑设计类公司 如苏交科、设计股份、园区设计等均是由此改制形成。该等公司是国内建筑设计 领域也是当地建筑设计市场第一批设计企业，其历史形成的设计人才及设计经验 积累使其获得了区域内市场的先发优势，并借此立足当地市场、不断形成设计作 品、经过时间淬炼形成良好的市场口碑并获得长期稳定发展。

• （2）行业经营模式是形成区域性特征的市场因素

• ① 建筑设计行业的特点和商业模式

从建筑设计行业特点及建筑设计项目招投标规则看，区别于一般工业企业， 建筑设计对应的建筑物一旦竣工，即长期存在并供公众品评，形成的建筑风格及 公众感受难以磨灭。根据《中国人民共和国建筑法》和《中华人民共和国招投标 法》等相关法规,建筑设计咨询采购主要采取招标及议标洽谈的方式确定建筑设 计单位。业主通常根据设计企业的过往经营业绩、产品方案等条件进行综合评分， 以确定中标企业。

• ② 地方综合实力较强的设计企业在区域内具有较强的竞争优势

一方面，地方规模化建筑设计企业由于长期参加地方建设，在区域内积累了 众多的设计项目，其中部分优秀建筑设计作品在当地享有一定的知名度，其过往 经营业绩更易于被业主感知或感受。另一方面，地方规模化建筑设计企业对当地 建筑的历史传承、建筑文化及设计风格有多年的研究及实践,拥有了解当地历史 文化和建筑设计市场并且实践经验丰富的业务团队，能够在规定时间内根据项目 要求并结合当地文化和建筑风格给出符合业主要求的初步设计方案,在市场竞争

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中易于保持较强的竞争力。

（3）发行人业务收入主要来自苏州市有其必然性且符合市场规律

从建筑设计行业特点及建筑设计项目招投标规则看，区别于一般工业企业， 建筑设计对应的建筑物一旦竣工，即长期存在并供公众品评，形成的建筑风格及 公众感受难以磨灭。建筑设计项目招标及议标洽谈通常根据设计企业的过往经营 业绩、产品方案等条件进行综合评分。一方面，发行人地处苏州，自成立以来在 苏州当地设计项目数量众多，部分设计项目曾获得国家、省部奖奖项，如苏州博 物馆新馆曾获得国家住建部颁发的“全国优秀工程勘察设计奖金奖”，在建筑设计 领域尤其是苏州当地享有一定的知名度。另一方面，发行人对苏州建筑的历史传 承、设计风格有长达 20 多年的研究及实践,拥有了解苏州建筑设计市场并且实践 经验丰富的业务团队，能够在规定时间内根据项目要求并结合当地建筑风格给出 符合业主要求的初步设计方案,在市场竞争中始终保持较强的竞争力。

从发行人目前的经营规模看，发行人设计人员数量与现有业务规模基本匹 配，设计人员工作量饱和。截至 2015 年 6 月底，发行人在手订单未完成额达 66,659.02 万元。综合考虑苏州当地设计业务订单饱满、发行人整体规模及设计 人员数量有限以及业务开展便利性等因素，发行人主要经营精力被牵制在苏州地 区，在苏州区域外市场投入人员及精力有限，呈现出业务收入主要来自苏州市的 特征。

四、保荐机构内核小组会议意见及落实情况

内核小组会议关注的主要问题、审核意见及其落实情况如下：

• 1 、关注公司职工持股会和工商登记中苏州有限工会之间的关系。

项目组核查情况：

• （1）江苏省人民政府关于职工持股会的相关规定

根据江苏省人民政府 1996 年 2 月 27 日颁发的苏政办发[1996]51 号《江苏 省现代企业制度试点企业职工持股暂行办法》的相关规定，职工持股会是指依照 本办法设立的工会领导的从事内部职工股管理，代表持有内部职工股职工行使股

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东权利并以工会社团法人名义承担民事责任。持股会管委会主任由工会推荐并经 职工持股会会议选举产生。

（2）苏州有限工会与职工持股会关系

根据 2002 年 7 月 24 日苏州市经济体制改革办公室、苏州市总工会批复《关 于同意组建<苏州市建筑设计研究院有限责任公司职工持股会>的批复》（苏工持 复（2002）006 号）：同意苏州有限工会组建职工持股会，以苏州有限工会社团 法人名义进行工商登记；以工会社团法人名义承担民事责任；苏州有限工会按照 《苏州市建筑设计研究院有限公司职工持股会章程》管理其所持股份。

职工持股会是苏州有限的投资主体，以投资额为限对公司承担责任；职工持 股会受苏州有限工会领导，按照有关政策规定和公司章程、职工持股会章程规范 运作。

2 、关注赛德投资向发行人增资的资金来源。

项目组核查情况：

经项目组核查，2012 年 1 月 18 日赛德投资向发行人增资的 2,980 万元，其 中 600 万元来源于 87 名自然人股东首期现金出资，2,380 万元来源于赛德投资向 16 名股东的借款，股东的资金来源于其自有资金。借款人、借款金额和银行进 账单时间如下：

序号	借款人姓名	借款金额（元）	银行进帐单时间
1	戴雅萍	3,564,767.00	2012年1月17日
2	查金荣	3,142,000.00	2012年1月17日
3	唐韶华	2,309,000.00	2012年1月17日
4	张 敏	1,309,000.00	2012年1月17日
5	仇志斌	1,809,000.00	2012年1月17日
6	靳建华	1,309,000.00	2012年1月17日
7	张林华	1,309,000.00	2012年1月17日
8	倪晓春	4,633,000.00	2012年1月17日
9	宋 峻	1,152,933.74	2012年1月17日
10	华 亮	652,933.74	2012年1月17日

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11	陈 苏	454,079.32	2012年1月17日
12	陆 勤	454,079.32	2012年1月17日
13	钱沛如	454,079.32	2012年1月17日
14	袁雪芬	454,079.32	2012年1月17日
15	赵宏康	454,079.32	2012年1月17日
16	叶永毅	375,789.16	2012年1月17日
合计	----	23,836,820.24	--------

2012 年 4 月 18 日，赛德投资 87 名自然人股东以现金方式向赛德投资增资 2,380 万元。2012 年 5 月 9 日，元融会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》 （元融会验（2012）第 034 号）：截至 2012 年 5 月 4 日，已收到股东缴纳的新 增注册资本 2,380 万元，出资方式为货币出资。

截至 2012 年 5 月，赛德投资已向 16 名股东偿还了借款 23,836,820.24 元。

经项目核查，赛德投资向股东借款不违反相关法律法规的要求，属于合法的 借贷关系；赛德投资以现金向发行人增资符合《公司法》及相关法律法规的要求。

五、中国证监会关注主要问题的核查情况

本保荐机构于2014年12月25日收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审 查反馈意见通知书》（122158号）。按照相关要求，本保荐机构组织江苏竹辉律 师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）召开中介协调会，就反馈意见的 各方分工进行确认并就反馈意见所提问题逐条讨论，并进行了详细核查。本次反 馈意见要求保荐机构核查的问题及保荐机构的核查意见详见《广发证券股份有限 公司关于苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请 文件反馈意见的回复》。

本保荐机构于2015年5月7日收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查 二次反馈意见通知书》（122158号）。按照相关要求，本保荐机构组织江苏竹辉 律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）召开中介协调会，就二次反馈 意见的各方分工进行确认并就反馈意见所提问题逐条讨论，并进行了详细核查。 本次反馈意见要求保荐机构核查的问题及保荐机构的核查意见详见《广发证券股 份有限公司关于苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上

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市申请文件二次反馈意见回复暨一次反馈意见回复（更新）》。

六、保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明

及解决情况

本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对其他证券服务机构出具的专 业意见的内容进行审慎核查，认为截止本保荐工作报告签署之日，其他有关证券 服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。

第三节 其他需要说明的事项

本保荐机构无其他需要说明的事项。

（以下无正文）

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• 【本页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于苏州设计研究院股份有限公司

发行保荐工作报告之签字盖

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