Tus-Design Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2024

Apr 26, 2024

启迪设计集团股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

本人作为启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格 按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作指引》《上 市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董 事制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董 事及各专业委员会的作用，勤勉尽责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是 中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如 下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人梁芬莲，1966 年 1 月出生，毕业于天津财经大学，硕士研究生，会计 学专业副教授、硕士研究生导师，曾在陕西财贸干部管理学院会计系、陕西经贸 学院会计系、西安财经学院会计系任教。曾经担任上海海利生物技术股份有限公 司（603718）独立董事，现任上海对外经贸大学会计学副教授，2018 年 5 月至 今，任本公司独立董事。

（二）独立性的情况

本人作为公司第四届董事会独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、 2023 年度独立董事履职概况

（一）出席会议情况

2023 年度，公司共召开 6 次董事会和 3 次股东大会。本着勤勉尽责的态度， 本人亲自出席董事会和股东大会，在召开会议前，认真审阅会议材料，会上积极 参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。 2023 年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关 的审批程序，本人在董事会上对所有议案均投了赞成票，没有提出异议，也无反 对和弃权的情形。本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：

独立董事 姓名	应参加 董事会 次数	现场出 席董事 会次数	以通讯方 式参加董 事会次数	委托出 席董事 会次数	缺席董 事会次 数	是否连续 两次未亲 自参加董 事会会议	出席股 东大会 次数
梁芬莲	6	2	4	0	0	否	3

（二）发表独立意见的情况

根据《公司章程》《独立董事制度》及其他法律、法规和有关的规定，本人 作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎地履行职责，与公司其他独立董事就相关 事项共同发表独立意见如下：

召开日期	会议届次	独立意见事项	意见 类型
2023年2月 20日	第四届董事会第 十二次会议	关于聘任公司副总经理的独立意见	同意
2023年4月 26	第四届董事会第 十三次会议	关于公司2022年度利润分配方案的独立意见	同意
		关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立 意见	同意
		关于2022年度计提资产减值准备的独立意见	同意
		关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立 意见	同意
		关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见	同意
		关于开展票据池业务的独立意见	同意
		关于为子公司提供担保的独立意见	同意
		关于续聘会计师事务所的独立意见	同意
		关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外 担保情况的独立意见	同意
		关于提请公司股东大会授权董事会办理以简易程 序向特定对象发行股票相关事宜的独立意见	同意
2023年6月 5日	第四届董事会第 十五次会议	关于拟变更董事的独立意见	同意
2023年8月 17日	第四届董事会第 十六次会议	关于公司2023年半年度控股股东及其他关联方资 金占用情况的独立意见	同意
		关于公司2023年半年度对外担保情况的独立意见	同意
		关于签署肇庆项目协议书暨关联交易的独立意见	同意
2023年10 月24日	第四届董事会第 十七次会议	关于拟变更董事的独立意见	同意
		关于拟变更会计师事务所的独立意见	同意

（三）任职董事会各专门委员会的工作情况

2023 年度，公司共召开审计委员会会议 5 次，薪酬与考核委员会会议 1 次。 本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照《董事会审计 委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，亲自出席了所

有会议，对所审议事项均表示同意。本人积极参与各专门委员会的运作，向公司 管理层了解相关具体情况，认真履行职责，充分发挥了委员会的专业职能和监督 作用，积极维护公司及广大社会公众股股东的利益。

（四）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构进行了积极沟通，对公司内部控制制度 的建立健全及执行情况进行监督，审查了公司内部控制的有效性，提高了公司内 部审计人员业务知识和审计技能；与年审会计师事务所就公司财务、业务重大事 项进行了沟通和交流，维护了审计结果的客观性与公正性。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2023 年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，出席股东 大会时，重视与中小股东沟通，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情 况，切实维护中小股东的合法权益。本人积极参与公司年度业绩说明会，会前认 真审阅公司财务状况、经营管理及战略发展相关材料，解答投资者针对性问题， 并以此作为桥梁加强与投资者之间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

（六）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况

2023 年度，本人充分利用参加公司董事会、股东大会、董事会专门委员会 会议的时间，现场深入了解公司经营和财务状况；通过电话、网络和邮件等方式， 与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切沟通，及时掌握公 司经营战略、重大事项等动态信息。同时，时刻关注国家宏观经济大环境及行业 发展趋势变化对公司的影响，关注媒体、网络对公司的相关报道，及时获悉公司 各重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态。

报告期内，公司严格按照《独立董事制度》等文件规定，及时向本人提供相 关材料和信息，定期通报公司运营情况，采取电话、网络等方式，为本人履行职 责提供了有利的条件。

（七）保护投资者权益方面所作的工作

1、2023 年度，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》等法律、 法规的有关规定做好信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及 时和公平，有效保障了投资者特别是中小投资者的合法权益。

2、本人任职期间自觉学习中国证监会、深圳证券交易所发布的各项法律法 规和规章制度，及时了解独立董事新规，积极参加独立董事线上培训。通过加强 自身的学习，不断提高履职能力，跟进与掌握法规与制度的变化，加强对公司及 投资者权益的保护能力，并力求为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和 建议，促进公司进一步规范运作，保护投资者权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规以及相关规定要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用， 勤勉尽责，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关 注如下事项：

（一）应当披露的关联交易

2023 年 4 月，公司审议了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，经 核查，公司 2023 年度日常关联交易预计事项是公司正常经营活动所需，交易价 格以市场价格为依据，定价明确、合理，符合公允、公平、公正的原则，没有损 害公司和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能 力产生影响。

2023 年 8 月，公司审议了《关于签署肇庆项目协议书暨关联交易的议案》， 经核查，公司本次签订的《协议书》是基于合同实际履行情况的考虑，不会对公 司持续经营能力造成影响。相关事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害 公司及股东利益的情形。

因此，本人对上述议案均投赞成票，并就相关事项发表同意的事前认可意见 和独立意见。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023 年度，公司及时、真实、准确、完整的对外披露定期报告中的财务信 息和财务会计报告、内部控制评价报告。经审阅，公司已经建立了较为完善的内 部控制体系和控制制度；各项制度建立后，得到了有效贯彻实施，对公司的规范 运作起到了较好的监督、指导作用。公司内部控制的自我评价报告能够真实、客 观、完整地反映了公司内部控制体系和控制制度的建设及运行情况。

因此，本人对相关议案均投赞成票，同时就定期报告事项签署书面确认意见， 就内部控制评价报告事项发表同意的独立意见。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023 年 4 月，公司审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，经核查，中 天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力， 其在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守， 较好地完成了各项审计工作。

2023 年 10 月，公司审议了《关于拟变更会计师事务所的议案》，综合考虑 公司业务发展，审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，经综 合评估及审慎研究，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。经核查，立信会计师事务所具备从事上市公司审计工作的丰富经 验和能力素养。拥有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足 公司相关审计工作要求。公司本次拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、 法规规范性文件及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益， 尤其是中小股东利益的情形。

因此，本人对上述议案均投赞成票，并就相关事项发表同意的事前认可意见 和独立意见。

（四）对外担保及资金占用情况

2023 年 4 月，公司审议了《关于为子公司提供担保的议案》，经核查，公 司为子公司提供担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。担保 目的是解决子公司日常经营资金的需求，促进子公司的经营发展。公司不存在控 股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生延续至 报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；报告期内，公司无任 何形式的违规对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的违规对外担保事项。 因此，本人对相关议案均投赞成票。

（五）提名董事、聘任高级管理人员的情况

2023 年 2 月，公司审议了《关于聘任公司副总经理的议案》，根据公司总 经理提名，公司董事会提名委员会审核，同意聘任王云峰先生为公司副总经理。

2023 年 6 月，公司审议了《关于拟变更董事的议案》，袁雪芬女士因工作 原因，申请辞去公司董事及审计委员会委员职务，经公司董事会提名委员会审核，

公司董事会拟提名郑安博先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，拟提名华 亮先生担任第四届董事会审计委员会委员

2023 年 10 月，公司审议了《关于拟变更董事的议案》，郑安博先生因工作 原因，申请辞去公司董事职务，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会拟提 名胡旭明先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。

因此，本人对上述议案均投赞成票，并就相关事项发表同意的独立意见。 （六）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司的实际经营情况 结合公司所处行业的薪酬水平制定的，符合公司相关制度，不存在损害公司及股 东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》等公司相关的 规定和要求，履行独立董事的职责，审议公司各项议案，主动与董事会、监事会 及经营层就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。同时利用自 身的专业知识，独立、客观、审慎的行 使表决权，切实维护公司的整体利益广 大投资者的合法权益。

以上是本人在 2023 年度履行职责情况汇报。2024 年本人将抽出更多时间了 解公司业务，学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信 和勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职 责，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东的合法权益。

独立董事：梁芬莲

签名：

2024 年 4 月 25 日