Tus-Design Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Jul 16, 2018

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-059

启迪设计集团股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于 2018 年7月16日上午在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于 2018年7月5日以专人送达或电子邮件等方式发出。会议应到董事11人，实到董事 11 人，董事马晓伟先生、李海建先生，独立董事杨志峰先生、仲德崑先生以通 讯方式参加表决，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会的 召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。会议由董事长戴雅 萍女士主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，形成如下决议：

1 、 审议通过《关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就 的议案》；

董事会认为，《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解锁期 解锁条件已经成就，根据公司 2016 年第三次临时股东大会的授权，同意按照《公 司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首期限制性股票第二次 解锁事宜。

本次符合解锁条件的激励对象共计 64 人，可申请解锁的限制性股票数量为 864,000 股，占公司目前股本总额的 0.6434%。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于首 期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的公告》。

公司监事会对该事项发表了意见，独立董事对此项议案发表了独立意见，律 师出具了法律意见书，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 发布的相关公告。

根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，上述事宜已经得到 股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-059

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2 、 审议通过《关于调整首期限制性股票激励计划回购价格的议案》；

董事会认为，鉴于公司 2017 年度权益分派方案以及发行新股购买李海建、 嘉仁源等 9 名股东持有的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司的部分股份均已 实施完毕，根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将 限制性股票的回购价格调整为 16.605 元/股。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于调 整首期限制性股票激励计划回购价格的公告》。

公司监事会对该事项发表了意见，独立董事对此项议案发表了独立意见，律 师出具了法律意见书，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 发布的相关公告。

根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，上述事宜已经得到 股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3 、 审议通过《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议

案》；

公司首期限制性股票激励计划的 3 名激励对象朱振华、沈乐、黄春由于个人 原因离职，且已办理完毕离职手续。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》 规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，经审议，董事会同意回购注销上 述离职人员已获授的尚未解锁的限制性股票共计 56,000 股，回购价格为 16.605 元/股。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于回 购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

公司监事会对该事项发表了意见，独立董事对此项议案发表了独立意见，律 师出具了法律意见书，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 发布的相关公告。

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-059

根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，上述事宜已经得到 股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4 、 审议通过《关于变更注册资本并修订 < 公司章程 > 的议案》；

鉴于公司将回购注销首期限制性股票激励计划的 3 名激励对象持有的尚未 解锁限制性股票共计 56,000 股，公司总股本将由 13,427.9528 万股变更为 13,422.3528 万股。

根据公司 2016 年第三次临时股东大会的授权，本次变更注册资本并修订《公 司章程》在股东大会授权董事会的范围内，无需再提交股东大会审议。董事会拟 对《公司章程》相关条款进行如下修订，并授权董事会办理相关工商变更登记手 续：

序号	修改前	修改后
1	第六条公司注册资本为人民币 13,427.9528万元。	第六条公司注册资本为人民币13,422.3528 万元。
2	第十九条公司的股本结构为：普通股 13,427.9528万股。公司成立时的发起 人认购的股份数额、出资时间、出资 方式及持股比例如下：	第十九条公司的股本结构为：普通股 13,422.3528万股。公司成立时的发起人认 购的股份数额、出资时间、出资方式及持股 比例如下：

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《启迪设

计集团股份有限公司章程》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5 、 审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事并调整董事会相关专门 委员会委员的议案》；

鉴于杨志峰先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会独立董事及董事会 提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员职务，董事会同意提名杨忆风先生 （简历见本公告附件）为公司第三届董事会独立董事候选人，同时担任董事会提 名委员会主任委员、董事会战略委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至 第三届董事会届满之日止。

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-059

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经 深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。独立董事对此发表了 明确同意意见。

6 、 审议通过《关于为深圳嘉力达节能科技有限公司向苏州银行股份有限公 司工业园区支行申请综合授信担保变更的议案》；

全资子公司深圳嘉力达节能科技有限公司（以下简称“嘉力达”）向苏州银行 股份有限公司工业园区支行申请综合授信额度不超过 5,000 万元，公司原定以持 有嘉力达相应的股权作为质押担保，现变更为公司为嘉力达提供连带责任保证担 保。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为 深圳嘉力达节能科技有限公司向苏州银行股份有限公司工业园区支行申请综合 授信担保变更的公告》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7 、 审议通过《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》。

公司拟于 2018 年 8 月 1 日下午 13：30 在公司会议室召开公司 2018 年第四 次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召 开 2018 年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

启迪设计集团股份有限公司董事会

2018 年 7 月 16 日

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-059

附件：第三届董事会独立董事候选人简历

杨忆风先生：1962 年 8 月出生，清华大学学士，美国 University of Wisconsin-Madison 电子材料与器件博士，金融学硕士，曾在美国多家金融机构 任职，包括 General Re Asset Management、J&W Seligman & Co.、Vantage Investment Advisors、Munder Capital Management、Lord,Abbett &Co. LLC，历任 分析师，基金经理，高级基金经理，研究主管，资深投资顾问和董事总经理等职， 2006 年回国后创建诺德基金，并先后任总经理和董事长。现任上海翼丰投资管 理有限公司执行董事。

截至本公告披露日，杨忆风先生未持有公司股份，与公司控股股东、持有公 司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系； 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》 和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，亦不是失信被执行人。

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