Tus-Design Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 13, 2018

启迪设计集团股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年4 月13 日召开 公司第二届董事会第三十次会议。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《启迪设计集团股份 有限公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅有关文件资料后， 对公司第二届董事会第三十次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表 意见如下：

一、关于公司2017 年度利润分配预案的独立意见

经核查，我们认为，公司2017 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司 章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司的发展情况，没有损坏 广大股东特别是中小投资者的利益。因此，我们同意董事会提出的《公司2017 年度利润分配预案》，并同意将该议案提交2017 年年度股东大会审议。

二、关于公司2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司已根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定， 结合自身情况，建立了较为完善的内部控制体系和控制制度；各项制度建立后， 得到了有效贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司内 部控制的自我评价报告能够真实、客观、完整地反映了公司内部控制体系和控制 制度的建设及运行情况。因此，我们同意《公司2017 年度内部控制自我评价报 告》。

三、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

我们对公司2017 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，并审阅 了《公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为：报告期内， 公司募集资金的存放与使用符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《启 迪设计集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，不存在违规情形，亦

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不存在损害股东利益的情况。《公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》真实、准确、完整地反映了公司2017 年度募集资金实际存放与使用情况。 因此，我们同意《公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同 意将该报告提交2017 年年度股东大会审议。

四、关于续聘2018 年度财务审计机构的独立意见

经核查，我们认为：立信会计事务所（特殊普通合伙），具备从事上市公司 审计业务的丰富经验和职业素养，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独 立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报 告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保证审计工作的连续性， 同意公司继续聘请立信会计事务所（特殊普通合伙）为2018 年度财务审计机构， 同意提请股东大会授权管理层根据2018 年度审计的具体工作量及市场价格水 平，确定其年度审计费用,同意将该议案提交2017 年年度股东大会审议。

五、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

经核查，我们认为：公司（包括全资、控股子公司）拟使用不超过15,000 万元闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，不会影 响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和 审议程序合法、合规。因此，我们同意《关于使用闲置自有资金进行现金管理的 议案》。

六、关于2017 年度日常关联交易确认及2018 年日常关联交易预计的独立意

见

经核查，我们认为：公司 2017 年度日常关联交易及 2018 年日常关联交易预 计，是公司正常经营活动所需，交易价格以市场价格为依据，定价明确、合理， 符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，不会影响公 司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。公司董事会在审议上述关联 交易时，关联董事依法进行了回避，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规 和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；因此，我们同意《关于 2017 年度 日常关联交易确认及 2018 年度日常关联交易预计的议案》。

七、关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的独立意见

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经核查，我们认为：深圳嘉力达节能科技有限公司（以下简称“嘉力达”） 为公司全资子公司，公司为其不超过25,000万元综合授信提供担保，有助于解决 其日常经营资金的需求，促进嘉力达的经营发展，公司在本次担保期内有能力对 其经营管理风险进行控制，本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。因 此，我们同意《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》，并同意将该 议案提交2017年年度股东大会审议。

八、关于会计政策变更的独立意见

经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的 合理变更和调整，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和 经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损 害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于会计政策变更的议案》。

九、关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规以及《公 司章程》的有关规定，我们对公司报告期内（2017年1月1日至2017年12月31日） 控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况，进行了 认真负责的核查，现发表独立意见如下：

（一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金 的情况，也不存在以前年度发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占 用公司资金的情况。

（二）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个 人提供担保的情形，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保等 情况。

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（此页无正文，为启迪设计集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第 三十次会议相关事项的独立意见之签字页）

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朱增进

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汪大绥

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仲德崑

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潘敏

启迪设计集团股份有限公司

2018 年4 月13 日

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