Tus-Design Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 13, 2018

启迪设计集团股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

本人作为启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的 规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责， 维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。 现将 2017 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、独立董事出席会议情况

2017年度，公司召开董事会13次，股东大会3次，本人作为公司的独立董事， 准时出席董事会会议并列席股东大会，无缺席和委托出席的情况。本人依照《公 司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真审议议案，积极参与各议题 的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用，维护了公司的整 体利益和中小股东的利益。

2017年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了 相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

二、 2017 年度独立董事发表独立意见的情况

根据《公司章程》、《独立董事制度》及其他法律、法规和有关的规定，本 人作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎地履行职责，认真审议董事会各项议案， 并发表了公正、客观的独立意见。具体情况如下：

1、2017 年 4 月 21 日第二届董事会第四次会议，发表了《独立董事关于公 司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》,包括：关于公司 2016 年度 利润分配预案的独立意见、关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意 见、关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见、关于部分募集资 金投资项目延期的独立意见、关于公司续聘 2017 年度财务审计机构的独立意见、 关于公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见、关于会计 政策变更的独立意见。

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2、2017 年 6 月 21 日第二届董事会第二十次会议，发表了《独立董事关于 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》、 《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的相关性及评估定价的公允性的独立意见》。

3、2017年7月15日第二届董事会第二十一次会议，发表了《独立董事关于公 司第二届董事会第二十一次会议的独立意见》，包括：关于首期限制性股票激励 计划第一个解锁期之解锁条件成就的独立意见、关于对调整首期限制性股票激励 计划之限制性股票数量及回购价格的独立意见、关于公司回购注销首次授予的部 分限制性股票的独立意见。

4、2017年8月3日第二届董事会第二十二次会议，发表了《独立董事关于公 司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，包括：关于公司控股股 东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见、关于公司2017 年半年度 募集资金存放与使用情况的独立意见、关于公司会计政策变更的独立意见。

5、2017年9月26日公司第二届董事会第二十四次会议，发表了《独立董事关 于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整 的独立意见》。

6、2017年12月1日公司第二届董事会第二十七次会议，发表了《独立董事关 于对外投资暨关联交易的独立意见》。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会成员，2017年按照《董事 会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》的规定履行委 员职责。

四、对公司进行现场调查的情况

2017年度，本人对公司进行了多次现场考察，并通过电话和邮件等方式，与 公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注有 关公司的媒体报道，及时熟悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的法人治理、 经营管理情况。

五、保护投资者权益方面所作的工作

1、公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定做好披露工作， 保证2017年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、维护了公司和投资者利

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益。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深 入 了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行 情况、 财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公 司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的情况和资料，并 就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出 的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎 地行使表决权。

六、其他工作

1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出 异议；

2、报告期内，没有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

• 3、报告期内，没有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

4、报告期内，没有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人在2017 年度履行职责情况汇报。2018 年本人将抽出更多时间了 解公司业务，学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信 和勤勉的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务， 发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东的合法权益。

独立董事：汪大绥

签名：

2018 年4 月13 日

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