Tus-Design Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Sep 27, 2017

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-098

启迪设计集团股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次 会议于2017年9月26日上午在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议 通知于2017年9月15日以专人送达或电子邮件等方式发出。会议应到董事11 人， 实到董事 11 人，独立董事汪大绥先生、朱增进先生、仲德崑先生、潘敏女士以 通讯方式参加表决，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会的召 集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。会议由董事长戴雅萍 女士主持，经全体与会董事认真审议后表决，形成如下决议：

一、 逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》。

调整内容 1 ：调整现金对价支付期限

本次调整前：

本次发行股份及支付现金购买资产中，公司应在交割日后的 15 个工作日内 向嘉力达全体股东支付现金对价。

本次调整后：

本次发行股份及支付现金购买资产中，公司应在交割日后的 15 个工作日内 向嘉力达全体股东支付本次交易现金对价的 80% （以下简称“首期现金对价款”）。

首期现金对价款支付完毕后 6 个月内或 2018 年 7 月 31 日之前（上述日期以 孰先实现为准），公司向嘉力达全体股东指定的银行账户支付本次交易现金对价 的 20% 。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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证券简称：启迪设计

公告编号：2017-098

调整内容 2 ：调整锁定期安排

本次调整前：

李海建、嘉仁源合伙通过启迪设计本次发行股份购买资产所取得的启迪设计 股份，自该等股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。该等股份上市之 日起 12 个月届满，按照如下方式进行解锁：（ 1 ）本次发行股份购买资产所取得 的启迪设计股份上市之日起 12 个月届满，在李海建、嘉仁源合伙完成《盈利预 测补偿协议》中约定的当期业绩补偿后解锁 40% ；（ 2 ）本次发行股份购买资产所 取得的启迪设计股份上市之日起 24 个月届满，在李海建、嘉仁源合伙完成《盈 利预测补偿协议》中约定的当期业绩补偿后解锁 30% ；（ 3 ）本次发行股份购买资 产所取得的启迪设计股份上市之日起 36 个月届满，在李海建、嘉仁源合伙完成 《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩补偿后解锁剩余 30% 。如根据当期业绩 实现情况需要实施股份补偿的，李海建、嘉仁源合伙用于股份补偿的股份应从当 期拟解锁的股份中相应扣除。

苏州九鼎、深圳涵德、深圳华信、王玉强、远致创投、北京富源及王翠通过 启迪设计本次发行股份购买资产所取得启迪设计股份，自该等股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。由于送红股、资本公积转增股本等原因导致交 易对方所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定要求。若中国证监会等监管 机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管 机构的监管意见进行相应调整，无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

本次调整后：

李海建、嘉仁源合伙通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份，自该 等股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。该等股份上市届满 12 个月后， 按照如下方式进行解锁：

（1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届 满 12 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2017、2018 年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2017 年度所 实现收入的回收率已达 70%，则李海建、嘉仁源合伙于本次交易中取得的上市公 司股份中的 40%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的 2017、2018 年度累计应

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补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定。

（2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届 满 24 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2019 年度的 实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2018 年度所实现收 入的回收率已达 70%，则李海建、嘉仁源合伙于本次交易中取得的上市公司股份 中的 70%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的 2017、2018 及 2019 年度累计应 补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；

（3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届 满 36 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2020 年度的 实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2019 年度所实现收 入的回收率已达 70%，并已出具业绩承诺期满后嘉力达的减值测试报告，则李海 建、嘉仁源合伙于本次交易中取得的上市公司股份中的 100%在扣减《盈利预测 补偿协议》中约定的 2017、2018、2019 及 2020 年度累计应补偿股份数量以及减 值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。

苏州九鼎、深圳涵德、深圳华信、王玉强、远致创投、北京富源及王翠通过 启迪设计本次发行股份购买资产所取得启迪设计股份，自该等股份上市之日起12 个月内将不以任何方式转让。由于送红股、资本公积转增股本等原因导致交易对 方所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定要求。若中国证监会等监管机构 对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构 的监管意见进行相应调整，无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

调整内容 3 ：取消本次募集配套资金安排

本次调整前：

（二）本次募集配套资金的方案

• 1、 发行股票种类及面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面

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值为人民币 1.00 元。

2、 发行方式

本次募集配套资金的发行采用询价方式发行股份募集配套资金。

3、 发行对象

本次募集配套资金发行对象为不超过 5 名（含 5 名）的特定投资者。在取得 相关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的 A 股股票。

4、 发行价格和定价依据

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会 核准后，由启迪设计董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规 范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协 商，并按照以下方式之一询价确定：

（ 1 ）不低于发行期首日前一个交易日启迪设计股票交易均价；

（ 2 ）低于发行期首日前二十个交易日启迪设计股票交易均价但不低于该均 价的 90% ；或发行价格低于发行期首日前一个交易日启迪设计股票交易均价但不 低于该均价的 90% 。

在本次交易的定价基准日至本次发行的股票发行日期间，如上市公司发生派 发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则将按照中国 证监会及深交所的相关规则发行价格进行相应调整。

5、 募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金拟募集配套资金总额为不超过 350,000,000.00 元，不超过 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% ，在该范围内，发行数 量将由董事会根据股东大会的授权与广发证券股份有限公司协商确定，最终发行 数量将由启迪设计董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。

6、 锁定期安排

配套融资认购者根据《发行管理办法》的下列规定确定其认购股份的限售期：

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（ 1 ）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日启迪设计股票均价的， 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（ 2 ）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日启迪设计股票均价但不 低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日启迪设计股票均价 但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 十二个月内不得上市交易。

7、 募集配套资金投向

本次募集配套资金总额不超过 350,000,000.00 元，拟依次用于支付部分本次 交易的现金对价、本次交易相关的费用以及嘉力达在建项目建设，配套融资金额 相对本次交易现金对价不足部分由启迪设计自筹资金支付。

本次配套融资所募集资金拟用于嘉力达项目建设具体情况如下：

		投资总额 （万元）	拟使用募集资金 （万元）
序号	项目名称			项目备案文号
1	联嘉新材料研发中心节能服 务项目	9,755.00	5,637.24	深龙华发改备案 [2017]0080号
2	低碳建筑产业化推广中心	2,004.00	1,100.00	深龙岗发改备案 [2017]0220号
3	工程、设备、能源在线服务 云平台项目	2,914.00	1,600.00	深南山发改备案 [2017]0334号
合计		14,673.00	8,337.24	—

注：最终使用募集资金投入金额以实际到账数按项目轻重缓急依次投入。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前 提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行 股份及支付现金购买资产的实施。

8、 发行股份上市地点

本次募集配套资金发行的股票在深交所上市交易。

9、 滚存未分配利润的安排

启迪设计本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成 后的新老股东共享。

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10、 决议的有效期

本次募集配套资金的决议有效期为启迪设计股东大会批准本次交易之日起 12 个月。但如果启迪设计已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文 件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本次调整后：

取消本次募集配套资金安排。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》的规定，“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调 整”。本次调整现金对价支付期限、发行股份的锁定期安排及取消募集配套资金 均不构成对本次交易方案的重大调整。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、 审议通过《关于〈启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》。

• 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露的《启迪设

• 计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》 （修订稿）及其摘要。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、 审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露的《发行股

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证券简称：启迪设计

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份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、 审议通过《关于公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有 限合伙）签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露的《盈利预 测补偿协议之补充协议》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

启迪设计集团股份有限公司董事会 2017 年 9 月 26 日

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