Tus-Design Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Jul 16, 2017

启迪设计集团股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

启迪设计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”、“公司”）于 2017 年 7 月 15 日召开第二届董事会第二十一次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《启迪设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定， 我们作为公司的独立董事，在审阅有关文件资料后，对公司第二届董事会第二十一 次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：

一、关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司首期限制性股票激励计划 （草案）》等有关规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主 体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足《公 司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件（包括公司年度业绩考核要求、 激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、 有效；

3、《公司首期限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解锁安 排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司 及全体股东的利益；

4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的 理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上所述，我们同意公司67 名激励对象在首期限制性股票激励计划的第一个解 锁期的888,000 股限制性股票按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

二、关于对调整首期限制性股票激励计划之限制性股票数量及回购价格的独立 意见

公司对本次限制性股票数量及回购价格的调整，符合《公司首期限制性股票激 励计划（草案）》中的相关规定。因此，我们同意董事会对限制性股票数量及回购价

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格的调整。

三、关于公司回购注销首次授予的部分限制性股票的独立意见

根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次对已离职的2 名激励对象秦琪、王栋已获授但未解锁的全部权益共计40,000 股限制性股票进行回 购注销。公司本次回购注销行为符合《公司首期限制性股票激励计划（草案）》以及 有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，我们同意公司按照 相关规定回购注销首次授予的部分限制性股票。

（以下无正文）

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• （本页无正文，为《启迪设计集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第 二十一次会议相关事项的独立意见》的签字页）

独立董事签字：

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朱增进

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汪大绥

_____________________ 仲德崑

_____________________ 潘敏

启迪设计集团股份有限公司

2017 年7 月15 日

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