Tus-Design Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Jul 11, 2017

启迪设计集团股份有限公司

关于深圳证券交易所

重组问询函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

启迪设计集团股份有限公司（简称“启迪设计”）于2017 年6 月22 日公告 了启迪设计发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件， 并于2017 年7 月5 日收到贵所下发的《关于对启迪设计集团股份有限公司的重 组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2017]第13 号），公司现根据问询函所 涉问题进行说明和解释。

如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《启迪设计集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。

本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四 舍五入造成的。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

一、报告书称，住建部于 2015 年修订了《建筑业企业资质管理规定》，对申请 从业资质企业的资产、主要人员、技术装备和工程业绩都作出了具体的要求， 构成了其他企业进入建筑工程行业和基于此开展建筑节能服务的资质壁垒。请 说明本管理规定中对节能企业要求的具体资质和许可名称，以及深圳市嘉力达 实业有限公司（以下简称“嘉力达”或“标的公司”）已取得的资质。 回复：

嘉力达的主营业务是为客户建筑用能系统的建设（或改造）和运行管理提供 节能服务，包括节能解决方案、节能建设（或改造）和能源管理等，根据《建筑 业企业资质管理规定》、《建筑业企业资质标准》等相关法律法规，嘉力达需要取 得“建筑机电安装工程”及“电子与智能化工程”相关资质，方可满足其主营业 务的需要。目前，嘉力达已取得的《建筑业企业资质证书》具体如下：

			发证日期/ 有效期限
证书类别	证书编号	颁发部门
《建筑业企业资质证书》（建筑 机电安装工程专业承包壹级）	D244039148	广东省住房和城乡建设厅	2016/03/03- 2021/03/03
《建筑业企业资质证书》（机电 工程施工总承包叁级、电子与智 能化工程专业承包贰级）	D344009861	深圳市住房和建设局	2016/06/17- 2020/12/30

综上，嘉力达已按照《建筑业企业资质管理规定》、《建筑业企业资质标准》 等相关规定取得了“建筑机电安装工程专业承包资质”中的一级资质，可承担各 类机电工程的施工；取得了“机电工程施工总承包资质”中的三级资质，可作为 总承包企业承包单项合同额 1,500 万元以下的机电工程的施工；取得了“电子与 智能化工程专业承包资质”中的二级资质，可承担单项合同额 2,500 万元以下的 电子工业制造设备安装工程和电子工业环境工程、单项合同额 1,500 万元以下的 电子系统工程和建筑智能化工程施工。

二、报告书称，标的公司提供的节能解决方案、节能建设和能源管理的“一站 式”节能服务，主要通过如下三种模式实现盈利：①节能效益分享型 ; ②能源费 用托管型 ; ③指标保证型。请举例说明三种方式下收入确认和成本计量的会计政 策。

回复：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

报告期内，公司的用能系统合同能源管理业务主要通过三种模式实现盈利， 具体如下：

（1）节能效益分享型

①收入确认和成本计量的会计政策

季度、半年度或年度根据每月实际产生的节能量计算出节能效益，然后按合 同约定的节能分享比例进行效益分成确认收入，成本为按效益分享年限确定的平 均折旧成本。

②举例

福田口岸合同能源管理综合节能改造项目为节能效益分享型，合同年限为 6 年，合同期为 2014.6.3-2020.9.30，效益分享期为 2014.10.1-2020.9.30。合同约定 双方共享节能效益（节能效益=当期节电量电价+当期节水量水价+当期节燃气 量*燃气价），具体的分享比例如下：

序号	年限	嘉力达分享比例	福田口岸分享比例
1	2014.10.1-2016.9.30	90%	10%
2	2016.10.1-2018.9.30	80%	20%
3	2018.10.1-2020.9.30	60%	40%

报告期内，项目确认收入分别为 202.36 万元、152.96 万元、27.62 万元。

各收益期的成本主要为项目对应的用能系统合同能源管理资产在当期的折 旧。上述项目对应的用能系统合同能源管理资产账面原值为 237.59 万元，按照 平均年限法折旧，折旧期为 6 年，季度折旧额为 9.90 万元。

（2）能源费用托管型

①收入确认和成本计量的会计政策

采用固定收益方式，以客户每年支付的合同约定的能源托管费用确认收入。 成本为项目对应的用能系统合同能源管理资产在当期的折旧以及实际发生的能 源费用支出。

②举例

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

深圳职业技术学院东校区公寓热水系统项目为能源费用托管型，合同年限为 11 年，合同期为 2010.7.22-2021.7.22。合同约定，合同期内，嘉力达按照深圳市 职业技术学院东校区公寓热水系统 13 栋公寓前三年热水能耗的年合同约定的每 年的能源托管费用为 135 万元。各收益期的成本主要为当期折旧与电费之和，项 目转固账面值为 592.97 万元，按照平均年限法进行折旧，折旧期为 11 年，年平 均折旧额为 53.91 万元。

（3）节能量保证型

①收入确认和成本计量的会计政策

在完成最低节能量考核标准的前提下，根据投资额取得与投资额相配比的固 定收益，成本为按效益分享年限确定的平均折旧成本。 ②举例

安庆汇峰广场项目为节能量保证型，合同期为 5 年，从 2015 年 5 月 15 日至 2020 年 5 月 15 日，工程建设期为 2012.12.10-2015.2.28。合同约定待项目竣工验 收，并且单位面积能耗指标低于合同所约定的具体指标后，安庆市文峰置业有限 公司按以下时间与金额支付嘉力达节能款：

单位：万元

序号	付款时间	金额
1	2015年6月15日	1,597.20
2	2016年6月15日	1,597.20
3	2017年6月15日	1,597.20
4	2018年6月15日	1,597.20
5	2019年6月15日	1,597.20

各收益期的成本主要为项目对应的用能系统合同能源管理资产在当期的折 旧。上述项目对应的用能系统合同能源管理资产账面原值为 6,030.15 万元，按照 平均年限法折旧，折旧期为 5 年，年度折旧额为 1,206.03 万元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

三、在能源管理信息化业务中，嘉力达除了直接开发客户外，还开展经销合作。 请说明标的公司与经销商的合作模式，直销和经销模式各自的销售收入以及收 入确认的会计政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并请会计 师说明针对经销收入所做的核查工作。

回复：

（一）请说明标的公司与经销商的合作模式

出于销售成本控制及业务区域扩展效率等方面考量，标的公司在难以直接辐 射的业务区域，利用自身品牌优势和专业能力吸纳当地经销商，开展经销合作。 在合作过程中，标的公司负责对经销商进行产品销售、安装、维护等方面的培训， 经销商获取业务后向嘉力达采购所需软件，并执行后续安装维护任务。

（二）直销和经销模式各自的销售收入以及收入确认的会计政策

报告期内，标的公司向经销商主要销售能耗统计软件、分项计量与能源管理 工作站软件等。报告期内，直销和经销模式下的收入确认原则均为发货并经客户 验收后确认收入，经销模式的销售收入主要发生在 2015 年，且经销模式占总销 售收入比例较低。具体情况如下：

单位：万元

	2017 年1-3 月	2017 年1-3 月	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年
业务类型
	直营	经销	直营	经销	直营	经销
能源管理信息化	194.14	0	3,406.33	12.01	3,195.34	464.97

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司通过以下模式与经销商合作：标的公司对经销商进行产品销售、 安装、维护等方面的培训，经销商获取业务后向标的公司采购所需软件，并执行 后续安装维护任务。

2、报告期内，直销和经销模式下的收入确认原则均为发货并经客户验收后 确认收入，经销模式的销售收入主要发生在 2015 年，且经销模式占总销售收入 比例较低。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

经核查，会计师认为：

能源管理信息化业务通常包含能耗监测服务、能耗审计服务、能耗统计服务、 能源信息化服务、软件销售服务等。

除软件销售服务有经销模式外，其他均为标的公司的直销业务。

涉及到直销、经销共存的业务为软件销售服务，软件销售业务以经销模式为 主，两种模式下软件收入确认原则均为发货确认收入，其他相关服务则以相应服 务确认单确认。经销模式与直销模式在会计政策处理上没有实质上的区别，其中：

直销情况下为标的公司直接销售或提供相应服务，由于该类服务时间短，且 基本没有退货发生，企业确认收入时点以发货给客户签收或客户的服务确认单确 认收入。

经销模式，主要是由于受服务地域的影响，在标的公司无法直接辐射的服务 区域需要由标的公司培训后的当地经销公司人员执行后续维护安装任务；标的公 司在该模式下均为通过给经销商利润差价的形式直接销售，由于软件销售服务是 以销定产，在销售时需要刻录企业相关的信息及相应调试或提供特定服务，不存 在以标准产品形式提前铺货情况。

（四）会计师说明针对经销收入所做的核查工作

经销模式的收入核查是通过对销售、回款进行细节测试、函证、以及对企业 内部的系统刻写记录、服务确认单进行检查；

细节测试中，检查收入确认相关的送货单、发票，检查金额在 424.17 万元， 占当期经销收入的 91.23%；检查软件销售服务回款相关的银行回单，报告期内 未发现经销客户账龄较长情况，截止 2016 年 12 月 31 日，货款基本都已收回；

对主要软件经销商进行函证，函证金额 442.80 万元，占当期经销收入的 95.23%，并已取得回复结果与账面数一致的回函。

由于企业在软件销售时需要刻录客户相关信息，故通过对企业内部系统的刻 录记录进行查看，相关服务则检查相应服务确认单。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

四、 2016 年，嘉力达分别出售了江苏港嘉节能科技有限公司 30.00% 的股权和 10.00% 的股权，出售后持股比例降为 15% ，不再对其进行并表。请说明出售江 苏港嘉节能科技有限公司股权的原因以及对标的公司净利润的影响。

回复：

嘉力达设立港嘉节能的初衷是计划为连云港港口集团有限公司及其子公司 提供港口建筑节能服务，但由于管理半径过大引致嘉力达难以对港嘉节能进行有 效管理及技术支持等原因，港嘉节能设立后实际经营情况不及预期，港嘉节能 2015 年开始出现亏损。嘉力达根据自身发展需要，出售了港嘉节能的部分股权， 嘉力达由控股股东变为了参股股东。由于港嘉节能实际业务规模较小，嘉力达出 售港嘉节能股权影响投资收益为 24.62 万元，对净利润影响较小。

五、关于标的公司董监高及核心技术人员，请补充披露以下内容：（ 1 ）标的公 司董事、监事和高级管理人员的简历，以及最近三年来前述核心管理人员变化 情况。（ 2 ）核心技术团队的简历、公司技术来源，核心技术人员与上市公司控 股股东、实际控制人以及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员以及 5% 以 上的股东是否存在关联关系。（ 3 ）标的公司是否与核心技术人员签订服务期限 的协定，本次交易完成后如何保持标的公司管理团队和核心技术团队的稳定性。 请独立财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）标的公司董事、监事和高级管理人员的简历，以及最近三年来前述 核心管理人员变化情况。

标的公司董事会由 5 名董事组成；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名职工代 表监事；标的公司现有高级管理人员 6 名。

1 、董事会成员简历

李海建 ，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1992 年至 1995 年在水利电力部闽江水电工程局工作，1995 年至 1997 年 2 月在东莞 华仁制冷设备有限公司任销售经理。1997 年 2 月创立嘉力达，现任嘉力达董事 长和总经理。

刘萍 ，女，1962 年出生，中国香港特别行政区永久性居民，本科学历。1987

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

年至 1993 年在香港国机电脑辅助设备有限公司工作，1993 年至 1999 年任香港 龙腾机械有限公司总经理，2000 至 2004 年任深圳市同方通讯技术有限公司总经 理，2005 至 2006 年任 ASF GROUP LIMITD 中国区负责人，2006 至 2009 年任 TALENT FOCUS HOLDINGS LIMITD 投资总监，2009 年至 2013 年任深圳市 今玺股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人，现任深圳市涵德智心企业管理顾问 有限公司监事、嘉力达董事。

刘京湘 ，男，1955 年出生，中国国籍，加拿大永久居留权，硕士学历。1981 年 9 月至 1985 年 9 月任湖南财经学院金融系教师，1988 年至 1998 年 12 月任中 国人民银行海口中心支行专项贷款管理处副处长、金融机构管理处副处长、非银 行金融机构管理处处长，1998 年 12 月至 1999 年 3 月任中国人民银行广州分行 营业管理部非银行金融机构监管处处长，1999 年 3 月至 2002 年 1 月任中国对外 贸易信托投资公司总经理，2001 年 3 月至 2003 年 6 月任宝盈基金管理有限公司 总经理，2003 年 6 月至 2005 年 7 月任深圳立方投资有限公司董事长，2005 年 7 月至 2009 年 4 月任深圳市中安信业创业投资有限公司董事总经理。2009 年 4 月 至今在深圳市证大速贷小额贷款股份有限公司工作，现任深圳市证大速贷小额贷 款股份有限公司董事兼总经理、嘉力达董事。

杜霖 ，男，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2011 年 9 月至今任深圳市华信创业投资有限公司投资经理、深圳华信中诚投资有限公 司投资经理，2014 年 11 月至今在深圳市华信资本管理有限公司工作，现任深圳 市华信资本管理有限公司投资总监、深圳市美思康电子有限公司董事、深圳市库 贝尔生物科技股份有限公司监事、嘉力达董事。

黄慧英 ，女，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998 年 4 月至 2002 年 3 月任深圳市华工赛百信息技术有限公司人力资源部助理。2002 年 4 月加入嘉力达，现任嘉力达董事、董事会办公室副主任。

2 、监事会成员简历

吴丹丹 ，男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005 年 3 月至 2008 年 4 月任珠海而立信息科技有限公司技术部副经理，2008 年 8 月 至 2011 年 3 月任广东亚仿科技股份有限公司 JAVA 工程师。2011 年 3 月加入嘉 力达，现任嘉力达监事会主席。

苏清卫 ，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA 学历。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1990 年至 2002 年任中国外轮理货总公司珠海分公司理货员、业务主管，2002 年至 2010 年 5 月任通标标准技术服务有限公司珠海分公司经理、石化部中国区 业务发展经理。2010 年 5 月加入珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 （002492.SZ），现任珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司副总经理兼董事 会秘书、珠海横琴新区恒投控股有限公司总经理、嘉力达监事。

夏敏 ，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996 年至 2009 年 5 月任中国人民解放军第二炮兵 96111 部队战士、军械员兼文书、 办公室主任，2009 年 6 月至 2010 年 8 月任深圳市泰乐仕科技有限公司任行政人 事经理。2010 年 9 月加入嘉力达，现任嘉力达总经理办公室副主任、职工代表 监事。

3 、高级管理人员简历

李海建 ，总经理，简历详见上文“董事会成员简历”。

吴晓苹 ，女，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002 年 9 月至 2004 年 10 月任用友软件股份有限公司市场推广专员，2004 年 12 月至 2007 年 4 月任亚太电效系统（珠海）有限公司品牌专员，2007 年 4 月至 2010 年 7 月任深圳市达实智能有限公司市场部经理。2010 年 7 月加入嘉力达，现任 嘉力达副总经理兼合同能源管理事业部总经理。

黄交存， 男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995 年 7 月至 1996 年 3 月任江苏连云港黄海机械厂技术员，1996 年 4 月至 1998 年 2 月任广州富思科技开发中心项目经理，1998 年 3 月至 2001 年 4 月任广州海文软 件有限公司项目经理，2001 年 5 月至 2004 年 4 月任江门新太科技有限公司研发 部经理，2004 年 5 月至 2006 年 4 月任广州三黄企业管理咨询有限公司研发部技 术总监，2006 年 5 月至 2007 年 3 月任广州共盈能源管理技术有限公司研发部经 理。2007 年 4 月加入嘉力达，现任嘉力达副总经理。

陈裕俊 ，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005 年 8 月至 2012 年 10 月任深圳市拓普威机电设备工程有限公司副总经理，2013 年 2 月加入嘉力达，现任嘉力达副总经理。

陈拥军 ，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1993 年 7 月至 1995 年 9 月任广东新会农械厂股份有限公司技术员，1998 年 7 月至 2003 年 3 月任东莞市讯通实业有限公司部门经理，2003 年 4 月至 2005 年 9 月任广东

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

鸿晖企业集团佛山鸿晖房地产开发有限公司部门经理，2006 年 10 月至 2013 年 10 月任广州市豪进房地产开发有限公司总经理助理、工程总监，2013 年 11 月至 2015 年 9 月任深圳市中商控股有限公司副总经理，2016 年 2 月至 2016 年 7 月任 恒大地产集团桂林公司副总经理，2016 年 7 月加入嘉力达，现任嘉力达副总经 理。

张翠， 女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003 年 7 月至 2010 年 10 月任深圳市迈科瑞环境科技有限公司财务部经理，2010 年 11 月加入嘉力达，现任嘉力达财务负责人。

4 、最近三年来前述核心管理人员变化情况

（1）董事会成员变化情况

经核查标的公司的工商存档资料及其历次三会文件，标的公司董事会成员变 化情况如下：

变更时间	变更前的董事会构成	变更后的董事会构成
2014/04/22 戴刚辞去董事职务	李海建、周正炯、戴刚、 邓有高、刘京湘	李海建、周正炯、邓有高、 刘京湘
2014/12/31 周正炯辞去董事职务，聘 任徐天元为新任董事
	李海建、周正炯、邓有高、 刘京湘	李海建、邓有高、刘京湘、 徐天元
2015/05/15 增选刘萍为董事	李海建、邓有高、刘京湘、 徐天元	李海建、邓有高、刘京湘、 徐天元、刘萍
		李海建、邓有高、刘京湘、 徐天元、刘萍、杜霖、黄 慧英
2015/06/25 增选黄慧英、杜霖为董事	李海建、邓有高、刘京湘、 徐天元、刘萍
2015/11/19 股份有限公司创立大会 选举李海建、邓有高、刘 京湘、徐天元、刘萍为董 事，选举赵明、李淳、王 建新为独立董事
	李海建、邓有高、刘京湘、 徐天元、刘萍、杜霖、黄 慧英	李海建、刘京湘、徐天元、 刘萍、杜霖、黄慧英、赵 明、李淳、王建新
2017/06/13 徐天元、赵明、李淳、王 建新辞去董事/独立董事 职务
	李海建、刘京湘、徐天元、 刘萍、杜霖、黄慧英、赵 明、李淳、王建新
		李海建、刘京湘、刘萍、 杜霖、黄慧英

（2）监事会成员变化情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

经核查标的公司的工商存档资料及其历次三会文件，标的公司监事会成员变 化情况如下：

变更时间	变更前的监事	变更后的监事会构成
2015/11/19 股份有限公司创立大会 选举吴丹丹、苏清卫为股 东代表监事，职工代表大 会选举夏敏为职工代表 监事
	李建宇	吴丹丹、苏清卫、夏敏

（3）高级管理人员变化情况

经核查标的公司的工商存档资料及其历次三会文件，标的公司高级管理人员 变化情况如下：

		变更后的高级管理人员构 成
变更时间	变更前的高级管理人员
2015/11/19 选举吕正松为财务负责 人，刘明为董事会秘书
	李海建、黄交存、梁小民、 吴晓苹	李海建、黄交存、梁小民、 吴晓苹、刘明、吕正松
2016/04/11 梁小民辞去副总经理职 务
	李海建、黄交存、梁小民、 吴晓苹、刘明、吕正松	李海建、黄交存、吴晓苹、 刘明、吕正松
2016/09/30 吕正松辞去财务负责人 职务
	李海建、黄交存、吴晓苹、 刘明、吕正松	李海建、黄交存、吴晓苹、 刘明
2017/03/31 刘明辞去董事会秘书职 务
	李海建、黄交存、吴晓苹、 刘明
		李海建、黄交存、吴晓苹
2017/05/22 聘任陈裕俊、陈拥军为副 总经理，张翠任财务负责 人
		李海建、黄交存、吴晓苹、 陈裕俊、陈拥军、张翠
	李海建、黄交存、吴晓苹

（二）核心技术团队的简历、公司技术来源，核心技术人员与上市公司控 股股东、实际控制人以及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员以及 5% 以 上的股东是否存在关联关系。

1 、核心技术团队的简历

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

李海建，简历见“（一）董事会成员简历”。

黄交存，简历见“（三）高级管理人员简历”。

陈拥军，简历详见上文“高级管理人员简历”。

黄海波，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005 年 7 月至 2006 年 4 月任中国建筑第三工程局专业施工员，2006 年 4 月加入嘉力 达，现任合同能源管理事业部总工程师。

王兴春，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004 年 6 月至 2006 年 7 月任清华同方云南分公司高级软件工程师，2006 年 8 月至 2010 年 2 月任广州方欣科技有限公司项目经理，2010 年 4 月至 2012 年 4 月任深圳市 易聆科信息技术有限公司项目经理，2012 年 5 月至 2016 年 4 月任深圳联友科技 有限公司架构师、项目经理，现任嘉力达研发部部长。

苏斌，男，1991 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2015 年 6 月加入嘉力达，现任嘉力达数据分析师。

2 、公司技术来源

标的公司的各项核心技术均通过自主研发方式取得。标的公司具有多年建筑 节能技术及软件产品的研究、设计、开发经验，已全面掌握了进行建筑节能服务 及个性化产品设计所需的能源资源数据统计与报送技术、能源审计技术、节能诊 断技术、数据采集及数据传输技术、数据分析处理技术、设备运行管理技术、能 耗拆分技术、云端大数据处理技术等。以上述多种技术为依托，标的公司公司根 据自身发展定位及行业市场需求自主开发了公共机构能源资源统计技术、建筑能 源审计技术、建筑能耗监测技术、北方集中供热系统监测技术、港口能耗监测技 术、建筑设备与能源管理技术、建筑工程在线管理服务等七项核心技术，为建筑 设计、施工、运维提供一站式服务，奠定了坚实的技术基础。

3 、核心技术人员与上市公司控股股东、实际控制人以及其一致行动人、董 事、监事和高级管理人员以及 5% 以上的股东是否存在关联关系

核心技术人员与上市公司控股股东、实际控制人以及其一致行动人、董事、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

监事和高级管理人员以及 5%以上的股东不存在关联关系。

（三）标的公司是否与核心技术人员签订服务期限的协定，本次交易完成 后如何保持标的公司管理团队和核心技术团队的稳定性。

标的公司在与核心技术人员签订的《劳动合同》中约定了核心技术人员的服 务期限，并在《劳动合同》所附的《保密协议》中就核心技术人员的保密、竞业 限制等事项进行了约定，具体如下：（1）核心技术人员在职期间应遵守嘉力达 制定的各项保密制度，履行保密职责；采取必要、合理的措施，保护其于任职期 间知悉或者持有的属于嘉力达或者虽属于第三方但嘉力达承诺有保密义务的商 业秘密。离职之后仍应承担同任职期间一样的保密义务，而无论其因何种原因离 职；承担保密义务期限至嘉力达宣布解密或者秘密信息已经公开。（2）核心技 术人员在嘉力达工作期间，非经嘉力达事先书面同意，不得自营或者直接/间接 地为他人经营与嘉力达同类或相关业务及产品，或从事其他损害嘉力达利益的活 动；不得在与嘉力达存在商业竞争关系的任何其他企业、单位、组织或社会团队 担任任何职务，包括董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等，以及不得在任 何与嘉力达业务相同或类似的企业、单位、组织或社会团体中担任合伙人。（3） 未经嘉力达事先书面同意，核心技术人员不得在离职后两年内，用嘉力达拥有的 商业秘密为与嘉力达存在商业竞争关系（包括研发、生产、销售或维护与嘉力达 相同、相关或类似）的用人单位获得商业利益。

另外，启迪设计与李海建、嘉仁源合伙在签署的《发行股份购买资产协议》 中约定：“嘉力达主要高级管理人员和核心技术人员应与嘉力达签订有关服务协 议，保证在本次交易完成后 48 个月内不主动离职”。

（四）中介结构核查意见

独立财务顾问、律师认为：

1、因标的公司经营发展需要及部分董事、监事和高级管理人员个人原因， 标的公司董事、监事和高级管理人员在最近三年内存在调整的情况。

2、标的公司的各项核心技术均通过自主研发方式取得；标的公司核心技术 人员与上市公司控股股东、实际控制人以及其一致行动人、董事、监事和高级管 理人员以及 5%以上的股东不存在关联关系。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3、标的公司与核心技术人员签订的《劳动合同》及《保密协议》以及启迪 设计与李海建、嘉仁源签署的《发行股份购买资产协议》中存在对核心技术人员 服务期限的约束性条款，相关条款用于保障本次交易完成后标的公司管理团队和 核心技术团队保持稳定。

律师认为：

1、标的公司的各项核心技术均通过自主研发方式取得；标的公司核心技术 人员与上市公司控股股东、实际控制人以及其一致行动人、董事、监事和高级管 理人员以及 5%以上的股东不存在关联关系。

2、标的公司在与核心技术人员签订的《劳动合同》中约定了核心技术人员 的服务期限，并在《劳动合同》所附的《保密协议》中就核心技术人员的保密、 竞业限制等事项进行了约定。，具体如下：（1）核心技术人员在职期间应遵守嘉 力达制定的各项保密制度，履行保密职责；采取必要、合理的措施，保护其于任 职期间知悉或者持有的属于嘉力达或者虽属于第三方但嘉力达承诺有保密义务 的商业秘密。离职之后仍应承担同任职期间一样的保密义务，而无论其因何种原 因离职；承担保密义务期限至嘉力达宣布解密或者秘密信息已经公开。（2）核心 技术人员在嘉力达工作期间，非经嘉力达事先书面同意，不得自营或者直接/间 接地为他人经营与嘉力达同类或相关业务及产品，或从事其他损害嘉力达利益的 活动；不得在与嘉力达存在商业竞争关系的任何其他企业、单位、组织或社会团 队担任任何职务，包括董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等，以及不得在 任何与嘉力达业务相同或类似的企业、单位、组织或社会团体中担任合伙人。（3） 未经嘉力达事先书面同意，核心技术人员不得在离职后两年内，用嘉力达拥有的 商业秘密为与嘉力达存在商业竞争关系（包括研发、生产、销售或维护与嘉力达 相同、相关或类似）的用人单位获得商业利益。

另外，启迪设计与李海建、嘉仁源合伙在签署的《发行股份购买资产协议》 中约定：“嘉力达主要高级管理人员和核心技术人员应与嘉力达签订有关服务协 议，保证在本次交易完成后 48 个月内不主动离职”。

（五）补充披露情况

上市公司已在报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、嘉力达主营业务

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

情况”中进行了补充披露。

六、 2016 年，李海建将其持有的嘉仁源 19.04 万元出资份额平价转让给马艳娟、 陈志强、吴洪祥、张新林、岳光辉、于海涛六名有限合伙人。请说明嘉仁源所 有股东是否均为公司员工， 2016 年的股权转让是否按股份支付进行会计处理、 相关费用的金额以及对净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。

回复：

（一）请说明嘉仁源所有股东是否均为公司员工， 2016 年的股权转让是否 按股份支付进行会计处理、相关费用的金额以及对净利润的影响。

2014 年 12 月，李海建将其所持嘉力达有限 6%的股权，即 223.66 万元出资 额以 223.66 万元转让给嘉仁源。嘉仁源作为嘉力达的员工持股平台，作为一个 整体接受标的公司的股权激励，股份的授予日即为嘉仁源受让标的公司股份的时 点（2014 年 12 月）。后续持股平台内部的股权变动，其激励对象、股份价格均 是在持股平台设立时的一次性规划，应当视为前述股权激励计划的具体执行与实 施，而不是新的股权激励行为，因而无需再进行股份支付相关的会计处理。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

2016 年的股权转让应当视为嘉仁源受让李海建 6%股权的股权激励计划的 具体执行与实施，而不是新的股权激励行为，因而无需再进行股份支付相关的会 计处理。

经核查，会计师认为：

2014 年 12 月，李海建将其所持嘉力达 6%的股权，即 223.66 万元出资额以 223.66 万元转让给嘉仁源。嘉仁源作为嘉力达的员工持股平台，作为一个整体接 受标的公司的股权激励，股权变动、其激励对象、股份价格均是在持股平台设立 时的一次性规划，在 2016 年进行的 19.04 万元出资份额转让定价与设立时约定 价格保持一致，故我们认为该价格公允。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

七、标的公司自 1997 年成立以来，先后共发生过 7 次股权转让和 9 次增资。请 列表分析说明标的公司历次股权转让和增资的背景，对应标的公司 100% 股权估 值，并说明标的公司历次股权变动的原因，是否涉及股份代持，是否存在潜在 股权纠纷，估值是否存在明显差异，如存在，请说明原因。请财务顾问和律师 发表明确意见。

回复：

（一）标的公司历次股权转让和增资的背景及原因：

标的公司历次股权转让和增资的背景及原因具体如下表：

				标的公司100%股 权估值
时间	变更事项	背景及原因	作价金额
2001 年6 月	第一次增加 注册资本	标的公司为扩大业务规模需 要股东增加投入，注册资本由 100万元增加至500万元。	400万元	原股东按照注册 资本增资，增资 后估值为500万 元
2007 年10 月	第一次股权 转让	余小文根据李海建的指示将 其名下代李海建持有的标的 公司10%股权转让给杨水仙， 由杨水仙代持。	1元	—
2008 年8 月	第二次股权 转让	杨水仙根据李海建的指示将 其名下代李海建持有的标的 公司10%股权转让给刘月萍， 刘月萍系受李海建邀请加入 公司管理团队任副总经理，向 其转让的股权为激励条件。	1元	—
2009 年1 月	第二次增加 注册资本	标的公司为扩大业务规模需 要股东增加投入，注册资本由 500万元增加至900万元。	400万元	原股东按照注册 资本增资，增资 后估值为900万 元
2009 年11 月	第三次增加 注册资本	标的公司为扩大业务规模需 要股东增加投入，注册资本由 900万元增加至1,150万元。	250万元	原股东按照注册 资本增资，增资 后估值为1,150 万元
2010 年2 月	第四次增加 注册资本	标的公司为扩大业务规模需 要引进资金，注册资本增加至 1,352.9412万元，深圳市恒禄 昌投资有限公司因看好标的 公司发展前景，对标的公司进 行增资。	800万元	投前估值： 4,533.33万元 投后估值： 5,333.33万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

				标的公司100%股 权估值
时间	变更事项	背景及原因	作价金额
2010 年7 月	第五次增加 注册资本	标的公司为扩大业务规模需 要引进资金，注册资本增加至 1,747.9852万元，杭州金永信 天时创业投资合伙企业（有限 合伙）、天津创富港湾股份投 资基金合伙企业（有限合伙）、 北京富源及王翠因看好标的 公司发展前景，对标的公司进 行增资。	1,777.6981 万元	投前估值： 6,088.22万元 投后估值： 7,865.92万元
2011 年12 月	第三次股权 转让	股东刘月萍及深圳市恒禄昌 投资有限公司决定退出标的 公司经营，将持有标的公司的 股权转让给苏州九鼎。苏州九 鼎因看好标的公司发展前景， 对标的公司进行投资。	2,401万元	13,200.29万元
2012 年5 月	第六次增加 注册资本	按照标的公司股东持股比例， 以资本公积转增注册资本，注 册资本由1,747.9852 万元增 加至3,727.6981万元。	—	—
2014 年4 月	第四次股权 转让	杭州金永信天时创业投资合 伙企业（有限合伙）出于自身 投资规划考虑，决定退出标的 公司，经友好协商，将其持有 的嘉力达7.00%股权转让给 李海建。2013年6月30日， 标的公司每注册资本净资产 2.39元，转让价格略低于每注 册资本净资产，考虑当时股东 杭州金永信天时创业投资合 伙企业（有限合伙）因为资金 周转问题需要退出，其议价能 力受到制约，转让估值相对较 低。	600万元	8,571.43万元
2014 年12 月	第五次股权 转让	为员工持股需要，李海建将其 持有标的公司6%的股权以 223.6618 万元的价格转让给 员工持股平台嘉仁源合伙。	223.6618万 元	按照注册资本转 让
2015 年5 月	第六次股权 转让	深圳创富港湾投资咨询合伙 企业（有限合伙）出于自身投 资规划考虑，决定退出标的公 司，经友好协商，将其持有的 嘉力达7.00%股权转让给王	1,517万元	21,671.43万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

				标的公司100%股 权估值
时间	变更事项	背景及原因	作价金额
		玉强。
2015 年5 月	第七次增加 注册资本	标的公司为扩大业务规模需 要引进资金。深圳涵德看好标 的公司的发展前景，对标的公 司进行增资。	3,000万元	投前估值： 21,675.11万元 投后估值： 24,675.11万元
2015 年6 月	第七次股权 转让	深圳华信看好标的公司的发 展前景，决定对标的公司进行 投资。经与股东友好协商，由 李海建将其持有的标的公司 的4.67%股权转让给深圳华 信。	1,400万元	29,997.86万元
2015 年6 月	第八次增加 注册资本	标的公司为扩大业务规模需 要引进资金。深圳华信看好标 的公司的发展前景，对标的公 司增加投资。	1,600万元	投前估值： 31,548.94万元 投后估值： 33,148.94万元
2015 年12 月	第九次增加 注册资本	标的公司为扩大业务规模需 要引进资金，远致创投根据深 圳市相关规定对标的公司进 行增资。	1,500万元	投前估值： 31,600.16万元 投后估值： 33,100.16万元

（二）是否涉及股份代持，是否存在潜在股权纠纷，估值是否存在明显差

异。

根据对余小文的访谈及其书面确认，依据当时有效的法律法规，有限责任公 司至少需有 2 名股东，李海建拟投资设立嘉力达实业时请余小文代持嘉力达实业 10%的股权，该 10%股权对应的出资（包括设立时的出资及后续增资过程中的出 资）系由李海建实际缴纳，李海建系该 10%股权的实际权益持有人。2007 年 9 月，余小文根据李海建的指示将登记在其名下的嘉力达实业 10%股权以 1 元价格 转让给杨水仙。余小文与李海建、杨水仙之间不存在因代持及股权转让产生的任 何债权债务或潜在纠纷，余小文承诺不会就代持及股权转让事项向李海建、杨水 仙及嘉力达实业提出任何主张。

根据对杨水仙的访谈及其书面确认，杨水仙时任嘉力达实业总经理助理兼人 事行政经理职务，因余小文不在嘉力达实业任职，为方便运营，李海建指示余小 文将其为李海建代持的嘉力达实业 10%的股权转让给杨水仙。上述股权转让后， 杨水仙系为李海建代持嘉力达实业 10%的股权，2008 年 8 月，杨水仙根据李海

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

建的指示将登记在其名下的 10%股权以 1 元价格转让给刘月萍。杨水仙与李海建、 余小文及刘月萍之间不存在因代持及股权转让产生的任何债权债务或潜在纠纷， 杨水仙承诺不会就代持及股权转让事项向李海建、余小文、刘月萍及嘉力达实业 提出任何主张。

根据对刘月萍的访谈及其书面确认，其以 1 元价格受让上述股权，系李海建 邀请刘月萍加入嘉力达实业经营管理团队作为副总经理的激励条件。刘月萍与李 海建、杨水仙之间不存在因股权转让产生的任何债权债务或潜在纠纷，刘月萍承 诺不会向李海建、杨水仙及嘉力达提出任何主张。

根据启迪设计与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 各交易对方均确认除《发行股份及支付现金购买资产协议》外，各交易对方与标 的公司及其股东之间就本次交易不存在任何其他约定。在《发行股份及支付现金 购买资产协议》生效后，交易对方除按照《发行股份及支付现金购买资产协议》 享有权利外，不会就其所持标的公司的股份向除启迪设计以外的主体主张任何权 利。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司在历次股权转让和增资过程中，余小 文、杨水仙存在代李海建持有标的公司股权的情况，但截至 2008 年股权代持已 经解除。标的公司不存在潜在股权纠纷。在标的公司历史沿革中，随着标的公司 经营规模、品牌实力、技术能力等的逐步提升，未来经营预期持续向好，其估值 水平也相应提升，估值变化过程不存在不合理的差异情形。

经核查，律师认为：标的公司在历次股权转让和增资过程中，余小文、杨水 仙存在代李海建持有标的公司股权的情况，但截至 2008 年股权代持已经解除。 标的公司不存在潜在股权纠纷。在标的公司历史沿革中，随着标的公司经营规模、 品牌实力、技术能力等的逐步提升，未来经营预期持续向好，其估值水平也相应 提升，估值变化过程不存在不合理的差异情形。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

八、证监会在《关于上市公司并购重组的监管问答》中要求上市公司实施并购 重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过 200 名。本 次交易的对手方嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、嘉仁源、远致创业、富源恒 业有多层股权 / 合伙份额控制关系，请补充披露本次重组的发行对象是否符合以 上规定。请独立财务顾问和律师发表明确意见。

回复：

（一）请补充披露本次重组的发行对象是否符合以上规定

本次交易的交易对方为李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、 嘉仁源、远致创业、富源恒业及王翠等 9 名嘉力达股东，其中境内自然人 3 名， 境内法人 2 名，境内合伙企业 4 名。上述交易对方分别穿透至自然人、国有资产 监督管理机构和上市（挂牌）公司后，涉及发行对象的数量具体如下：

数量	股东层级穿透序号	名称
1	1	李海建
2	2	苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）
3	2.1	西藏昆吾九鼎投资管理有限公司
4	2.1.1	昆吾九鼎投资管理有限公司
5	2.1.1.1	昆吾九鼎投资控股股份有限公司1
6	2.2	拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司
7	2.2.1	同创九鼎投资管理集团股份有限公司2
8	2.3	长沙祥利九鼎投资管理合伙企业（有限合伙）
9	2.3.1	陈江岚
10	2.3.2	张巧瑜
11	2.3.3	郭佳
12	2.3.4	朱新
13	2.3.5	周扬中
14	2.3.6	长沙国仁九鼎投资管理合伙企业（有限合伙）
15	2.3.6.1	张巧瑜
16	2.3.6.2	宁顺罗

• 1昆吾九鼎投资控股股份有限公司系上市公司，股票简称及代码为九鼎投资（600053）

• 2同创九鼎投资管理集团股份有限公司系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票简称及代码为九鼎集团 （430719）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

数量	股东层级穿透序号	名称
17	3	深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）
18	3.1	深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司
19	3.1.1	深圳市智心学苑文化传播有限公司
20	3.1.1.1	深圳市前海旋石基金管理有限公司
21	3.1.1.1.1	曾宇
22	3.1.1.1.2	黄敏聪
23	3.1.1.1.3	欧阳文瀚
24	3.1.1.1.4	安思宇
25	3.1.1.2	深圳市圣德管理咨询合伙企业（有限合伙）
26	3.1.1.2.1	胡秋
27	3.1.1.2.2	石阳陵
28	3.1.1.3	包思敏
29	3.1.2	包思敏
30	3.2	张郡岚
31	3.3	高莉军
32	3.4	崔华
33	3.5	薛婷
34	3.6	杨少明
35	3.7	韩清宽
36	3.8	朱雅钧
37	3.9	李青
38	3.10	朱宝勇
39	3.11	林初华
40	3.12	李艳丽
41	3.13	熊兵
42	3.14	纪振昌
43	3.15	曾宇
44	3.16	王保香
45	3.17	陈永勤
46	4	深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

数量	股东层级穿透序号	名称
47	4.1	深圳市华信资本管理有限公司
48	4.1.1	鲁信创业投资集团股份有限公司3
49	4.1.2	深圳市华信创业投资有限公司
50	4.1.2.1	鲁信创业投资集团股份有限公司4
51	4.1.2.2	深圳市东华实业（集团）有限公司
52	4.1.2.2.1	山东发展投资控股集团有限公司
53	4.1.2.2.1.1	山东省发展和改革委员会
54	4.1.2.2.1.2	山东省社会保障基金理事会
55	4.1.2.2.1.3	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
56	4.1.2.2.2	上海齐鲁实业（集团）有限公司
57	4.1.2.2.2.1	山东省社会保障基金理事会
58	4.1.2.2.2.2	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
59	4.1.3	深圳市麦哲伦资本管理有限公司
60	4.1.3.1	深圳市华屹投资管理有限公司
61	4.1.3.1.1	樊五洲
62	4.1.3.1.2	郭昉
63	4.1.3.1.3	王向东
64	4.1.3.2	樊五洲
65	4.1.3.3	任永恒
66	4.1.3.4	王向东
67	4.1.4	山东大视野投资管理有限公司
68	4.1.4.1	赵晨
69	4.1.4.2	程聪
70	4.1.5	深圳仙瞳资本管理有限公司
71	4.1.5.1	深圳百龄童金融服务有限公司
72	4.1.5.1.1	刘牧龙
73	4.1.5.2	何南星
74	4.1.5.3	刘牧龙
75	4.1.5.4	刘靖龙
76	4.1.6	陈磊
77	4.1.7	杜霖

• 3鲁信创业投资集团股份有限公司系上市公司，股票简称及代码为鲁信创投（600783） 4参见 4.1.1

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

数量	股东层级穿透序号	名称
78	4.1.8	吴晓宏
79	4.1.9	于文学
80	4.1.10	邱方
81	4.2	深圳市华信创业投资有限公司5
82	4.3	鲁信创业投资集团股份有限公司6
83	4.4	珠海横琴新区恒投创业投资有限公司
84	4.4.1	珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司7
85	4.4.2	扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司
86	4.4.2.1	珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司8
87	4.4.2.2	信威国际有限公司
88	4.4.2.2.1	恒基达鑫（香港）国际有限公司
89	4.4.2.2.1.1	珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司9
90	4.5	山东大视野投资管理有限公司10
91	4.6	姚行达
92	4.7	吴晓宏
93	4.8	杜霖
94	4.9	王爱梅
95	4.10	荣宪波
96	4.11	韩冲
97	5	王玉强
98	6	深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）
99	6.1	李海建
100	6.2	李海滨
101	6.3	吴晓苹
102	6.4	黄海波
103	6.5	徐辉琼
104	6.6	马艳娟
105	6.7	袁明

5参见 4.1.2

6参见 4.1.1

7珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司系上市公司，股票简称及代码为恒基达鑫（002492） 8参见 4.4.1

9参见 4.4.1

10参见 4.1.4

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

数量	股东层级穿透序号	名称
106	6.8	刘志刚
107	6.9	张翠
108	6.10	黄慧英
109	6.11	姚鲁
110	6.12	吴洪祥
111	6.13	林艳
112	6.14	张新林
113	6.15	姜英
114	6.16	晏宏
115	6.17	夏敏
116	6.18	周爽
117	6.19	于海涛
118	6.20	黄交存
119	6.21	杨水仙
120	6.22	万越峰
121	6.23	卢定全
122	6.24	彭毅
123	6.25	肖城样
124	6.26	刘鹏飞
125	6.27	李永斌
126	6.28	林源
127	6.29	苏斌
128	6.30	龙义
129	6.31	王聪
130	6.32	张明宏
131	6.33	岳光辉
132	6.34	钟伟军
133	7	深圳市远致创业投资有限公司
134	7.1	深圳市远致投资有限公司
135	7.1.1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
136	8	北京富源恒业投资有限责任公司
137	8.1	彭莉

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

数量	股东层级穿透序号	名称
138	8.2	杨峻发
139	9	王翠

综上，本次交易的发行对象分别穿透至最终出资人并剔除重复的机构和自然 人后，未超过 200 人。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的发行对象穿透至最终出资人计算后 的合计人数不超过 200 人，符合证监会在《关于上市公司并购重组的监管问答》 中要求发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定。

经核查，律师认为：本次交易的发行对象穿透至最终出资人计算后的合计人 数不超过 200 人，符合证监会在《关于上市公司并购重组的监管问答》中要求发 行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定。

（三）补充披露情况

上市公司已在报告书“第四节交易对方基本情况”中进行了补充披露。 九、标的公司营业成本占营业收入比例由 2015 年度的 65% 上升到 2016 年度的 71% ，请补充说明该比例上升的原因。

回复：

标的公司营业成本占营业收入比例由 2015 年度的 65%上升到 2016 年度的 71%，该比例上升的原因主要系嘉力达 2016 年各主营业务板块营业成本占营业 收入比例上升。2015 年、2016 年，嘉力达主要业务收入、成本构成及占比情况 如下：

单位：万元

	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
			成本占 收入比 例			成本占 收入比 例
项目
	收入	成本		收入	成本
机电节能工程	20,161.70	15,359.69	76.18%	12,456.70	9,333.34	74.93%
能源管理信息化	3,418.34	1,464.91	42.85%	3,660.31	1,397.69	38.19%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

用能系统合同能 源管理	3,226.09	2,223.68	68.93%	2,434.82	1,250.06	51.34%
合计	26,806.12	19,048.27	71.06%	18,551.83	11,981.09	64.58%

①机电节能工程

2016 年节能机电工程的营业成本占营业收入比例较 2015 年上升了 1.25%， 主要是由于嘉力达承建的汉京半山公馆项目 2016 年确认的收入为 3,620.48 万元， 占 2016 年总收入的 13.51%，该项目 2016 年毛利率仅为 13.90%，嘉力达承建的 雅宝二号地块多联空调项目 2016 年确认的收入为 2,015.64 万元，占 2016 年总收 入的 7.52%，该项目 2016 年毛利率仅为 13.06%，导致平均毛利率下降，营业成 本占营业收入比例上升。

②能源信息化

2016 年能源信息化的营业成本占营业收入比例较 2015 年上升了 4.66%，主 要是由于嘉力达软件销售业务的毛利率较高，约达 98.80%，2015 年、2016 年嘉 力达软件销售收入分别为 525.51 万元，37.79 万元，占当年度能源管理信息化收 入比重分别为 14.36%、1.11%，软件业务销售占比的下降是造成能源管理信息化 营业成本占营业收入比例上升的主要原因。

③用能系统合同能源管理

2016 年节能机电工程的营业成本占营业收入比例较 2015 年上升了 17.59%， 主要是由于嘉力达承做的保证型用能系统合同能源管理项目“安庆汇峰广场项目” 2015 年、2016 年毛利率分别为 24.19%、19.96%，该项目 2015 年、2016 年收入 分别为 798.60 万元、1,506.79 万元，占用能系统合同能源管理业务当年收入比重 分别为 32.80%、46.71%，“安庆汇峰广场项目”占比上升是造成用能系统合同能 源管理营业成本占营业收入比例上升的主要原因。

十、请说明标的公司毛利率降低的原因以及在毛利率降低的情况下不计提存货 减值准备的合理性。请会计师发表明确意见。

回复：

• （一）请说明标的公司毛利率降低的原因以及在毛利率降低的情况下不计

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

提存货减值准备的合理性

通过比较可以发现 2016 年总收入较 2015 年增长 8254.29 万元，增幅为 44.49%，但当年毛利率较上年下降 6%左右，其中：

节能机电工程项目收入增长 7704.99 万元，增幅为 61.85%，占总增长收入的 93.35%，该类项目毛利率较 2015 年有略微下降，降幅为 1.26%，考虑该类项目 在 2016 年占总收入比重达 61.90%，略微下降对当期毛利率有 1%左右的影响， 该类项目未对存货计提减值准备是因为就报告期内来看，虽然毛利率有略微下降， 但基本未发现未完工项目的合同收入低于预计总成本的情况，预计成本均能收回， 故未计提存货减值。

能源信息化项目收入 2016 年较 2015 年下降了 241.97 万元，降幅为 6.61%， 占总增长收入的-2.93%，该类项目的毛利率较上年有一定下降，降幅为 4.67%， 该类项目 2016 年较上年下降主要是软件收入较上年下降明显，受能耗统计软件 网络化影响，现行模式由之前的销售以移动硬盘承载的统计软件变更为有网络客 户端的互联网能耗统计软件，但新模式下计划将以收取年服务费的形式盈利，由 于目前尚处推广期，该部分软件服务暂未开始收费，由于软件销售毛利率较高， 故导致当年能源信息化项目毛利率较上年有一定下降；该类项目未计提减值是因 为，通常该类项目毛利率较高，周期短，未发现需要计提减值的情况。

合同能源管理项目收入较上年增长 791.26 万元，增幅为 32.50%，占总增长 收入的比例为 9.59%，该类项目的毛利率较上年有明显下降，降幅为 17.59%， 经分析下降的主要原因为安庆汇峰广场项目为节能量保证型合同能源管理项目， 该类项目为固定收益项目，合同约定每年收取固定节能费用 1597.2 万元，整体 毛利率较低为 24.19%，该项目自 2015 年 6 月开始启用，在 2015 年取得半年度 收益 798.6 万元，2016 年确认固定节能收入 1597.2 万元，通过比较可以发现， 该项目 2016 年较 2015 年增加的收入金额基本等于合同能源管理类项目同期增加 的收入金额，因此因为该项目整体毛利率较其他类型的合同能源管理项目明显更 低（其他基本在 50%-60%），在 2016 年该项目占合同能源管理类占比明显提升 的情况下，使得合同能源管理类收入毛利率下降明显，同时拉低了当年总体毛利 率。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（二）中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

标的公司毛利率降低具有合理性原因，同时未发现需要计提存货减值准备的 情况。

十一、标的公司 2016 年发生资产减值损失较上年度增加 870 万元，审计报告显 示，当年全额计提了对辽宁南峰凯旋发展有限公司的 666 万元应收账款。请说 明该笔应收账款预计不能回收的原因、销售内容、历史业务往来、标的公司与 该公司是否存在关联关系。

回复：

2012 年 10 月，嘉力达与辽宁南峰凯旋发展有限公司签订《调兵山檀香湾大 酒店供热通风、弱电系统节能服务合同》，合同约定，嘉力达采用合同能源管理 方式，为调兵山檀香湾大酒店项目提供能源托管服务，服务的内容包括项目节能 方案、深化设计、投资、采购、安装、调试、节能运行等服务，项目工程总造价 暂定为 3,250 万元，辽宁南峰凯旋发展有限公司分两年支付嘉力达托管服务费。 2016 年 6 月，嘉力达与辽宁南峰凯旋发展有限公司进行结算，确认相应收入成 本，2016 年 12 月嘉力达获得信息，其客户辽宁南峰凯旋发展有限公司因诉讼被 法院强制拍卖资产，经确认该公司处于资产冻结的非正常经营状态，项目工程款 预计收回的可能性极小，因而单项全额计提了坏账准备 660 万元。除了该项目之 外，嘉力达与辽宁南峰凯旋发展有限公司没有其他业务往来，也不存在关联关系。

十二、审计报告显示标的公司于 2016 年度期末存在 1.13 亿元的在建工程，请说 明在建工程的具体内容、完成进度、预计投入使用和转入固定资产的时间。请 独立财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（一）请说明在建工程的具体内容、完成进度、预计投入使用和转入固定 资产的时间

在建工程的具体内容、完成进度、预计投入使用和转入固定资产的时间具体

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

情况如下表：

				单位：万元	单位：万元
	2016 年12 月31 日 账面金额			转入固 定资产 时间	预计投 入使用 时间
			完成进 度
项目		在建工程的具体内容
澳中财富中心	6,485.96	澳中财富中心（文峰中心一期） 空调系统，电梯系统，强弱电 提供合同能源管理节能服务	40%	-	2018 年6 月
中科纳能研发中 心机电工程综合 节能服务	3,860.39	中科纳能研发中心VRV 空调工 程，电梯工程等机电工程节能 服务	95%	2017 年 1 月	-
	147.42	采用太阳能，风能，沼气多项 发电技术，结合建筑储能技术， 组建可拼装式，可组合式，总 装机容量为133.36KW，储能装 置容量为200KW 的智能微电网 系统，并应用建筑维护，水源 系统，自然通风与采光利用系 统、建筑垃圾与粪便处理系统， 净土红旗村办公楼与龙口村办 公楼进行零碳改造。	70%	-	2017 年12 月
龙岗低碳城
	804.32	依托云计算技术，结合能源管 理服务、设备设施精细化管理 服务、合同能源管理业务，定 制开发一套WEB+APP 的能源管 理服务云平台，构建云数据中 心，建立能源管理服务高度指 挥中心，实现线上集中指导、 线下运行监管的产业化节能服 务。	70%	-	2017 年12 月
楼宇设备与能源 管理在线服务产 业化
	0.95	罗湖口岸及市口岸指挥中心大 楼的中央空调系统、照明系统 等主要耗能设备设施进行技术 改造、运行管理提升、能耗监 测与分项计量系统建设。	0.38%	-	2017 年10 月
罗湖口岸及市口 岸指挥中心大楼 合同能源综合节 能改造
	41.89	绵阳市火炬大厦中央空调系 统，照明系统技术改造和节能 运行管理，并建设分项目计量 能耗监测系统	95%	2017 年 1 月	-
绵阳市火炬大厦 合同能源管理项 目
市人力资源和社 会保障局系统 LED 节能改造项 目	35.62	深圳市劳动就业大厦，社保南 山分局及蛇口管理站，西丽管 理站，社保坪山分局的常用灯 具，进行LED 光源节能改造	95%	2017 年 1 月	-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	2016 年12 月31 日 账面金额			转入固 定资产 时间	预计投 入使用 时间
			完成进 度
项目		在建工程的具体内容
郑州市公共机构 综合节能改造合 同能源管理服务 采购试点项目	1.20	对郑州市中心医院的中央空调 系统、照明系统等主要耗能设 备设施进行技术改造、建设能 耗监测与分项计量系统。	0.65%	-	2017 年12 月
合计	11,377.75

（二）中介机构核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：相关在建工程真实、合理，相关信息披露真实、 准确。

经核查，会计师认为：相关在建工程真实、合理，相关信息披露真实、准确。 十三、关于前五大客户及供应商，请补充披露以下内容：（ 1 ）标的公司报告期 内前五大客户以及供应商的简要情况介绍；（ 2 ）前五大客户对应的订单总额、 未完成订单额、已经确认的收入、应收账款；（ 3 ）前五大供应商采购的商品名 称、当期付款金额和应付账款余额。请独立财务顾问和会计师发表意见。 ”

回复：

（一）标的公司报告期内前五大客户以及供应商的简要情况介绍

报告期内标的公司前五大客户简要情况如下：

单位：万元

序 号
	客户名称	注册资本	主营业务	销售内容
1	深圳雅宝房 地产开发有 限公司	160,000.00	兴建雅宝工业城、投资工业项目（具 体项目另行申报）；转让工业城的地 域范围以与国土部门签定的土地有 偿合同为准；在合法取得土地使用 权的范围内从事房地产单项开发经 营。	星河雅宝项目一、 二、五号地块多联 空调施工优化设 计、设备供货及安 装、运行管理
2	武汉市兴业 广地农业有 限公司	10,000.00	食品加工、生产，房地产开发；农 业科技开发；农副产品冷藏、冷冻 服务；仓储服务、配送服务(不含运 输)；自有物业租赁，自有物业管理； 蔬菜、瓜果、花卉的种植及销售； 农副土特产品收购及销售；家禽养	武汉广地冷链仪 器交易中心机电 工程设备供货及 安装、运行管理

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

			殖；货物进出口、技术进出口、代 理进出口（不含国家限制和禁止的 货物和技术）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动
3	深圳中科纳 能科技有限 公司	10,200.00	纳米印刷制版技术的研发；印刷相 关设备、计算机软硬件及外挂设备 的销售	中科纳能研发中 心机电工程综合 节能服务
4	安庆市文峰 置业有限公 司	23,000.00	房地产开发、销售；建筑装饰材料 销售；室内外装饰设计、施工；自 有房屋租赁。	安庆汇峰广场机 电系统实施与节 能服务
5	太原市宇兴 泰房地产开 发有限公司	1,500.00	房地产开发；金属材料、建筑材料、 生铁、普通机械设备、五金交电的 销售（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。	孝义市城市公馆 住宅小区二期工 程建设
6	深圳市诚略 实业发展有 限公司	5,000.00	投资兴办实业（具体项目另行申 报）；在合法取得使用权的土地上从 事房地产开发经营；物业管理（凭 资质证书经营）；企业形象设计、计 算机网络系统的技术开发（不含限 制项目）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；自有物 业租赁。	汉京半山公馆空 调优化设计、安 装、运行管理
7	深圳市罗兰 斯宝物业发 展有限公司	19,608.00	经营建筑材料、五金交电、通讯器 材、电脑及其配件，日用百货、化 工原料（不含易燃、易爆物及危险 品）；经济信息咨询（国家有专项规 定的除外）；在合法取得土地使用权 范围内从事房地产开发经营业务。	汉京金融中心空 调工程节能服务
8	深圳市汉京 物业服务有 限公司	350.00	自有物业租赁，房地产信息咨询， 房地产经纪	深圳市汉京大厦 能源管理信息化 服务
9	深圳市星河 房地产开发 有限公司	32,900.00	国内商业，物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）；投资兴办实业（不 含限制项目）；在合法取得土地使用 权的范围内从事房地产的开发、经 营；开办经营龙岗星河时代商场、 宝安星河盛世商场。	星河盛世花园集 中商业裙楼空调 工程优化设计、设 备供货及安装、运 行管理
10	深圳市银珠 塑料制品有 限公司	960.00	经营塑料原料、塑料机械、塑料模 具、包装机械和包装材料；国内商 业、物资供销业（以上各项不含国 家专营、专控、专卖商品）；自有房 产的物业管理（凭主管部门资质证 开展经营）；在具有合法土地使用权	安吉尔大厦优化 设计、设备供货及 安装、运行管理

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

			的地块上从事房地产开业务。
11	深圳市鑫地 置业有限公 司	1,000.00	投资兴办实业（具体项目另行申 报）；机动车停放服务（由分支机构 进行）；国内贸易（法律、行政法规 及国务院规章规定需要审批的项目 除外）。 许可经营项目： 在合法取得土地 使用权的土地上从事房地产开发。	珑御府空调工程 优化设计、设备供 货及安装、运行管 理
12	深圳天安骏 业投资发展 有限公司	55,000.00	开发、经营科技园区；高新技术企 业的孵化服务（法律、行政法规、 国务院决定规定在登机前须经批准 的项目除外）；企业管理顾问，项目 投资咨询，企业形象策划，市场营 销策划，物业管理（以上设计许可 证管理或需取得相关资质方可经营 的，按有关规定办）	天安云谷产业园 一期空调安装工 程优化设计、设备 供货及安装、运行 管理
13	襄阳市京华 置地有限公 司	20,000.00	房地产开发；园林绿化；建筑装饰 工程设计、施工；房屋租赁、销售	襄阳环球金融城 中央空调系统设 备采购及安装项 目二标段工程
注：深圳天安骏业投资发展有限公司已更名为深圳天安骏业投资发展（集团）有限公司 报告期内标的公司前五大供应商简要情况如下： 单位：万元
序 号
	供应商名称	注册资本	主营业务	采购内容
1	深圳市华西 劳务有限公 司	200.00	建筑劳动服务（凭《建筑业企业资 质证书》经营）；建筑工程机械、建 筑材料的购销、劳务派遣服务	劳务
2	青岛海信日 立空调系统 有限公司	4,600.00	销售家用、商用及中央空调系统、 通风机、热水器、空气净化设备及 零配件，并提供售后服务；进出口 业务；提供暖通空调设计咨询、培 训、安装及维修服务。	空调设备系统
3	烟台冰轮股 份有限公司	65,305.42	压力容器设备的生产、销售。制冷 空调设备、机械设备零配件、塑料 制品（不含农膜）、装饰材料、环保 及轻纺设备的制造、销售；制冷空 调成套设备安装调试、工程设计、 技术咨询服务；	制冷空调设备系 统
4	汾阳市恒基 建筑安装有	2,028.00	工程承包、水电安装；房地产开发、 市政工程建设；商品混凝土生产筹	劳务

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	限公司		建建设相关服务
5	北京中竞同 创能源环境 技术股份有 限公司	5,000.00	技术开发、技术咨询、技术服务； 专业承包；建设工程项目管理；基 础软件服务；销售机械设备、电子 产品、五金交电、建筑材料。	设备材料
6	合肥佩丰贸 易有限公司	500.00	建材、钢材、水泥、化工产品（除 危险品）、办公用品、电子产品、机 电产品销售	设备材料
7	聊城市瑞科 保温材料有 限公司	201.00	聚氨酯保温材料、聚脲防水材料、 保温板材的的生产、销售。	保温材料
8	安徽速锋机 电设备有限 公司	1,050.00	电梯、空调、立体停车场设备、电 子监控设备、机电设备、电器元配 件销售、安装以及技术服务	电梯
9	上海中匠建 筑劳务有限 公司	100.00	建筑劳动服务	劳务
10	上海世富环 保节能科技 股份有限公 司	3,330.00	环保节能科技领域内技术开发、技 术转让、技术咨询和技术服务，销 售环保设备、建筑材料，建筑安装 工程	光伏产品
11	广西一通劳 务有限公司	1,000.00	经营劳务派遣业务；木工作业分包、 砌筑作业、抹灰作业分包、石制作 业分包、油漆作业分包、钢筋作业 分包、混凝土作业分包、脚手架作 业分包、模板作业分包、焊接作业 分包、水暖电安装作业分包、钣金 作业分包、架线作业分包 、物业管 理服务、建筑装饰装修工程、通信 工程、钢结构工程、网络工程(以上 项目凭资质证经营)；	劳务

（二）前五大客户对应的订单总额、未完成订单额、已经确认的收入、应 收账款

报告期内标的公司前五大客户对应的订单总额、未完成订单额、已经确认的 收入、应收账款具体情况如下：

单位：万元

		2017 年度1-3 月	2017 年度1-3 月	2017 年度1-3 月	2017 年度1-3 月
序 号			未完成订单 额	已经确认的 收入
	客户名称	订单总额			应收账款

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1	深圳雅宝房地产开发有限公司	14,675.53	4,127.82	9,690.92	1,813.35
2	武汉市兴业广地农业有限公司	11,300.00	3,955.00	6,559.37	6,445.00
3	深圳中科纳能科技有限公司	7,538.00	7047.75	462.50	23.28
4	安庆市文峰置业有限公司	7,980.00	5,107.20	2,682.09	-
5	太原市宇兴泰房地产开发有限 公司	1,494.64	-	1,451.11	-
合计		42,988.17	20,237.77	20,845.99	8,281.63
2016 年度
1	武汉市兴业广地农业有限公司	11,300.00	4,535.82	6,040.65	6,765.00
2	深圳市诚略实业发展有限公司	4,488.98	88.72	4,039.99	905.48
	深圳市罗兰斯宝物业发展有限 公司	1,200.00	652.93	516.10	479.02
	深圳市汉京物业服务有限公司	807.95	---	734.77	135.18
	小计	6,496.93	741.65	5,290.86	1,519.68
3	深圳雅宝房地产开发有限公司	14,675.53	5,055.72	8,838.05	1,581.44
	深圳市星河房地产开发有限公 司	1,227.21	---	1,224.05	194.98
	小计	15,902.74	5,055.72	10,062.10	1,776.42
4	安庆市文峰置业有限公司	7,980.00	5,222.91	2,305.39	---
5	深圳市银珠塑料制品有限公司	1,723.44	86.17	1,469.10	436.50
合计		43,403.11	15,642.27	25,168.10	10,497.60
2015 年度
1	深圳雅宝房地产开发有限公司	11,062.81	5,267.22	5,729.56	1,761.28
2	深圳市鑫地置业有限公司	3,829.00	---	3,571.32	1,321.83
3	深圳天安骏业投资发展有限公 司	3,423.37	---	3,418.79	906.88
4	深圳市汉京物业服务有限公司	807.95	86.53	656.12	605.18
	深圳市诚略实业发展有限公司	4,488.98	4,032.00	419.51	11.83
	小计	5,296.93	4,118.53	1,075.63	617.01
5	襄阳市京华置地有限公司	1,416.72	386.62	1,030.10	131.00
合计		25,028.83	9,772.37	14,825.40	4,738.00

（三）前五大供应商采购的商品名称、当期付款金额和应付账款余额

前五大供应商采购的商品名称、当期付款金额和应付账款余额情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

单位：万元

序 号		采购金 额	当期付 款金额	应付账 款余额
	供应商名称				采购内容
2017 年度1-3 月
1	深圳市华西劳务有限公司	1,197.49	1,470.00	296.72	劳务
2	青岛海信日立空调系统有限公司	337.51	1,030.43	-656.53	空调设备
3	烟台冰轮股份有限公司	188.99	981.00	-1,070.36	制冷材料
4	汾阳市恒基建筑安装有限公司第三分 公司	186.71	0.00	0.00	劳务
5	北京中竞同创能源环境技术有限公司	85.65	60.02	47.08	智能电表
合计		1,996.35	3,541.45	-1,383.09
2016 年度
1	青岛海信日立空调系统有限公司	6,373.10	6,075.03	36.39	空调设备
2	深圳市华西劳务有限公司	6,060.97	5,409.05	569.24	劳务
3	合肥佩丰贸易有限公司	2,900.00	200.00	900.00	电线电缆
4	聊城市瑞科保温材料有限公司	1,514.75	1,514.75	0.00	保温材料
5	安徽速锋机电设备有限公司	1,302.60	360.51	0.00	电梯
合计		18,151.42	13,559.34	1,505.63
2015 年度
1	上海中匠建筑劳务有限公司	2,672.75	3,105.23	-152.26	劳务
2	深圳市华西劳务有限公司	2,535.58	2,958.95	-259.13	劳务
3	青岛海信日立空调营销股份有限公司	1,441.49	2,646.90	-261.68	空调设备
4	上海世富环保节能科技股份有限公司	704.9	92.80	96.27	太阳能光 伏设备
5	广西一通劳务有限公司	529.47	529.47	0.00	劳务
合计		7,884.19	9,333.35	-576.80

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与前五大客户及供应商交 易真实、合理，相关信息披露真实、准确。

经核查，会计师认为：报告期内，标的公司与前五大客户及供应商交易真实、 合理，相关信息披露真实、准确。

（五）补充披露情况

上市公司已在报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、嘉力达主营业务

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

情况”中进行了补充披露。

十四、审计报告显示， 2015-2016 年标的公司的管理费用率为 11-12% ，请说明 盈利预测中管理费用率为 7-8% 的原因以及合理性。请独立财务顾问和资产评估 机构发表意见。 ”

回复：

（一）请说明盈利预测中管理费用率为 7-8% 的原因以及合理性

标的公司管理费用主要包括工资福利费、业务招待费、折旧摊销费、研发费 用、租赁费用、咨询费、交通差旅费、办公费用等。其中工资福利费、研发费用、 租赁费用、办公费用 2016 年合计 2,266.15 万元，占全年管理费用的 77.47%。此 类费用与企业的收入相关性一般较弱，具体分析如下：

1、工资福利费属于管理人员人工费用，一般企业收入增长过程中，业务人 员、生产人员会随之有相应的增长，而管理人员在短期内一般不会随收入大幅增 加，因此管理人员工资费用的增长率一般也低于收入增长率；

2、企业研发费用主要以研发人员工资为主，由于企业研发团队较为稳定， 因此其研发人员工资福利费一般也与企业收入的相关性较弱；

3、企业租赁费用在前期都有租约限定，由于标的公司不是生产型企业，其 收入增长不需要伴随其场地增加，因此未来企业增加办公场所的需求也不大，故 租赁费用一般也考虑一个自然增长水平；

4、办公费用一般和办公人员的规模相关，因此管理人员规模不发生较大变 化的情况下，办公费用的增长一般也不会和企业的收入同步。

综上，由于标的公司主要几项管理费用均和企业收入的相关性较弱，在企业 收入大幅增加的情况下，其费用增长水平一般都会低于收入的增速，因此导致未 来几年企业管理费用的占比有较明显的下降。这一现象符合此类企业的经营特征。

（二）中介机构核查意见：

独立财务顾问认为：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2015-2016 年标的公司的管理费用率为 11-12%，盈利预测中管理费用率为 7-8%主要是因为管理费用均和企业收入的相关性较弱，在企业收入大幅增加的 情况下，其费用增长水平一般都会低于收入的增速，因此导致未来几年企业管理 费用的占比有较明显的下降。

资产评估机构认为：

由于委估企业主要几项管理费用均和企业收入的相关性较弱，在企业收入大 幅增加的情况下，其费用增长水平一般都会低于收入的增速，因此导致未来几年 企业管理费用的占比有较明显的下降。这一现象符合此类企业的经营特征。因此， 评估人员在结合了企业经营特征的基础上，做出了上述判断及相应预测。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

十五、《盈利预测补偿协议》显示，李海建、深圳市嘉仁源投资管理合伙企业 （以下简称“嘉仁源”）承诺：嘉力达 2017 年、 2018 年、 2019 年经审计的实 际净利润分别不低于 4,200 万元、 5,400 万元、 6,800 万元。每一年度《专项审核 报告》出具后，若嘉力达未能实现承诺净利润的 95% ，则李海建、嘉仁源向上 市公司进行补偿。请补充说明：（ 1 ）标的公司 2015 、 2016 年净利润分别为 2,733 万元和 1,932 万元，营业收入分别为 1.86 亿元和 2.68 亿元。请分析说明标的公 司 2016 年在营业收入增加的情况下，净利润下降的原因，同时请结合标的公司 行业情况、竞争优势、在手订单等情况说明标的公司未来三年业绩承诺的可实 现性。（ 2 ）本次交易方案中业绩补偿条款约定，若嘉力达在承诺年度实际净利 润未达到当年度承诺净利润 95% 的，补偿义务人无需补偿。请说明以上安排的 原因，并说明是否有利于保护上市公司和股东权益。（ 3 ）李海建、嘉仁源在本 次交易中获得股份对价仅占标的资产总体作价的 36.87% ，请说明上市公司是否 拟采取其他措施保障应对补偿不足的风险并进行风险提示。

回复：

（一）标的公司 2015 、 2016 年净利润分别为 2,733 万元和 1,932 万元，营业 收入分别为 1.86 亿元和 2.68 亿元。请分析说明标的公司 2016 年在营业收入增 加的情况下，净利润下降的原因，同时请结合标的公司行业情况、竞争优势、 在手订单等情况说明标的公司未来三年业绩承诺的可实现性。

1 、请分析说明标的公司 2016 年在营业收入增加的情况下，净利润下降的 原因

2016 年度较 2015 年度收入增加但利润总额和净利润均下降，主要原因为：

第一，2016 年，标的公司业务收入上升，但毛利率下降明显，使得毛利的 增幅不及收入的增速。具体看来，主要是因为用能系统合同能源管理业务，在收 入上升的情况下，实现毛利反而下降，当年毛利率 31.07%，比 2015 年的 48.66% 下降较多。这主要是受单个项目的影响，2016 年，标的公司承接的安庆汇峰广 场项目，该项目为“节能量保证型”项目，毛利率较低，当年实现收入 1506.79 万 元，但毛利率仅有 19.96%，使得整体业务毛利率下降。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第二，2016 年，标的公司资产减值损失金额达 1029.38 万元，比 2015 年增 加了 870.37 万元，主要原因为：当期标的公司获得信息，其客户辽宁南峰凯旋 发展有限公司因诉讼被法院强制拍卖资产，因而单项全额计提了坏账准备 660 万元，同时，当期收入较快增长，引致应收账款及坏账准备金额增加。

第三，2016 年，标的公司筹划上市事宜，发生中介机构费用支出 381.47 万 元（2015 年无该项费用），进一步拉低了利润水平。

2 、请结合标的公司行业情况、竞争优势、在手订单等情况说明标的公司未 来三年业绩承诺的可实现性

根据中国建筑科学研究院发布的数据，我国既有建筑已达 500 亿平方米以上， 其中 97%以上属于高耗能建筑。2017 年 2 月，住建部出台《建筑节能与绿色建 筑发展“十三五”规划》，提出到 2020 年，城镇新建建筑节能能效水平比 2015 年提高 20%，部分地区及建筑门窗等关键部位建筑节能标准达到或接近国际现阶 段先进水平。城镇新建建筑中绿色节能面积比重超过 50%，绿色建材应用比中超 过 40%；完成既有居住建筑节能改造面积 5 亿平方米以上，公共建筑节能改造 1 亿平方米以上。巨大的市场空间为建筑节能行业提供了良好的发展前景。

我国建筑节能服务市场巨大的商机吸引了越来越多的企业参与，根据国家发 改委和财政部公布的信息，截至 2015 年底，已备案的节能服务公司 3,210 家； 根据 EMCA 统计，截至 2015 年底，全国从事节能服务业务的企业 5,426 家。多 数建筑节能服务公司的成立时间都较短，专注的节能领域也有差异，在各个细分 领域各有一定的优势，因此建筑节能服务行业的集中度较低，市场竞争激烈，市 场化程度高。嘉力达经过近二十年在建筑节能服务领域深耕细作，已累计完成了 上千个建筑节能服务案例，积累了丰富的建筑节能经验，在细分领域内具有一定 的品牌影响力和市场号召力。

综上，结合行业发展态势、外部市场环境、标的公司品牌地位，预计未来标 的公司业绩能够支撑目前的盈利预测。

上述营业收入预测的可实现性分析如下：

1、能源管理信息化业务

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

嘉力达的能源管理信息化业务的主要客户群体是公共机构，目前我国的各级 公共机构总数接近 200 万，在未来几年，公共机构还会加快进行能源管理信息化 建设，嘉力达的能源管理信息化产品与服务拥有巨大的潜在市场规模。在低基数、 市场容量较大的影响下，嘉力达能源管理信息化业务在预测年度内将快速增长。

能源管理信息化业务主要包括能源管理软件、能耗监测系统建设、设备与能 源管理服务三部分内容，截止目前，标的公司在执行项目或订单及其预计收入实 现情况如下：

				单位：万元
			截止2017 年 1-3 月实现 收入	预计2017 年4-12 月
客户名称	项目名称	合同金额
				可确认收入金额
财政部机关服 务局	财政部节能监 管体系建设项 目	141.6	-	34.73
深圳市罗兰斯 宝物业发展有 限公司	汉京金融中心 空调工程节能 服务合同	1,200.00	134.84	549.06
武汉市兴业广 地农业有限公 司	武汉广地冷链 食品交易中心 机电工程服务 与设备管理服 务	300.00	28.30	116.04
深圳市机关事 务管理局等	软件服务费	0.80	0.80	-
宁波市镇海区 机关事务管理 局	宁波市镇海区 能耗监测系统 二期建设项目	57.80	-	21.95
宁波市鄞州区 机关事务管理 局	鄞州区公共机 构能耗监测设 备采购及安装 项目	89.12	-	34.47
杭州市余杭区 机关事务服务 中心	杭州市余杭区 政府大院空调 节能智能控制 改造工程	59.89	-	59.89
杭州市机关事 务管理局	杭州市公共机 构能源资源消 耗实时监测设 备采购及安装	449.81	-	224.9

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	项目
外交部行政司	外交部办公区 节能监管系统 建设项目	366.98	-	159.26
澳中财富（合 肥）投资置业 有限公司	澳中财富中心	320.00	30.19	-
广州市增城区 区发展改革和 金融工作局	增城区节能减 排工作委托咨 询服务协议	8.00	-	8.00
西安外事学院	能源审计服务 费	-	-	13.30
广西中科曙光 云计算有限公 司	玉林市智慧城 市展厅服务合 同	2,700.00	-	810.00
福建师范大学	公共建筑节能 改造项目	1,200.00	-	1,200.00
捷联克菜门特 商贸（上海） 有限公司	能源审计报告 服务	78.18	-	78.18
云浮市新兴县 机关事务管理 局	能源审计服务 合同	3.40	-	3.40
四川省机关事 务管理局	能耗数据分析 技术服务合同	12.90	-	12.90
内蒙古自治区 机关事务管理 局	内蒙古自治区 公共机构能源 管理体系技术 服务协议	60.00	-	20.00
广东省信息工 程有限公司	采购合同-能源 计量系统	29.20	-	29.20
合计		7,077.68	194.13	3,375.28

截止目前，嘉力达能源管理信息化业务在执行项目或订单预计于 2017 年确 认收入的金额合计约 3,569.41 万元。

2、节能机电工程业务

嘉力达的节能机电工程业务主要针对新建绿色建筑的节能机电安装。《国家 新型城镇化规划》数据显示，2012 年绿色建筑占新建建筑的比重仅 2%，预期 2020 年提升到 50%。考虑到财政补贴奖励、法规强制性要求以及市场节能意识逐渐增

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

强等利好因素驱动下，嘉力达的节能机电工程业务将迎来巨大的发展。

嘉力达节能机电工程业务绝大部分合同施工周期均在一年以内，根据在建项 目的工程周期及预计完工年度情况，预计这些项目在 2017 年可以确认的收入金 额如下：

			单位：万元	单位：万元
				预计 2017 年 4-12 月
			截止2017 年1-3 月 实现收入
客户名称	项目名称	合同金额
				可确认 收入金 额
深圳南海酒店 有限公司	南海酒店改造 项目空调系统 安装工程	1,694.55	16.78	29.90
太原市宇兴泰 房地产开发有 限公司孝义分 公司	孝义市城市公 馆住宅小区（二 期工程）	1,494.64	232.18	-
深圳雅宝房地 产开发有限公 司	星河雅宝一号 地块多联空调	6,335.21	120.99	1,071.79
深圳雅宝房地 产开发有限公 司	雅宝山体公园	800.00	-	326.26
南宁市海茵地 产开发公司	南宁市蓉茉大 道西侧青秀区 廉租住房项目 太阳能热水器 采购合同	368.80	-	38.28
深圳雅宝房地 产开发有限公 司	雅宝二号地块 多联空调	4,246.00	38.16	1,078.79
昆山康盛投资 发展有限公司	康盛周庄酒店 项目	150.00	-	90.78
深圳市银珠塑 料制品有限公 司	安吉尔大厦项 目空调工程	1,723.44	46.39	207.95
珠海市中广房 产开发有限公 司	珠海的凤凰溪 谷项目	947.60	82.80	864.80

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

惠州大亚湾美 泰房地产开发 有限公司	连城国际花园3 栋精装房空调 采购（惠州大亚 湾）	48.43	-	23.59
防城港市高级 中学	广西高级中学 节约型公共机 构示范单位创 建节能改造服 务项目	124.87	-	18.85
广西中房置业 有限责任公司	南宁市良庆区 保障房太阳能 系统采购合同	332.89	56.90	257.15
北京世纪华侨 城实业有限公 司	北京华侨城项 目	5.83	5.83	-
深圳市星河房 地产开发有限 公司	星河盛世花园 集中商业裙楼 工程	1,118.86	-4.24	-
防城港市地方 税务局	广西防城港市 地方税务局	119.88	-	20.42
深圳市方大置 业发展有限公 司	方大广场VRV 多联机空调系 统主机、室内机 采购合同	1,570.62	-	732.29
深圳雅宝房地 产开发有限公 司	雅宝五地块多 联式空调供货 及安装合同	3,188.30	693.71	2,494.59
武汉市兴业广 地农业有限公 司	武汉广地冷链 仪器交易中心 机电工程合同	11,000.00	490.42	4,624.60
深圳市诚略实 业发展有限公 司	汉京半山公馆	4,429.82	40.68	40.77
深圳雅宝房地 产开发有限公 司龙岗分公司	联合办公空调 工程施工合同	47.28	-	47.28
深圳市星河房 地产开发有限 公司	星河国际项目 A2栋29B室中 央空调供货及 安装合同	24.16	-	24.16
兴业银行股份 有限公司中山 分行	兴业银行中山 分行新办公大 楼（岐华大厦）	184.01	-	165.77

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	空调安装工程
深圳市诚略实 业发展有限公 司	汉京半山公馆 顶15套顶复精 装修空调安装 及2套别墅 5A/6F精装修空 调及安装	342.08	-	298.22
华润深圳有限 公司	华润中心一期 冷却塔变频节 能改造工程合 同	78.00	-	70.27
汉腾汽车有限 公司	能源管理系统 建设专业分包 工程-安装施工 合同	75.60	-	68.11
中房粤富控股 深圳有限公司	工程承包协议 书-星河雅宝2 号地块D座10 层-11层、 D1201-1202单 元多联空调改 造工程	35.90	-	32.34
深圳市鹏友会 旅游文化发展 有限公司	工程承包协议 书-华丰大厦11 楼空调改造项 目	42.55	-	38.33
深圳华侨城房 地产有限公司	天鹅湖花园二 期空调供货与 安装	3,419.37	-	1,025.81
深圳市罗兰斯 宝物业发展有 限公司	汉京金融中心 空调自控与能 源管理信息化 系统	1,350.00	-	742.5
惠东中福置业 有限公司	合生海岸花园 项目会所小型 中央空调供货 和安装合同	49.00	-	49.00
深圳雅宝房地 产开发有限公 司	雅宝2号地展览 馆空调安装工 程合同	150.00	-	150.00
海南富力海洋 欢乐世界开发	海南富力海洋 欢乐世界能源	1,750.00	-	1,137.50

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

有限公司	站安装工程
深圳市星荣达 供应链管理有 限公司	惠州星河丹堤 花园Ｓ1区商业 项目多联机空 调采购	267.12	-	267.12
深圳康利置地 有限公司	康利物联谷大 厦5#楼空调施 工	78.72	-	78.72
兴业银行股份 有限公司惠州 分行	惠州分行办公 大楼空调工程	240.00	-	240.00
上海绿地集团	绿地长岛节能 机电工程	4,500.00	-	2,250.00
苏州心日源建 筑节能科技股 份有限公司	节能空调工程	3,200.00	-	2,080.00
秦皇岛市南戴 河国际娱乐中 心有限公司	旅游度假区江 南水乡内接待 展示中心、客房 K-01、配套P-01 空调工程	85.46	-	85.46
启迪科技城集 团有限公司	启迪科技城综 合节能改造项 目	1,800.00	-	720.00
惠州阳光新都 房地产开发有 限公司	惠州星河丹堤 花园Ｓ1区项目 多联机空调供 货及安装	136.04	-	136.04
深圳华侨城欢 乐谷旅游公司	深圳欢乐谷蓄 冰空调改造工 程项目	260	-	234
华润置地南宁 有限公司	南宁万象城空 调改造工程	163.04	-	163.04
南宁五象新区 建设投资有限 责任公司	五象总部大厦 （1#楼、3#楼） 空调工程	1,928.63	-	771.45
-	合计	59,906.70	1,820.60	22,795.93

截止目前，嘉力达节能机电工程业务在执行项目预计于 2017 年确认收入的 金额合计约 24,616.53 万元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3、合同能源管理业务

合同能源管理模式以其低成本、高效的优势而受到企业、政府的欢迎，在美 国等发达国家，超过 30%的节能项目都是通过合同能源管理模式建造与营运的。 目前，国内合同能源管理模式才刚刚起步，国家和地方政府高度重视，出台了多 项优惠政策以积极推广该模式，合同能源管理投资从 2008 年 117 亿元增长到 2015 年的 1,040 亿元，复合增长率高达 36%。在财政支持和市场节能意识逐渐增强等 利好因素驱动下，合同能源管理行业也将迎来快速发展的机遇。

嘉力达合同能源管理业务的建设期一般在一年以内，收益期间一般在 5-8 年 不等。根据在建项目及拟建项目的工程周期及预计完工年度情况，预测其收入实 现情况如下：

				单位：万元
				预计2017 年4-12 月
			截止2017 年 1-3 月实现收 入
客户名称	项目名称	合同金额
				可确认收入 金额
深圳职业技术 学校	深圳职业技术学院东校区公寓 热水系统合同能源管理协议	1,485.00	70.00	65.00
中国人民解放 军第四军医大 学	中国人民解放军第四军医大学 (校直)	-	96.37	-
深圳市福田区 机关事务管理 局	福田区机关大院合同能源管理 项目	-	28.29	84.87
深圳市疾病预 防控制中心	深圳市疾病预防控制中心办公 楼综合节能改造项目-节能效益 分享型合同能源管理合同	868.00	42.36	127.08
深圳市交通运 输委员会	市交通运输委系统合同能源管 理节能改造项目-节能效益分享 型合同能源管理合同	775.63	5.64	50.01
深圳市福田区 香蜜湖街道办 事处	深圳市福田区香蜜湖街道办节 能改造项目合同能源管理节能 服务合同	12.74	1.52	4.56

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

深圳市福田区 人民检查院	深圳市福田区人民检查院办公 大楼LED节能改造项目合同能 源管理节能服务合同	234.73	9.09	27.27
深圳市福田区 机关事务局	福田区城管基地、国防大厦、路 灯大厦、金地工业区LED节能改 造项目	218.30	3.69	11.07
深圳市福田区 街道办事处	深圳市福田区福田街道社区服 务中心节能改造项目	28.32	0.66	1.98
深圳市福田区 公安分局	深圳市福田区公安局办公大楼 节能改造项目	220.13	6.79	20.37
深圳市福田区 华富街道办事 处	深圳市福田区华富街道办事处 节能改造项目	31.56	0.77	2.31
深圳市龙岗中 心医院	龙岗中心医院合同能源管理节 能改造项目-节能效益分享型合 同能源管理合同	799.86	20.06	60.18
深圳市人民政 府口岸办公室	福田口岸合同能源管理综合节 能改造项目合同能源管理节能 服务合同	1,069.39	27.86	83.58
西安外事学院	西安外事学院-合同能源管理 EMC节能服务合同	4,968.00	19.57	97.85
深圳市公安局	深圳市公安局-公安局下属各处 设单位合同能源管理LED项目 节能服务合同+中标通知书	390.57	17.09	51.27
深圳市公安局	深圳市公安局交通警察局-交警 支队LED照明灯具单项节能改 造项目合同能源管理节能服务 合同	303.83	6.34	19.02
深圳市规划和 国土资源委员 会	市规土委LED照明灯具合同能 源管理节能改造项目合同能源 管理节能服务合同	186.11	11.22	54.44
深圳市城市管 理局	市城管局系统LED节能改造项 目合同能源管理节能服务合同	317.03	17.73	66.08

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

深圳市公安局	交警支队合同能源管理综合节 能改造项目合同能源管理节能 服务合同	533.93	28.60	85.80
深圳市少年宫	深圳市少年宫合同能源管理综 合节能改造项目合同能源管理 节能服务合同	328.19	24.49	73.47
深圳市体工大 队	深圳市体工大队LED节能改造 项目合同能源管理节能服务合 同	122.05	5.71	17.13
惠州市机关事 务管理局	惠州市行政中心节能改造项目 合同能源管理服务合同	300.00	1.31	23.28
深圳市少年儿 童图书馆	深圳市少年儿童图书馆EMC单 项LED节能改造项目合同能源 管理节能服务合同	130.67	6.69	20.07
绵阳市机关事 务管理局	绵阳市火炬大厦合同能源节能 改造及服务项目	148.44	5.05	35.31
深圳市星火文 化产业运营管 理有限公司	深圳万科空调厂项目一期（星火 online项目）空调设备供货、安 装及运行维护节能服务项目合 同	806.39	32.6	231.16
深圳中科纳能 科技有限公司	中科纳能研发中心VRV专业空 调工程项目	7,538.00	462.5	1,350.42
深圳市人力资 源和社会保障 局	市人力资源和社会保障局系统 LED节能改造	179.95	9.00	27.00
广东省人大常 委会办公厅	广东省人大常委会办公厅综合 节能改造项目	322.48	-	169.81
安庆市文峰置 业有限公司	安庆汇峰广场	7,986.00	376.7	1130.09
澳中财富（合 肥）投资置业 有限公司	澳中财富中心	8,000.00	-	188.68
合计		38,305.30	1,337.70	4,179.16

截止目前，嘉力达合同能源管理业务在执行项目或订单预计于 2017 年确认 收入的金额合计约 5,516.86 万元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上述合同预计 2017 年可实现收入 33,702.80 万元，结合标的公司过往业务的 利润水平，同时考虑到，下半年业务开展情况普遍好于上半年，因此合理预计 2017 年业绩实现不存在重大风险。

与此同时，在盈利预测后续年度（2018 年及以后），嘉力达营业收入及各项 业务收入的预测增速均低于 2016 年和 2017 年（预测）实现的增长率，较为谨慎。 同时考虑到，本次交易完成后，嘉力达与上市公司的协同效应将充分体现，嘉力 达将进一步利用上市公司的资源平台，提升品牌形象和市场知名度，拓展客户与 项目资源，提升业务收入。

综上所述，标的在业绩承诺期实现业绩承诺具有合理性。

（二）本次交易方案中业绩补偿条款约定，若嘉力达在承诺年度实际净利 润未达到当年度承诺净利润 95% 的，补偿义务人无需补偿。请说明以上安排的 原因，并说明是否有利于保护上市公司和股东权益。

由于在实际经营中，嘉力达的业绩实现情况受多方面因素影响而可能存在一 定波动，上市公司经与嘉力达、补偿义务人谈判协商，充分考虑补偿义务人对目 标公司未来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险、股份锁定期等，约定 了承诺净利润的 95%作为触发补偿义务的标准。

上述约定系双方根据市场化原则，自主协商的结果，符合《重组办法》等相 关法律法规的规定，有利于本次交易的顺利进行，长远来看，有利于保护上市公 司和股东的权益。

（三）李海建、嘉仁源在本次交易中获得股份对价仅占标的资产总体作价 的 36.87% ，请说明上市公司是否拟采取其他措施保障应对补偿不足的风险并进 行风险提示。

根据上市公司与嘉力达股东李海建、嘉仁源签署的《盈利预测补偿协议》， 如嘉力达在业绩承诺期内任一年度未能实现承诺净利润的 95%，则李海建、嘉仁 源应向启迪设计支付补偿。李海建、嘉仁源当年度需向启迪设计支付补偿的，则 先以李海建、嘉仁源本次交易取得的股份进行补偿，不足部分由李海建、嘉仁源

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

以现金补偿。

上述约定系双方根据市场化原则，自主协商的结果，符合《重组办法》等相 关法律法规的规定。

（四）补充披露情况

公司已在《重组报告书》中“重大风险提示”之“一、（六）业绩补偿承诺实 施的违约风险”进行了风险提示。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

(本页无正文，专用于《启迪设计集团股份有限公司关于深圳证券交 易所重组问询函的回复》之签章页)

启迪设计集团股份有限公司

2017 年 7 月 11 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==