Tus-Design Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

May 20, 2016

苏州设计研究院股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见

苏州设计研究院股份有限公司（以下简称“苏州设计”、“公司”）于 2016 年 5 月 19 日召开第二届董事会第七次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《苏 州设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们 作为公司的独立董事，在审阅有关文件资料后，对公司第二届董事会第七次会议审 议的相关事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：

一、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办 法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股 权激励有关事项备忘录 3 号》（前述三项以下简称“《备忘录》”）等法律、法规及 规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主 体资格。

二、《苏州设计研究院股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“《激 励计划》”）所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》、《激 励计划》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《备忘录》 规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

三、《激励计划》的制定及审议流程符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、 法规及规范性文件的规定。

四、《激励计划》的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、 《备忘录》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文 件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排（包括授予 数量、授予日、锁定期、解锁期、禁售期、授予价格、授予条件、解锁条件等事项） 未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

五、公司不存在向激励对象获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

六、公司实施首期限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高 公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的 积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。 综上所述，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《苏州设计研究院股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会 第七次会议相关事项的独立意见》的签字页）

独立董事签字：

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朱增进

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汪大绥

___ 仲德崑

___ 潘敏

苏州设计研究院股份有限公司

2016 年 5 月19 日

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