Tus-Design Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Apr 14, 2016

苏州设计研究院股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

苏州设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“苏州设计”）于2016 年4 月14 日召开公司第二届董事会第五次会议。根据《中华人民共和国公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《苏州设计 研究院股份有限公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅有关 文件资料后，对公司第二届董事会第五次会议审议的相关事项，基于独立判断的 立场，发表意见如下：

一、关于公司2015 年度利润分配预案的独立意见

经核查，我们认为，公司2015 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司 章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司的发展情况，没有损坏 广大股东特别是中小投资者的利益。因此，我们同意董事会提出的《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

二、关于公司2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司已根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定， 结合自身情况，建立了较为完善的内部控制体系和控制制度；各项制度建立后， 得到了有效贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司内 部控制的自我评价报告能够真实、客观、完整地反映了公司内部控制体系和控制 制度的建设及运行情况。因此，我们同意《关于公司2015 年度内部控制自我评 价报告的议案》。

三、关于公司续聘2016 年度财务审计机构的独立意见

经核查，我们认为：立信会计事务所（特殊普通合伙），具备从事上市公司

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审计业务的丰富经验和职业素养，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独 立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报 告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保证审计工作的连续性， 同意公司继续聘请立信会计事务所（特殊普通合伙）为2016 年度财务审计机构， 并同意将该议案提交股东大会审议。

四、关于公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见

经核查，我们认为：公司拟使用不超过10,000 万元闲置募集资金和不超过 10,000 万元闲置自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益， 未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及 全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意《关 于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用暂时闲置自有资金 进行现金管理的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

五、关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的独立意见

经核查，我们认为：本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有 助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，不存在变相改变募投资金投向 和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次以募集资金置 换预先已投入募投项目自筹资金是合理的、必要的。因此，同意《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

（以下无正文）

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（本页无正文，为独立董事签字页）

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----- Start of picture text ----- 朱增进汪大绥----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- _____________________仲德崑----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- _____________________潘敏----- End of picture text -----

苏州设计研究院股份有限公司

2016 年4 月14 日

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