Tus-Design Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 13, 2018

启迪设计集团股份有限公司

资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的 审核报告

大华核字[2018]002600 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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启迪设计集团股份有限公司

资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的

审核报告

一、 二、	目 录 资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的 审核报告 启迪设计集团股份有限公司 资产重组购入资产盈利预测实现情况说明	页 次
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资产重组购入资产盈利预测实现 情况说明的审核报告

大华核字[2018]002600 号

启迪设计集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的启迪设计集团股份有限公司（以下简称启迪 设计公司）编制的《启迪设计集团股份有限公司资产重组购入资产 盈利预测事项情况说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第127 号）的有关规定，编制《启迪设计集团股份有限公 司资产重组购入资产盈利预测事项情况说明》，保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是启迪设计 公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对启迪设计公司管理层 编制的《启迪设计集团股份有限公司资产重组购入资产盈利预测事 项情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务 准则第3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定 执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《启迪 设计集团股份有限公司资产重组购入资产盈利预测事项情况说明》 是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括 核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。

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大华核字[2018]002600 号审核报告

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三、鉴证结论

我们认为,启迪设计公司管理层编制的《启迪设计集团股份有限 公司资产重组购入资产盈利预测事项情况说明》已按照《上市公司 重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127 号)的 规定编制,在所有重大方面公允反映了启迪设计公司实际盈利数与 业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供启迪设计公司2017 年度报告披露之目的使用， 不得用作任何其他目的。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：张晓义

· 中国 北京

中国注册会计师：谭荣

二〇一八年四月十三日

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启迪设计集团股份有限公司 关于资产重组购入资产盈利预测实现情况说明

启迪设计集团股份有限公司

关于资产重组购入资产盈利预测实现情况说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，启迪设计股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了 本说明。

一、重大资产重组的基本情况

1、交易对方

深圳嘉力达节能科技有限公司股东李海建、苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）、深圳 市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）、 王玉强、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司、北 京富源恒业投资有限责任公司、王翠。

2、交易标的

李海建、苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）、深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有 限合伙）、深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）、王玉强、深圳市嘉仁源联合投资管理 企业（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司、北京富源恒业投资有限责任公司、王翠 持有的深圳嘉力达节能科技有限公司（以下简称“深圳嘉力达”）100%股权。

3、交易价格

深圳嘉力达的100%股权以上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2017〕第 1246 号《启迪设计集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市嘉力达节能科技股 份有限公司股东全部权益价值评估报告》确认的深圳嘉力达100%股权的评估值人民币 65,100.00 万元为依据，购买深圳嘉力达100%股权的交易价格定为人民币65,000.00 万元, 其中发行股份支付比例为60.67%，根据董事会决议公告日前20 个交易日均价的90%为本次 交易的发行价格，即34.84 元/股，向特定对象发行股份数为11,319,528.00 股，按照本次 发行的发行价格计算本次发行的股份价值总计为人民币39,437.24 万元；同时现金支付比例 合计为39.33%，支付现金25,562.76 万元。

4、发行股份

根据中国证券监督管理委员会《关于核准启迪设计集团股份有限公司向李海建等发行股 份购买资产的批复》（证监许可[2018]35 号）：核准本公司向李海建等9 名特定对象非公开 发行新股11,319,528 股股份购买相关资产，每股面值人民币1.00 元，每股发行认购价格为 人民币34.84 元，合计对价39,437.24 万元，详细情况如下：

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启迪设计集团股份有限公司 关于资产重组购入资产盈利预测实现情况说明

4.1 向交易对方发行的股票

序号	股东姓名/名称	股份对价（万元）	价格（元）	股数（股）
1	李海建	21,605.68	34.84	6,201,400
2	苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）	4,348.71	34.84	1,248,196
3	深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）	3,309.12	34.84	949,804
4	深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）	2,721.76	34.84	781,218
5	王玉强	1,673.60	34.84	480,366
6	深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）	2,361.36	34.84	677,772
7	深圳市远致创业投资有限公司	1,360.88	34.84	390,609
8	北京富源恒业投资有限责任公司	1,195.42	34.84	343,118
9	王翠	860.71	34.84	247,045
	合计	39,437.24		11,319,528

本次向特定对象共发行股份11,319,528 股全部用于购买深圳嘉力达100%股权。

二、收购资产业绩承诺情况

根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易 对方李海建及深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）作为业绩补偿义务人承诺：2017 年、2018 年、2019 年及2020 年深圳嘉力达经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润分别不低于4,200 万元、5,400 万元、6,800 万元及6,800 万元。如果实际利润 低于上述承诺利润的95%，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市 公司进行补偿。如深圳嘉力达在业绩承诺期经审计的实际净利润数达到当年承诺净利润数， 则实际净利润数超出当年承诺净利润数的部分可延续计算入以后年度业绩，但四年累计实际 净利润合计不低于23,200 万元。

三、收购资产业绩实现情况

2017 年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳嘉力达业绩实现情况如 下：

下：
序号	公司名称	业绩承诺金额（万元）	扣除非经常性损益净利润（万元）	业绩承诺完成率
1	深圳嘉力达	4,200.00	4,232.37	100.77%

四、本说明的批准

本说明业经本公司第二届董事会第三十次会议于2018 年4 月13 日批准。

启迪设计集团股份有限公司

2018 年4 月13 日

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