Tus-Design Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 13, 2018

广发证券股份有限公司

关于启迪设计集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 2017 年度业绩承诺实现情况的 独立财务顾问核查意见

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二零一八年四月

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2018 年 1 月 10 日，启迪设计集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司” 或“启迪设计”）取得中国证监会《关于核准启迪设计集团股份有限公司向李海建等 发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]35 号），核准公司向李海建发行 6,201,400 股股份、向苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）发行 1,248,196 股股份、向深圳市涵 德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）发行 949,804 股股份、向深圳市华信睿诚创 业投资中心（有限合伙）发行 781,218 股股份、向王玉强发行 480,366 股股份、向深 圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）（以下简称“嘉仁源”）发行 677,772 股股 份、向深圳市远致创业投资有限公司发行 390,609 股股份、向北京富源恒业投资有 限责任公司发行 343,118 股股份、向王翠发行 247,045 股股份购买深圳市嘉力达节能 科技股份有限公司（以下简称“嘉力达”）100%股权。

“ ” “ ” 广发证券股份有限公司（以下简称 广发证券 、 独立财务顾问 ）担任启迪设 计上述重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定及《创业板信息披 露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对交易对方李海建、 嘉仁源做出的关于嘉力达 2017 年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表如下意 见：

一、业绩承诺情况

根据上市公司与李海建、嘉仁源签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补 偿协议之补充协议》，李海建、嘉仁源承诺，嘉力达 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年经审计的实际净利润分别不低于 4,200 万元、5,400 万元、6,800 万元、6,800 万元。 嘉力达在业绩承诺期任一年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数 95% 时，则李海建、嘉仁源当年须对公司进行补偿。如嘉力达在业绩承诺期经审计的实 际净利润数达到当年承诺净利润数，则实际净利润数超出当年承诺净利润数的部分 可延续计算入以后年度业绩，但四年累计实际净利润合计不低于 23,200 万元。

二、盈利预测补偿安排

本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：

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1、实际净利润的确定

（1）本报告书中所述实际净利润数指经具有证券、期货业务资格的会计师事务 所审计的扣除非经常性损益后的净利润，且满足以下要求：

a. 标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定 并与启迪设计现行会计政策及会计估计保持一致；

b. 除非法律、法规规定或启迪设计改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期 内，标的公司不得变更会计政策或调整会计估计；且

c. 如果标的公司将来设立或并购取得子公司、参股公司，实际净利润数指合并 报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（2）在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，启迪设计将聘请具有证券期 货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实 际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与启迪设计相应年度 的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。

（3）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规 定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法 律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会 批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

2、补偿金额的确定

如嘉力达在业绩承诺期内任一年度未能实现承诺净利润的 95%，则李海建、嘉 仁源应向启迪设计支付补偿。根据本条规定，如李海建、嘉仁源当年度需向启迪设 计支付补偿的，则先以李海建、嘉仁源本次交易取得的股份进行补偿，不足部分由 李海建、嘉仁源以现金补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

2.1 股份补偿

（1）股份补偿的计算

若嘉力达在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润 95%的，李海建、嘉

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仁源应向启迪设计进行股份补偿。李海建、嘉仁源当年应补偿的股份数量计算公式 如下：

当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺 期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设计购买 嘉力达 100%股份的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股 份数（如有）

李海建及嘉仁源按照其各自通过本次交易取得的上市公司股份数量占两者合计 通过本次交易所取得上市公司股份数量的比例承担当年应补偿股份数。

在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值， 即已经补偿的股份不冲回。

（2）若启迪设计在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则李海建、嘉仁源 累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，李海建、嘉仁源当年应补偿的 股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若启迪设计在业绩承诺期内实施现金分 红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，李海建、嘉仁源应相应返还给启 迪设计。

李海建、嘉仁源累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的启迪设计股份数 （包括转增、送股所取得的股份）。

（3）股份补偿的实施

若根据本协议约定出现李海建、嘉仁源应支付利润补偿的情形，启迪设计应在 对应年度《专项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大 会审议通过回购议案，则启迪设计将以人民币 1.00 元总价回购并注销李海建、嘉仁 源当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。

若因任何原因（包括但不限于启迪设计股东大会否决回购注销相关议案）导致 启迪设计无法及/或难以实施回购注销的，启迪设计有权终止回购注销方案，书面通 知李海建、嘉仁源，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给启迪设计于上市公司该 次股东大会股权登记日在册的除李海建、嘉仁源之外的其他股东，其他股东按其持

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有的启迪设计股份数量占前述股权登记日启迪设计除李海建、嘉仁源持有的股份数 之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。 李海建、嘉仁源应于收到通知后 10 日内配合履行无偿划转义务。

（4）为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，李海建、嘉仁源同意，除遵守 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经甲方书面同 意，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置 质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影 响的其他权利。

2.2 现金补偿

（1）现金补偿的计算

① 若累计应补偿股份数额大于李海建、嘉仁源本次交易取得的股份数（包括转 增、送股所取得的股份），不足部分由李海建、嘉仁源以现金方式进行补偿。李海建、 嘉仁源当年应补偿现金数的计算公式如下：

当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺 期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设计购买 嘉力达 100%股份的整体交易价格]－（李海建、嘉仁源累计已补偿股份数×购买资产 之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。

② 若在累计应补偿股份数额不超过李海建、嘉仁源本次交易取得的股份数（包 括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致李海建、嘉仁源 所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则李海建、嘉仁源应就股 份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：

（1）违反约定的锁定期安排；

• （2）在业绩补偿义务结算完成前对启迪设计股份进行处分；

• （3）持有的启迪设计股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转

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让。

③ 发生以上应支付现金补偿情形时，李海建及嘉仁源按照其各自通过本次交易 取得的上市公司股份数量占两者合计通过本次交易所取得上市公司股份数量的比例 承担应补偿现金数。

（2）现金补偿的实施

若根据本协议约定出现李海建、嘉仁源应支付现金补偿的情形，则李海建、嘉 仁源应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现 金补偿支付至上市公司指定的银行账户。

3、标的公司减值测试

在业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对 通过本次交易取得的嘉力达 100%股份进行减值测试并出具《减值测试报告》。如嘉 力达 100%股份的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次购买资产之股 份发行价格+已支付的现金补偿金额，则李海建、嘉仁源应向公司进行股份补偿， 需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格－已补偿股份 总数。李海建、嘉仁源本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由李海建、嘉仁源 以现金补偿给公司。

若公司在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则李海建、嘉仁源累计补偿 的股份数量将根据实际情况随之进行调整，李海建、嘉仁源应补偿的股份数量亦将 根据实际情况随之进行调整。若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿 股份数量所获现金分红的部分，李海建、嘉仁源应相应返还给公司。

三、业绩承诺实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的《关 于深圳市嘉力达节能科技股份有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核意 见》（大华核字[2018] 002600 号），2017 年度嘉力达扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为 4,232.37 万元，超过业绩承诺的 4,200 万元。

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四、独立财务顾问核查意见

广发证券通过查阅上市公司与李海建、嘉仁源签署的《盈利预测补偿协议》及 《盈利预测补偿协议之补充协议》、大华会计师出具的嘉力达 2017 年度审计报告以 及专项审核意见等，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度嘉力达扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润为 4,232.37 万元，超过业绩承诺的 4,200 万元，完成了 2017 年 度的业绩承诺。

本独立财务顾问将积极履行持续督导职责，持续督导本次重组有关各方按照相 关规定和程序积极履行承诺。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于启迪设计集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章 页）

财务顾问主办人：

章 睿 王 骞

广发证券股份有限公司

2018 年 4 月 14 日

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