Tus-Design Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Feb 6, 2018

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关于

启迪设计集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 标的资产过户的法律意见书

中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017 12F., TAIPING FINANCE TOWER, NO. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755) 88265537 网址（Website）：http://www.shujin.cn

法律意见书

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广东信达律师事务所

关于启迪设计集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之

标的资产过户的法律意见书

致：启迪设计集团股份有限公司

根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与启迪设计集团股份有限公司签订的 《专项法律顾问聘请协议》，信达接受启迪设计集团股份有限公司的委托，担任启迪设 计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”） 项目的特聘专项法律顾问。

信达律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易相关的文件和事 实进行了核查和验证，并已出具了《广东信达律师事务所关于启迪设计集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称 “原《法律意见书》”）、本次交易方案调整的专项法律意见书及四份补充法律意见书。

根据中国证监会《关于核准启迪设计集团股份有限公司向李海建等发行股份购买资 产的批复》（证监许可[2018]35 号），本次交易已获得中国证监会核准，信达律师就本次 交易实施过程中涉及的标的资产过户事宜出具《广东信达律师事务所关于启迪设计集团 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》 （以下简称“本《法律意见书》”）。原《法律意见书》中的释义和声明事项仍适用于本 《法律意见书》。

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法律意见书

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一、 本次交易方案

根据启迪设计第二届董事会第二十次会议决议、2017 年第二次临时股东大会决议、 第二届董事会第二十四次会议决议、启迪设计为本次交易编制的《报告书》及其修订稿、 交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，启迪设计与李海建及嘉仁源合伙签署 的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易方案的主要内容如下：

启迪设计拟向嘉力达股东发行股份和支付现金相结合的方式购买嘉力达 100%的股 权，合计向嘉力达全体股东支付的交易对价为 650,000,000.00 元，其中以发行股份的方 式支付 394,372,366.37 元（以下简称“股份对价”），以现金方式支付 255,627,633.63 元 （以下简称“现金对价”）。

启迪设计于 2017 年 5 月 12 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，启迪设计以总股本 61,500,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。根据前述利润分配及资本公积金转增股本情况，本次交易调整后的股 份发行价格为 34.84 元/股，发行股份数量为 11,319,528 股。

交易对方获得的现金对价及股份对价的具体情况如下：

				股份对价	股份对价
	拟出售嘉力达 股权比例	获取对价 （元）	现金对价 （元）
交易对方				数量 （股）	金额 （元）
李海建	43.7073%	332,395,060.66	116,338,271.23	6,201,400	216,056,789.43
苏州九鼎	14.4812%	79,067,532.81	35,580,389.76	1,248,196	43,487,143.05
深圳涵德	11.0194%	60,165,740.64	27,074,583.29	949,804	33,091,157.35
深圳华信	9.0635%	49,486,607.59	22,268,973.42	781,218	27,217,634.17
王玉强	5.5731%	30,428,984.87	13,693,043.19	480,366	16,735,941.68
嘉仁源合伙	4.7769%	36,328,603.06	12,715,011.07	677,772	23,613,591.99
远致创投	4.5317%	24,743,297.96	11,134,484.08	390,609	13,608,813.88
北京富源	3.9808%	21,734,985.86	9,780,743.64	343,118	11,954,242.22
王翠	2.8662%	15,649,186.55	7,042,133.95	247,045	8,607,052.60
合计	100.0000%	650,000,000.00	255,627,633.63	11,319,528	394,372,366.37

在本次交易的定价基准日至本次发行的股票发行日期间，如上市公司发生派发股利、

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送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会及深交所 的相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。

综上，信达律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 等相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、 本次交易的批准与授权

（一）启迪设计的批准与授权

2017 年 6 月 21 日，启迪设计召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<启 迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）> 及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案；启迪设计独立董事就本次交易方案发表了 事前认可意见及独立意见。

2017 年 7 月 27 日，启迪设计召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<启 迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）> 及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。

2017 年 9 月 26 日，在 2017 年第二次临时股东大会的授权范围内，启迪设计召开第 二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<启迪设计集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等对本 次交易方案进行调整的相关议案；启迪设计独立董事就本次交易方案调整事宜发表了事 前认可意见及明确同意的独立意见。

（二）交易对方的批准与授权

1、苏州九鼎、深圳涵德、深圳华信及北京富源的批准与授权

交易对方苏州九鼎、深圳涵德、深圳华信及北京富源均已作出股东会决议或合伙人 会议决议，同意将其持有的嘉力达股权转让给启迪设计，并与启迪设计签订《发行股份 及支付现金购买资产协议》及其补充协议，并在嘉力达变更为有限责任公司后放弃对嘉

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力达其他股东拟转让予启迪设计的嘉力达股权的优先购买权。

2、嘉仁源合伙的批准与授权

交易对方嘉仁源合伙执行事务合伙人李海建已作出执行事务合伙人决定，同意将嘉 仁源合伙持有的嘉力达股权转让给启迪设计；同意与启迪设计签订《发行股份及支付现 金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，并在嘉力达变 更为有限责任公司后放弃对嘉力达其他股东拟转让予启迪设计的嘉力达股权的优先购 买权。

3、远致创投的批准与授权

交易对方远致创投已取得上级主管单位深圳市远致投资有限公司核发的《国有创业 投资企业转让所持创业企业股权核准表》（远致创投核[2017]002 号），核准远致创投参 与本次交易。

（三）标的公司的批准与授权

2017 年 6 月 13 日，嘉力达召开股东大会，审议通过了《关于公司股东向启迪设计 集团股份有限公司转让公司 100%股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司组织形式 变更的议案》、《关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，同意嘉力达在本 次交易获得中国证监会核准后变更为有限责任公司，且全体股东在嘉力达变更为有限责 任公司后将所持有限责任公司合计 100%股权转让给启迪设计。

2018 年 1 月 18 日，变更为有限责任公司后的深圳嘉力达节能科技有限公司召开股 东会，全体股东同意将所持深圳嘉力达节能科技有限公司合计 100%股权转让给启迪设 计，全体股东均放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。

（四）中国证监会的核准

2018 年 1 月 4 日，中国证监会出具《关于核准启迪设计集团股份有限公司向李海建 等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]35 号），本次交易已获得中国证监会核准。

综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易已经取得了必要的 批准与授权，《购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约

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定的协议生效条件均已满足，本次交易已具备实施的条件。

三、 本次交易标的资产过户情况

根据深圳市市场监督管理局于 2018 年 1 月 12 日核发的《营业执照》及《变更（备 案）通知书》，目标公司的名称已经变更为“深圳嘉力达节能科技有限公司”，企业类型 已由股份有限公司变更为有限责任公司。

根据深圳市市场监督管理局于 2018 年 2 月 5 日核发的《变更（备案）通知书》，启 迪设计已登记持有深圳嘉力达节能科技有限公司 100%的股权，本次交易标的资产过户 事宜已经完成工商变更登记手续，深圳嘉力达节能科技有限公司成为启迪设计的全资子 公司。

综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易标的资产过户事宜 已经完成工商变更登记手续，启迪设计已合法持有深圳嘉力达节能科技有限公司 100% 的股权。

四、 本次交易的后续事项

根据本次交易的方案，标的资产过户完成后，本次交易尚需办理下列后续事宜：

（一）启迪设计尚需根据《购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方发行股 份及支付现金对价，并办理新增股份的登记及上市手续；

（二）启迪设计尚需就本次交易涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工 商变更登记手续；

（三）启迪设计尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上 市等情况继续履行信息披露义务；

（四）交易各方继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

综上，信达律师认为，在交易各方履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项的情 况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

五、 结论意见

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综上所述，信达律师认为：

（一）本次交易已经取得了必要的批准与授权，《购买资产协议》及其补充协议、《盈 利预测补偿协议》及其补充协议中约定的协议生效条件均已满足，本次交易已具备实施 的条件；

（二）本次交易标的资产过户事宜已经完成工商变更登记手续，启迪设计已合法持 有深圳嘉力达节能科技有限公司 100%的股权；

（三）在交易各方履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项的情况下，上述后续 事项的办理不存在实质性法律障碍。

本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于启迪设计集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所（盖章）

负责人（签字）： 经办律师（签字）：

张 炯 林晓春 陈臻宇

2018 年 2 月 6 日

签署页