Tus-Design Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Nov 1, 2017

补充法律意见书

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关于

启迪设计集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的

补充法律意见书（三）

中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017 12F., TAIPING FINANCE TOWER, NO. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755) 88265537

网址（Website）：http://www.shujin.cn

补充法律意见书

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广东信达律师事务所

关于启迪设计集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的

补充法律意见书（三）

信达重购字[2017]第 001-03 号

致：启迪设计集团股份有限公司

根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与启迪设计集团股份有限公司签订的 《专项法律顾问聘请协议》，信达接受启迪设计集团股份有限公司的委托，担任启迪设 计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”） 项目的特聘专项法律顾问。

信达律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易相关的文件和事 实进行了核查和验证，并已分别出具了《广东信达律师事务所关于启迪设计集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（信达 重购字[2017]第 001 号）（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于启迪 设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补 充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《广东信达律师事务所 关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

自前述《法律意见书》出具后至本《补充法律意见书》出具日期间（以下简称“新 期间”），交易各方的有关情况发生变化，信达律师在对本次交易的相关情况进行进一步 查验的基础上出具《广东信达律师事务所关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。 本《补充法律意见书》须与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意 见书（二）》一并使用，《法律意见书》中的释义和声明事项仍适用于本《补充法律意见 书》。

补充法律意见书

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一、 本次交易各方的主体资格

1 、 启迪设计在新期间内的股本演变

（1） 利润分配及资本公积金转增股本

启迪设计于 2017 年 5 月 12 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以启迪设计现有总股本 61,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 10 股。启迪设计于 2017 年 6 月 23 日披露了《2016 年年度权益分派 实施公告》，本次权益分派的股权登记日为 2017 年 6 月 28 日，除权除息日为 2017 年 6 月 29 日。本次权益分派已于 2017 年 6 月 29 日实施完毕。分红前启迪设计总股本为 61,500,000 股，分红后总股本增至 123,000,000 股。

（2） 已授予的部分限制性股票回购并注销

2017 年 7 月 15 日，启迪设计召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第 十六次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就 的议案》、《关于调整首期限制性股票激励计划之限制性股票数量及回购价格的议案》及 《关于首期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》。同意启 迪设计 67 名激励对象在首期限制性股票激励计划的第一个解锁期的 888,000 股限制性股 票按规定解锁；同意将限制性股票的回购价格调整为 16.725 元/股，限制性股票的总量 调整为 300 万股；同意对已离职的 2 名激励对象尚未解锁限制性股票共计 4 万股全部进 行回购注销，回购价格为 16.725 元/股。本次回购注销完成后，启迪设计总股本将由 123,000,000 股减少至 122,960,000 股。

2 、 启迪设计前十大股东

截至 2017 年 6 月 30 日，启迪设计前十大股东及其持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
赛德投资	59,600,000	48.46%
戴雅萍	3,276,000	2.66%
查金荣	2,736,000	2.22%

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补充法律意见书

张林华	1,672,000	1.36%
唐韶华	1,672,000	1.36%
张敏	1,672,000	1.36%
靳建华	1,672,000	1.36%
仇志斌	1,672,000	1.36%
倪晓春	1,064,000	0.87%
华亮	834,000	0.68%
张为民	834,000	0.68%
吴梃	834,000	0.68%
宋峻	834,000	0.68%

二、 本次交易涉及的相关协议

1 、 《购买资产协议之补充协议》

2017 年 9 月 26 日，启迪设计与嘉力达全体股东分别签署了附条件生效的《购买资 产协议之补充协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价支付期限、锁定 期安排进行了补充约定。

启迪设计与嘉力达全体股东同意将《购买资产协议》第 4.1 条进行变更，变更后的 条款如下：“甲方应在交割日后的 15 个工作日内向乙方指定的银行账户支付本次交易现 金对价的 80%（以下简称“首期现金对价款”）。首期现金对价款支付完毕后 6 个月内或 2018 年 7 月 31 日之前（上述日期以孰先实现为准），甲方向乙方指定的银行账户支付本 次交易现金对价的 20%。”

启迪设计与李海建及嘉仁源合伙同意将《购买资产协议》第 5 条进行变更，变更后 的条款如下：“乙方承诺，乙方通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份，自该 等股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。该等股份上市届满 12 个月后，按照 如下方式进行解锁：

（1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满 12 个 月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2017、2018 年度的实际净

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利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2017 年度所实现收入的回收率已 达 70%，则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的 40%在扣减《盈利预测补偿协议》 中约定的 2017、2018 年度累计应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定。

（2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满 24 个 月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2019 年度的实际净利润数 进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2018 年度所实现收入的回收率已达 70%， 则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的 70%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定 的 2017、2018 及 2019 年度累计应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；

（3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满 36 个 月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2020 年度的实际净利润数 进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2019 年度所实现收入的回收率已达 70%， 并已出具业绩承诺期满后嘉力达的减值测试报告，则乙方于本次交易中取得的上市公司 股份中的 100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的 2017、2018、2019 及 2020 年度 累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁 定。”

2 、 《盈利预测补偿协议之补充协议》

2017 年 9 月 26 日，启迪设计与李海建、嘉仁源合伙签署了《盈利预测补偿协议之 补充协议》，对业绩承诺期、承诺标的公司净利润等事项进行了补充约定。

启迪设计与李海建及嘉仁源合伙同意对《盈利预测补偿协议》第 1.1 条进行变更， 变更后的条款如下：“本次交易的业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度。李海建、嘉仁源合伙就业绩承诺期内嘉力达的经营情况向甲方作出如下业绩承诺：

• (1) 2017年度嘉力达经审计的实际净利润数不低于42,000,000.00元；

• (2) 2018年度嘉力达经审计的实际净利润数不低于54,000,000.00元；

• (3) 2019年度嘉力达经审计的实际净利润数不低于68,000,000.00元；

• (4) 2020年度嘉力达经审计的实际净利润数不低于68,000,000.00元。”

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启迪设计与李海建及嘉仁源合伙同意对《盈利预测补偿协议》第1.2条进行变更，变 更后的条款如下：“嘉力达在业绩承诺期任一年度经审计的实际净利润数低于当年承诺 净利润数95%时，则李海建、嘉仁源合伙当年须对上市公司进行补偿。如嘉力达在业绩 承诺期经审计的实际净利润数达到当年承诺净利润数，则实际净利润数超出当年承诺净 利润数的部分可延续计算入以后年度业绩，但四年累计实际净利润合计不低于 232,000,000.00元。”

启迪设计与李海建及嘉仁源合伙同意对《盈利预测补偿协议》第1.3条进行变更，变 更后的条款如下：“启迪设计将分别在2017年、2018年、2019年及2020年的年度报告中 单独披露嘉力达100%股权对应的实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由 具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。”

启迪设计与李海建及嘉仁源合伙同意对《盈利预测补偿协议》第1.5条进行变更，变 更后的条款如下：“甲方承诺，在本次交易交割后，甲方应利用自身资源为嘉力达的发 展提供尽可能的支持，并在符合相关规定的前提下通过银行借款等方式自筹资金，于 2018年12月31日前向嘉力达提供不低于1亿元人民币的资金支持，用于嘉力达的业务经 营使用。”

启迪设计与李海建及嘉仁源合伙同意对《盈利预测补偿协议》第1.6条进行变更，变 更后的条款如下：“在前述第1.5条的基础上，本次交易完成后，甲方在符合相关规定的 前提下，在业绩承诺期内为嘉力达的后续业务发展额外提供不低于1亿元人民币的借贷 资金支持，资金使用期间参照同期银行贷款基准利率计息，具体由双方根据实际业务发 展情况进行补充商定。”

启迪设计与李海建及嘉仁源合伙同意对《盈利预测补偿协议》第2.2.3条进行变更， 变更后的条款如下：“如出现根据本协议第2.2.1条约定应向乙方支付业绩奖励金额的情 形，启迪设计应在2020年度的《专项审核报告》出具后30日内将业绩奖励金额支付至李 海建、嘉仁源合伙指定的银行账户。”

三、 本次交易标的资产情况

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1、 业务资质

嘉力达持有的《安全生产许可证》在新期间内完成了续期，续期后的具体情况如下：

				发证日期/有 效期限
序号	证书类别	证书编号	颁发部门
1	安全生产许可证	（粤）JZ安许证字 [2017]021860延	广东省住房和城乡建设厅	2017/07/27- 2020/07/27

2、 注册商标

嘉力达在新期间内共增加 1 项注册商标，具体为：

序号	商标	注册号	适用类别	有效期限
1		20942374	第9类：计算机外围设备；计数器； 网络通讯设备；电动调节装置；遥控 装置；计算机软件（已录制）；数据 处理设备；计算机存储装置；计算机； 计算机程序（可下载软件）	2017/10/07- 2027/10/06

3、 主要固定资产

根据《深圳市嘉力达节能科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2017]008048 号）并经信达律师查阅嘉力达的主要合同能源管理项目合同及固定资产发票，截至 2017 年 6 月 30 日，嘉力达的固定资产净值为 105,002,863.48 元，其中合同能源管理资产的净 值为 103,492,389.58 元、电子及办公设备的净值为 1,397,562.67 元、运输设备的净值为 112,911.23 元。

4、 在建工程

根据《深圳市嘉力达节能科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2017]008048 号）并经信达律师查阅嘉力达的主要项目合同，截至 2017 年 6 月 30 日，截至 2017 年 6 月 30 日，嘉力达的在建工程账面价值为 84,067,252.52 元。

5、 嘉力达的长期股权投资情况

嘉力达的全资子公司嘉力达能源在新期间内发生了名称、经营范围等变更事项，截 至本《补充法律意见书》出具日，嘉力达能源变更后的具体情况如下：

补充法律意见书

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企业名称	深圳嘉力达低碳研究有限公司（原深圳市嘉力达能源科技有限公司）
住所	深圳市龙岗区坪地街道环坪路18号
法定代表人	李海建
注册资本	500万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
	节能技术研究、培训服务、咨询、可再生能源研究、装配式工艺研究、 量子应用研究、管理技术研究。
经营范围
经营期限	永续经营
成立日期	2014年12月30日

四、 本次交易的信息披露

在新期间内，启迪设计就本次交易依法履行了如下信息披露程序：

• 1、 2017 年 6 月 22 日，启迪设计公告了《第二届董事会第二十次会议决议公告》、

• 《第二届监事会第十五次会议决议公告》、《报告书（草案）》、交易协议及有关证券服务 机构就本次交易出具的文件。

• 2、 2017 年 6 月 30 日，启迪设计公告了《关于实施 2016 年年度权益分派方案后调

• 整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股份发行价格和发行数量 的公告》。

• 3、 2017 年 7 月 12 日，启迪设计公告了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复》

• 等相关文件（包括有关证券服务机构就本次交易补充出具的文件）。

4、 2017 年 7 月 27 日，启迪设计公告了《2017 年第二次临时股东大会决议公告》。

• 5、 2017 年 8 月 4 日，启迪设计公告了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理

• 通知书>的公告》。

• 6、 2017 年 8 月 22 日，启迪设计公告了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查

• 一次反馈意见通知书>的公告》，同时公告了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》。

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7、 2017 年 9 月 27 日，启迪设计公告了《第二届董事会第二十四次会议决议公告》、 《第二届监事会第十九次会议决议公告》、《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书>的回复》、交易协议之补充协议以及有关主体关于证监会反馈意见的回复 文件。

经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，启迪设计已履行了现阶段法律、法规 及规范性文件规定的信息披露和报告义务。启迪设计尚需根据本次交易进展情况，根据 《重组管理办法》及《创业板上市规则》等法律法规规定，继续履行相关信息披露义务。

本《补充法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于启迪设计集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签署页）

广东信达律师事务所（盖章）

负责人（签字）： 经办律师（签字）：

张 炯 林晓春 陈臻宇

2017 年 10 月 31 日

签署页