Tus-Design Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Sep 27, 2017

广发证券股份有限公司

关于

启迪设计集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

行政许可项目审查一次反馈意见回复说明

之

专项核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年九月

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中国证券监督管理委员会：

贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第 171579 号（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，广发证券股份有限公 司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，会同 “ ” “ ” 启迪设计集团股份有限公司（以下简称 启迪设计 、 上市公司 ）、 广东信达律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）以及上海 申威资产评估有限公司，对反馈意见的有关事项进行了认真讨论研 究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复， 现提交贵会，请予以审核。

（如无特别说明，本核查意见中的简称均与《启迪设计集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》 （修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）

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1. 申请材料显示， 2016 年 2 月 4 日，上市公司股票在深圳证券交易 所挂牌上市。截至 2017 年 5 月 31 日上市公司募集资金承诺投资金额 27,767.07 万元，累计投入金额 13,575.11 万元。经上市公司 2016 年 第四次临时股东大会审议，将 “ 建筑设计中心改造项目 ” 变更为 “ 股权 收购项目 ” 。请你公司补充披露： 1 ）首次公开发行相关承诺是否如期 足额履行，本次交易是否与相关承诺及信息披露一致。 2 ）本次交易 是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条等相关 规定。 3 ）前次募集资金使用及项目变更是否符合相关规定。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

【说明与分析】

一、首次公开发行相关承诺是否如期足额履行，本次交易是否与 相关承诺及信息披露一致。

根据启迪设计提供的资料及其公告文件，启迪设计、启迪设计实 际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺相关方在首发上 市时的承诺事项及履行情况具体如下：

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序 号					履行情 况
	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺期限
1	赛德投资	关于股份锁 定及减持意 向的承诺	（1）自公司上市之日起36个月内，赛德投资不转让或者委托他人管理公司直接或间接 持有的公司股份，也不由公司回购赛德投资直接或间接持有的公司股份； （2）公司上市后6个月内，如公司股价连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价，赛德投资持有公司股票的锁定期限自动延长6个 月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权 行为的，则上述价格将进行相应调整）； （3）公司上市后3年内，如公司股价连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日 交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资 产值，赛德投资持有的公司股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应 调整）； （4）如赛德投资所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价（若 上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的， 则上述价格将进行相应调整），赛德投资减持公司股份将不超过公司发行后总股本的5% 且不超过300万股，减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告； （5）如赛德投资通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份，赛 德投资承诺不将所持公司股份转让给与公司从事相同或类似业务或其他与公司有其他竞 争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该 等转让后，再行转让； （6）若赛德投资因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，赛德投资将在 获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因赛德投资未履行上述承诺事 项给公司或者其他投资者造成损失的，赛德投资将向公司或者其他投资者依法承担赔偿 责任。	2016.02.04- 2019.02.04	正常履 行，未 发现违 反承诺 的情况
2	戴雅萍、查金荣、	关于股份锁	（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有	2016.02.04-	正常履

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	唐韶华、张敏、 仇志斌、李新胜、 张林华、倪晓春、 靳建华、华亮等 10人	定及减持意 向的承诺	的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份； （2）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延 长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、 除权行为的，则上述价格将进行相应调整）； （3）公司上市后3年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日 交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资 产值，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长6个月； （4）在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直 接或间接持有的公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开 发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个 月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月 后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； （5）如本人所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发 行价；上述两年期限届满后，本人减持直接或间接持有的公司股份时，将以市价且不低 于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。减持直接或间接持有 的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告； （6）如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份，本人不 将所持公司股份转让给与公司从事相同或类似业务或其他与公司有其他竞争关系的第三 方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再 行转让； （7）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务 变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。	2019.02.04	行，未 发现违 反承诺 的情况
3	宋峻、陆勤	关于股份锁 定及减持意	（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有 的苏州设计股份，也不由苏州设计回购本人直接或间接持有的苏州设计股份；	2016.02.04- 2019.02.04	正常履 行，未

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		向的承诺	（2）在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或 间接持有公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自 申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的苏州设计股份；在首次公开发 行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月 内不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个 月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接所持股份公司股份。 （3）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务 变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、 自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），因此给公司或投资 者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿		发现违 反承诺 的情况
4	张为民、吴梃、 等19名股东	关于股份锁 定的承诺	自公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的 公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。	2016.02.04- 2018.02.04	正常履 行，未 发现违 反承诺 的情况
5	贲锋等56名股 东	关于股份锁 定的承诺	自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的 公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司股份。	2016.02.04- 2017.02.04	已如期 足额履 行
6	赛德投资	关于稳定股 价的承诺	在公司上市后3年内，若公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易 数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值， 赛德投资持有的公司股票的锁定期自动延长6个月，并按照《苏州设计研究院股份有限 公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。赛德投资将根据公司股东大会批准 的《苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在公 司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 如赛德投资上述承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，赛德投资将采取以下	2016.02.04- 2019.02.04	正常履 行，未 发现违 反承诺 的情况

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			措施：（1）通过公司及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因；（2）向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资 者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；如本公司未能履行、 确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他 不可抗力等赛德投资无法控制的客观原因导致的除外），因此给公司或投资者造成损失 的，赛德投资将依法对公司或投资者进行赔偿。 赛德投资如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要 求的期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予 以没收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施
7	戴雅萍、查金荣、 唐韶华、张敏、 仇志斌、李新胜、 倪晓春、靳建华、 华亮等9人	关于稳定股 价的承诺	在公司上市后3年内，若公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易 数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值， 本人所持有的公司股票的锁定期自动延长6个月，并按照《苏州设计研究院股份有限公 司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。本人将根据公司股东大会批准的《苏 州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在公司就回 购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 如本人上述承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1） 通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2） 向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3） 将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；如本人未能履行、确已无法履行或 无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公 司无法控制的客观原因导致的除外），因此给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公 司或投资者进行赔偿。 本人如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的 期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予以没 收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。	2016.02.04- 2019.02.04	正常履 行，未 发现违 反承诺 的情况
8	汪大绥、朱增进、	关于稳定股	公司上市后3年内，如公司股价连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数	2016.02.04-	正常履

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	仲德崑、潘敏	价的承诺	量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值， 公司为稳定股价实施股份回购方案，本人承诺将在公司就回购股份事宜召开的董事会上， 对回购股份的相关决议投赞成票。	2019.02.04	行，未 发现违 反承诺 的情况
9	启迪设计	股份回购的 承诺	在公司上市后三年内，公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易 数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值， 公司将按照《苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》回购公司股 份。 公司如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的 期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予以没 收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。	2016.02.04- 2019.02.04	正常履 行，未 发现违 反承诺 的情况
10	启迪设计	依法承担赔 偿或者补偿 责任的承诺	如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将依法按不低于二级市场价格回购公司首 次公开发行股票时本公司公开发售的股份。如因公司《招股说明书》及其他信息披露资 料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 公司将依法赔偿投资者损失。 公司如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的 期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予以没 收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。	长期	正常履 行，未 发现违 反承诺 的情况
11	赛德投资	依法承担赔 偿或者补偿 责任的承诺	如因公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，赛德投资将依法赔偿投资者损失。 赛德投资如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要 求的期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予 以没收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。	长期	正常履 行，未 发现违 反承诺 的情况
12	启迪设计实际控 制人、董事、监	依法承担赔 偿或者补偿	公司《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对《招股说明书》 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因公司《招股说明书》及其他	长期	正常履 行，未

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	事、高级管理人 员	责任的承诺	信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中 遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 本人如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的 期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予以没 收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。		发现违 反承诺 的情况
13	广发证券股份有 限公司、江苏竹 辉律师事务所、 立信会计师事务 所（特殊普通合 伙）、银信资产评 估有限公司	依法承担赔 偿或者补偿 责任的承诺	因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。	长期	正常履 行，未 发现违 反承诺 的情况
14	启迪设计	填补被摊薄 即期回报的 承诺	本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊销，考虑上述情况，公司拟通过多种措施 防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的 可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下： 1、强化主营业务，提高公司持续盈利能力 公司的主营业务为建筑设计等工程技术服务，业务基本已经涵盖了建筑设计能够涉足的 大部分建筑类型，积累了一大批类型广泛、风格多样、影响深远的建筑设计项目案例。 公司长期注重研发投入，先后共成立了绿色建筑技术工程中心、轨道交通综合体、建筑 消防设计等多个研发团队，并建有国家级工程实践教育中心、苏州市建筑与园林环境重 点实验室研究中心等自主研发平台。随着国民经济的发展、城市化建设的深入，新增固 定资产投资规模的上升以及既有建筑改造的稳步推进，公司所处行业市场前景良好，然 而，公司经营发展仍将受到来自于宏观经济增速放缓、房地产调控、市场竞争、跨区域 市场开拓、人力资源管理等多方面的内外部经营风险。为强化主营业务，持续提升核心 竞争力和持续盈利能力，有效防范和化解经营风险，公司将秉持既有战略目标，充分整 合内外部资源，进一步实现跨区域扩张、延伸业务链条，在轨道交通、绿色建筑领域加	长期	正常履 行，未 发现违 反承诺 的情况

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强经营力度，扩大品牌影响力，实现企业经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。 2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 公司募集资金主要用于主营业务相关项目，“设计网络建设项目”是在新的区域内设立设 计分院，强化公司的市场优势地位，提高区域市场响应能力。“绿色建筑设计研发中心建 设项目”和“轨道交通综合体设计中心”是公司进一步拓展细分设计领域，提高市场竞 争能力，实现公司业绩持续增长的重要措施。“云信息化平台建设项目”是公司高效管理 和协同设计能力，提高综合竞争力的重要途径。 本次募投项目效益良好，募集资金到位后，公司将加快上述募投项目的建设，提高股东 回报。 3、加强管理层的激励和考核，提升管理效率 公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用国内各行业人 才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公司主 营经营的不断拓展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体 系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。 4、提升对异地分支机构的管理水平 随着公司经营规模与业务半径的提升，以及异地分支机构的逐步建立，公司跨区域经营 管理成本将有所提高，公司将进一步建立、健全对分支机构的考核激励机制，完善与绩 效挂钩的薪酬体系，同时积极引入熟悉当地区域市场、了解行业运作规律的业务骨干及 管理人才，持续提升内部管理效率。 5、优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保 证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市 公司现金分红》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程（草案）》进一步明确了公司 利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了 公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收

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			益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施 不等于对公司未来利润做出保证。 公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：（1） 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司 利益；（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司 资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
15	启迪设计	利润分配政 策的承诺	1、发行前滚存利润的分配 根据公司2012年8月18日通过的2012年第二次临时股东大会决议：公司本次公开发行 股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 2、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》， 公司发行上市后的利润分配政策如下： （1）基本原则 ①利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性 和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。 ②利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股 东的意见。 （2）利润分配方式：公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利 润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （3）现金分红的比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用 现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的20%。 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近	长期	正常履 行，未 发现违 反承诺 的情况

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一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的 30%。 （4）发放股票股利的具体条件 在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利： ①公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； ②在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。 （5）利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每 年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。 （6）现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。 （7）公司利润分配方案的决策程序和实施 ①利润分配方案的决策程序 A、董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前，公司董事会将发布提示性公告，公开

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征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证 券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记录并整理投资者意见，提 交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监 事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半 数表决通过。 公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并 公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案 妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 B、 监事会的研究论证程序和决策机制 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的 意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经 全体监事过半数以上表决通过。 C、股东大会的研究论证程序和决策机制 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。 股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该 利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润 分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式，并应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东 接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。 D、公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变

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更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 E、公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将用于公司主 营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。 F、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当 在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表 独立意见。 ②公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利（或股份）的派发事项。 公司利润分配政策的制定和调整机制如下： A、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析 公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上， 建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 B、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合 股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配 政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。 ③公司利润分配政策的制定和调整程序 A、董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论 证报告。 B、利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的 过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决 议。 C、利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核 意见。 D、利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提

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			议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会 议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在 册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。 关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本招股说明书第九节“财务会计信息与管理层分 析”关于股利分配的相关内容
16	赛德投资	关于避免同 业竞争的承 诺	本公司目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面 构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与公司相同、类似或在任何方 面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。如本公司违背承诺，愿承担相关法律责任。	长期	正常履 行，未 发现违 反承诺 的情况
17	戴雅萍、查金荣、 唐韶华、张敏、 张林华、仇志斌、 倪晓春等7人	关于避免同 业竞争的承 诺	本人目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与股份公司相同、相似或任何方面 构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与股份公司相同、类似或在任 何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。本人不会向其他业务与股份公司相同、 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供 销售渠道、客户信息等商业秘密。	长期	正常履 行，未 发现违 反承诺 的情况
18	赛德投资	关于职工持 股会规范事 宜的承诺	（1）职工持股会的成立及其通过工会持股符合《江苏省国有企业内部职工持股暂行办法》 （1999年7月28日发布）等政策法规的规定，职工持股会会员持股变更均已履行了必 要的程序，不存在纠纷或潜在的纠纷； （2）为规范公司股权管理，公司已严格按照《公司法》等法律、法规的规定对职工持股 会持股进行了清理，职工持股会持股清理过程中不存在利益受到损害的情况，不存在纠 纷或潜在的纠纷； （3）苏州赛德投资管理股份有限公司依法持有苏州设计研究院股份有限公司的相应股 权，该等股权权属清晰，不存在通过委托或信托持股方式代他人持有苏州设计研究院股 份有限公司股权情形，也不存在通过委托或信托持股方式代他人持有苏州设计研究院股	长期	正常履 行，未 发现违 反承诺 的情况

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			份有限公司股权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷； （4）今后，如果因职工持股会持股而发生相关纠纷，赛德投资将负责解决并承担相关连 带责任。
19	戴雅萍、查金荣、 唐韶华、张敏、 张林华、仇志斌、 倪晓春等7人	关于职工持 股会规范事 宜的承诺	（1）职工持股会的成立及其通过工会持股符合《江苏省国有企业内部职工持股暂行办法》 （1999年7月28日发布）等政策法规的规定，职工持股会会员持股变更均已履行了必 要的程序，不存在纠纷或潜在的纠纷； （2）为规范公司股权管理，公司已严格按照《公司法》等法律、法规的规定对职工持股 会持股进行了清理，职工持股会持股清理过程中不存在利益受到损害的情况，不存在纠 纷或潜在的纠纷； （3）我们依法持有苏州设计研究院股份有限公司的相应股权，并通过苏州赛德投资管理 股份有限公司依法持有苏州设计研究院股份有限公司的相应股权，该等股权权属清晰， 不存在通过委托或信托持股方式代他人持有苏州设计研究院股份有限公司股权或苏州赛 德投资管理股份有限公司股权的情形，也不存在由苏州赛德投资管理股份有限公司通过 委托或信托持股方式代他人持有苏州设计研究院股份有限公司股权的情形，不存在纠纷 或潜在纠纷； （4）今后，如果因涉及职工持股会有关事项而发生相关纠纷，由我们负责解决并承担相 关连带责任。	长期	正常履 行，未 发现违 反承诺 的情况

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经核查，截至本反馈回复出具日，启迪设计及相关主体在首次公 开发行股票并上市时作出的承诺均有效履行，相关主体不存在未履行 相关承诺、瑕疵履行相关承诺事项的情况，本次交易与启迪设计首次 公开发行股票并上市时的相关承诺不存在相互矛盾的情形。综上，独 立财务顾问认为，上市公司首发上市承诺事项如期履行，截至本回复 出具日，不存在承诺超期未履行完毕的情形。本次交易与相关承诺及 信息披露保持一致

二、本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十一条等相关规定。

本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一 条等相关规定。

2017 年 9 月 26 日，启迪设计召开第二届董事会第二十四次会议， 对本次交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。

前述取消募集配套资金安排事项不涉及对交易对象、交易标的、 交易价格的变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证 监会的相关规定，本次董事会审议通过的取消募集配套资金的方案调 整不构成对原方案的重大调整。

启迪设计 2017 年第二次临时股东大会已授权董事会全权办理和 决定与本次交易有关的具体事宜，因此，本次交易方案调整无需另行 提交股东大会进行审议。

此外，上市公司已对重组报告书相关章节进行了修订。 三、前次募集资金使用及项目变更是否符合相关规定 （一）前次募集资金使用是否符合相关规定

前次募集资金使用符合相关规定。根据启迪设计提供的资料及其 公告文件，截至 2017 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

项目	承诺投资金额	累计投入金额
设计服务网络建设项目	6,439.00	277.27
绿色建筑设计研发中心建设项目	6,413.45	378.76
轨道交通综合体设计中心建设项目	2,223.00	1,247.06
云管理信息化平台建设项目	1,979.00	1,316.25

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建筑设计中心改造项目[注]	10,712.62	10,608.00
合计	27,767.07	13,827.34

注：经公司 2016 年第四次临时股东大会审议，将“建筑设计中心改造项目”变更为“股权 收购项目”，用于收购深圳毕路德、北京毕路德各 51%的股权。

2017 年 4 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 《启迪设计集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报 告 2016 年度》（编号：信会师报字[2017]第 ZA13089 号）：启迪设计 已按照有关法律法规的规定披露了截至 2016 年 12 月 31 日前次募集 资金的使用进度和效果，实际使用进度和效果与披露情况一致，符合 相关法律法规规定。

经核查，上市公司前次募集资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号-上公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市 公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 相关规定。

（二）项目变更是否符合相关规定

项目变更符合相关规定。根据以下法规:

①《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》：“五、上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明 书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用 途的，必须经股东大会作出决议。”

②《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》：“第十九条 上 市公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投 向。”、“第二十一条 上市公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董 事会审议后 2 个交易日内报告本所并公告以下内容：(一)原项目基本 情况及变更的具体原因；(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济 效益分析和风险提示；(三)新项目的投资计划；(四)新项目已经取得 或尚待有关部门审批的说明(如适用)；(五)独立董事、监事会、保荐 机构对变更募集资金投向的意见；(六)变更募集资金投资项目尚需提 交股东大会审议的说明；(七)本所要求的其他内容。”

③《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：“11.2.4 上市公司拟 变更募集资金投项目的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东

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大会审议。”

经核查，上市公司就本次变更募集资金投资项目已经履行了必要 的法律程序，符合相关法律法规。具体包括：

①2016 年 9 月 30 日，上市公司召开了第二届董事会第十二次会 议，审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，独 立董事同意该次变更部分募集资金用途事项，并同意将此事项提交股 东大会审议；

②2016 年 9 月 30 日，上市公司召开了第二届监事会第九次会议， 审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》；

③2016 年 9 月 30 日，广发证券出具《广发证券股份有限公司关 于苏州设计研究院股份有限公司变更部分募集配套资金用于收购股 权事项的核查意见》；

④2016 年 10 月 17 日，上市公司召开 2016 年第四次临时股东大 会，审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》。 【中介机构核查意见】

一、核查过程

独立财务顾问查阅了上市公司首发上市相关文件、重组报告书、 相关三会文件及公告文件，查阅了相关法律法规，对上市公司董秘进 行了访谈。

二、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司首发上市承诺事项如期履行，截至本回复出具日， 不存在承诺超期未履行完毕的情形。本次交易与相关承诺及信息披露 保持一致；

2、上市公司已经对本次交易方案进行了调整，取消了募集配套 资金事项，上述调整已经履行了必要的决策程序，上述调整不构成原 方案的重大调整；

3、前次募集资金使用及项目变更履行了必要的法律程序，符合 相关法律法规。

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2. 申请材料显示，本次募集的配套资金将用于支付本次交易对价、 重组相关费用及标的资产项目建设。请你公司： 1 ）结合上市公司现 有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道、授信额 度等，补充披露募集配套资金测算依据和必要性。 2 ）补充披露募集 配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金 失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复：

【说明与分析】

2017 年 9 月 26 日，启迪设计召开第二届董事会第二十四次会议， 对本次交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。

前述取消募集配套资金安排事项不涉及对交易对象、交易标的、 交易价格的变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证 监会的相关规定，本次董事会审议通过的取消募集配套资金的方案调 整不构成对原方案的重大调整。

启迪设计 2017 年第二次临时股东大会已授权董事会全权办理和 决定与本次交易有关的具体事宜，因此，本次交易方案调整无需另行 提交股东大会进行审议。

此外，上市公司已对重组报告书相关章节进行了修订。 【中介机构核查意见】

一、核查过程

独立财务顾问查阅了上市公司首发上市相关三会文件及公告文 件，查阅了相关法律法规，对上市公司董秘进行了访谈。 二、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：上市公司对本次交易方案进行了调 整，取消了募集配套资金安排。

3. 申请材料显示，上市公司最近 12 个月进行 2 笔资产交易。请你公 司补充披露上述交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第 十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。

答复：

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【说明与分析】

一、启迪设计最近十二个月内购买、出售资产的情况

启迪设计分别于 2016 年 9 月 30 日召开第二届董事会第十二次会 议、2016 年 10 月 17 日召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于收购深圳毕路德建筑顾问有限公司 51%股权的议案》及《关 于收购北京毕路德建筑顾问有限公司 51%股权的议案》；启迪设计以 现金方式收购刘晓雯、蒋娟共同持有的深圳毕路德 51%的股权和北京 毕路德 51%的股权。本次收购完成后，启迪设计持有深圳毕路德 51% 的股权和北京毕路德各 51%的股权，成为其控股股东。

二、上述交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四 条第一款第（四）项关于累计计算的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项 规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并 披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范 围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定 的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

经核查，两次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，也 不属于相同或相近的业务范围。一、从业务范围分析，本次交易中标 的公司嘉力达主营业务是为客户建筑用能系统的建设（或改造）和运 行管理提供节能服务，前次交易标的公司深圳毕路德、北京毕路德主 要从事建筑室内设计，本次交易的标的资产与前次交易标的资产不属 于相同或相近的业务范围；二、从股权结构分析，标的资产与前次交 易标的资产相互独立，不属于同一交易方所有或控制。因此，前次交 易标的资产（深圳毕路德与北京毕路德各 51%股权）与本次交易资产 （嘉力达 100%股权）不属于同一或者相关资产，本次交易不适用《上 市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项关于累计 计算的相关规定。

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【中介机构核查意见】

一、核查过程

独立财务顾问查阅了上市公司相关三会文件及公告文件，并查阅 了深圳毕路德、北京毕路德的工商资料，对上市公司董秘进行了访谈。 二、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第 一款第（四）项关于累计计算的规定。

4. 请你公司补充披露募集配套资金的认购对象的锁定期安排是否符 合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复：

【说明与分析】

2017 年 9 月 26 日，启迪设计召开第二届董事会第二十四次会议， 对本次交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。

前述取消募集配套资金安排事项不涉及对交易对象、交易标的、 交易价格的变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证 监会的相关规定，本次董事会审议通过的取消募集配套资金的方案调 整不构成对原方案的重大调整。

启迪设计 2017 年第二次临时股东大会已授权董事会全权办理和 决定与本次交易有关的具体事宜，因此，本次交易方案调整无需另行 提交股东大会进行审议。

此外，上市公司已对重组报告书相关章节进行了修订。 【中介机构核查意见】

一、核查过程

独立财务顾问查阅了上市公司首发上市相关三会文件及公告文 件，查阅了相关法律法规，对上市公司董秘进行了访谈。

二、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：上市公司对本次交易方案进行了调 整，取消了募集配套资金安排。

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5. 请你公司补充披露嘉力达是否曾撤回 IPO 申请，如是，补充披露 撤回原因，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。

答复：

【说明与分析】

2016 年 10 月，嘉力达向中国证监会报送的《深圳市嘉力达节能 科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请 文件的申请》（嘉力达[2016]007 号），嘉力达申请撤回的原因系：2016 年 1-6 月，嘉力达净利润同比下滑超过 50%，且未来盈利能力的改善 存在较大不确定性。根据近一期经营业绩，经审慎论证，认为在现行 监管环境下嘉力达不再适合申请首次公开发行股票并在创业板上市。 2016 年 11 月 11 日，嘉力达收到中国证监会出具的《中国证监会行 政许可申请终止审查通知书》（[2016]503 号），中国证监会决定终止 对嘉力达首次公开发行股票并在创业板上市申请的审查。

目前，嘉力达经营情况良好，结合市场需求情况及在手订单状况， 前述引致嘉力达业绩下滑的不利因素已经消除，预计未来嘉力达的业 绩将实现稳步提升、盈利能力持续增强，对本次交易不会产生不利影 响。

【中介机构核查意见】

一、核查过程

独立财务顾问查阅了嘉力达 IPO 相关文件，查询了证监会网站相 关披露信息，对嘉力达财务总监进行了访谈。 二、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：本次撤回 IPO 申请的程序合法合规， 对本次交易不会产生不利影响。

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6. 申请材料显示，本次交易对价 65,000 万元，现金支付 25,562.76 万元，发行股份方式支付 39,437.24 万元。请你公司 :1 ）结合本次交 易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露现金对价的 支付安排、现金对价比例设置的原因，对未来上市公司经营稳定 性、核心团队稳定性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。 2 ）补充披露持有标的资产股权的各交易对方所获得的交易对价是否 一致，是否符合《公司法》及公司章程的相关规定，是否存在其他协 议或安排。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 答复：

【说明与分析】

一、结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补 充披露现金对价的支付安排、现金对价比例设置的原因，对未来上市 公司经营稳定性、核心团队稳定性，是否有利于保护上市公司和中小 股东权益。

（一）本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺 1、现金支付对价情况

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买嘉力达 100% 股权，共支付交易对价 65,000 万元，其中，以现金支付 25,562.76 万 元，剩余部分 39,437.24 万元以发行股份的方式支付。具体情况如下：

单位：万元

			现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
	拟出售嘉力 达股权比例
交易对方		获取对价		占总对价 比例	数量 （万股）	占总对价 比例
			金额
李海建	43.7073%	33,239.51	11,633.83	17.8982%	620.1400	33.2395%
嘉鹏九鼎	14.4812%	7,906.75	3,558.04	5.4739%	124.8196	6.6903%
涵德基金	11.0194%	6,016.57	2,707.46	4.1653%	94.9804	5.0909%
华信睿诚	9.0635%	4,948.66	2,226.90	3.4260%	78.1218	4.1873%
王玉强	5.5731%	3,042.90	1,369.30	2.1066%	48.0366	2.5748%
嘉仁源	4.7769%	3,632.86	1,271.50	1.9562%	67.7772	3.6329%
远致创业	4.5317%	2,474.33	1,113.45	1.7130%	39.0609	2.0937%
富源恒业	3.9808%	2,173.50	978.07	1.5047%	34.3118	1.8391%

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王翠	2.8662%	1,564.92	704.21	1.0834%	24.7045	1.3242%
合计	100.00%	65,000.00	25,562.76	39.3273%	1,131.9528	60.6727%

本次交易支付现金的比例占总对价的 39.33%，其中，上市公司 向李海建、嘉仁源支付的对价中现金与股份的比例为 3.5：6.5；向其 他交易对方支付的对价中现金与股份的比例为 4.5：5.5。

2、交易对方的利润补偿承诺情况

根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》 约定，李海建、嘉仁源承诺，嘉力达 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年经审计的实际净利润数分别不低于 4,200 万元、5,400 万元、6,800 万元、6,800 万元。其中，实际净利润数指经具有证券、期货业务资 格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润。

若嘉力达在业绩承诺期内任一年度未能实现承诺净利润的 95%， 则李海建、嘉仁源应向上市公司支付补偿。李海建、嘉仁源当年度需 向上市公司支付补偿的，先以李海建、嘉仁源通过本次交易取得的股 份进行补偿，不足部分由李海建、嘉仁源以现金补偿。

（二）补充披露现金对价的支付安排、现金对价比例设置的原因

1、该安排是交易各方协商的结果

在本次交易磋商过程中，交易各方基于对标的公司财务状况、盈 利能力、未来发展前景以及自身资金需求状况、交易税负情况等因素 的综合考量，在进行充分有效沟通的前提下，协商确定了交易方案中 股份发行与现金支付对价的比例。该比例安排是友好磋商与市场化谈 判的结果，有利于上市公司把握收购时机，在保障上市公司及其股东 权益的前提下，充分尊重交易对方的合理诉求以促成交易，提升重组 的效率。

2、交易对方对现金存在需求

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》的约定，各交易对方通过本次交易获 取的上市公司股份存在锁定期。在股份锁定期内，交易对方无法通过 转让股份的方式获取现金。此外，交易对方出于对自身经济条件、资 金回笼需求、未来资金规划、纳税等多方面因素的考虑，希望能从本

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次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。

3、现金支付比例与业绩承诺和补偿安排相衔接

根据上市公司与李海建、嘉仁源签署的《盈利预测补偿协议》及 《盈利预测补偿协议之补充协议》，李海建、嘉仁源承诺，嘉力达 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年经审计的实际净利润分别不低于 4,200 万元、5,400 万元、6,800 万元、6,800 万元。若嘉力达未能实现承诺 净利润的 95%，则李海建、嘉仁源将以通过本次交易取得的股份进行 补偿，股份不足部分，以现金补偿。

为此，本次交易安排中，上市公司向李海建、嘉仁源支付现金作 为对价的比例为 35%，低于其他交易对象的 45%。一旦出现嘉力达 未能实现盈利预测承诺的情况，李海建与嘉仁源较其他交易对象而言 拥有更多的股份用于补偿上市公司，这体现了补偿义务人对嘉力达和 上市公司未来发展的信心。

（三）对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响，以 及是否有利于保护上市公司和中小股东权益。

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司账面货币资金余额为 25,692.86 万元，考虑上市公司的资信水平及融资能力，支付本次交易的现金对 价不会对上市公司现阶段日常经营产生重大不利影响。此外，本次交 易前后，上市公司的经营方针、发展方向或具体经营安排不会发生重 大变化，核心团队的构成及安排不会发生重大变化，本次重组安排不 会对上市公司经营稳定性以及核心团队的稳定性产生重大不利影响。

2017 年 7 月 27 日下午，上市公司在苏州工业园区星海街 9 号公 司会议室召开了 2017 年第二次临时股东大会，在现场投票之外，通 过深圳证券交易所系统开放股东网络投票。出席本次会议的股东及股 东代理人共 18 人，代表股份 77,585,000 股，占上市公司总股份的 63.0772%。会议逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。其中“4、交易对价的 支付方式”部分表决情况如下：

总表决情况：同意 77,564,000 股，占出席会议所有股东所持股份 的 99.9729%；反对 17,200 股，占出席会议所有股东所持股份的

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0.0222%；弃权 3,800 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），占出 席会议所有股东所持股份的 0.0049%。

中小股东总表决情况：同意 4,200,000 股，占出席会议中小股东 所持股份的 99.5025%；反对 17,200 股，占出席会议中小股东所持股 份的 0.4075%；弃权 3,800 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股）， 占出席会议中小股东所持股份的 0.0900%。

由此可见，本次交易现金对价的支付安排有利于保护上市公司和 中小股东权益，得到公司多数股东的认可。

二、补充披露持有标的资产股权的各交易对方所获得的交易对价 是否一致，是否符合《公司法》及公司章程的相关规定，是否存在其 他协议或安排。

根据启迪设计与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》，交易对方取得的具体交易对价及支付方式如下：

			单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
			现金支付		股份支付
	拟出售嘉力 达股权比例
交易对方		获取对价		占总对价 比例	数量 （万股）	占总对价 比例
			金额
李海建	43.7073%	33,239.51	11,633.83	17.8982%	620.1400	33.2395%
嘉鹏九鼎	14.4812%	7,906.75	3,558.04	5.4739%	124.8196	6.6903%
涵德基金	11.0194%	6,016.57	2,707.46	4.1653%	94.9804	5.0909%
华信睿诚	9.0635%	4,948.66	2,226.90	3.4260%	78.1218	4.1873%
王玉强	5.5731%	3,042.90	1,369.30	2.1066%	48.0366	2.5748%
嘉仁源	4.7769%	3,632.86	1,271.50	1.9562%	67.7772	3.6329%
远致创业	4.5317%	2,474.33	1,113.45	1.7130%	39.0609	2.0937%
富源恒业	3.9808%	2,173.50	978.07	1.5047%	34.3118	1.8391%
王翠	2.8662%	1,564.92	704.21	1.0834%	24.7045	1.3242%
合计	100.00%	65,000.00	25,562.76	39.3273%	1,131.9528	60.6727%

经核查，交易对方所获得的交易对价系依据各交易对方拟出售嘉 力达的股权比例、是否参与盈利预测补偿等因素，由启迪设计与交易 对方协商确定；各交易对方亦承诺在嘉力达变更为有限责任公司后放 弃对嘉力达其他股东拟转让予启迪设计的嘉力达股权的优先购买权。 上述安排符合《公司法》、启迪设计及嘉力达公司章程的相关规定。

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根据启迪设计与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，各交易对 方均确认除《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》外，各交易对方与嘉力达及其股东之 间就本次交易不存在任何其他约定。

【中介机构核查意见】

一、核查过程

独立财务顾问查阅了本次交易的相关协议，并查阅了上市公司相 关公告文件，对上市公司董秘及嘉力达董事长进行了访谈。 二、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、现金对价比例的设置基于交易各方协商、交易对方对现金存 在需求、现金支付比例与业绩承诺和补偿安排相衔接等原因，本次重 组安排不会对上市公司经营稳定性以及核心团队的稳定性产生不利 影响，有利于保护上市公司和中小股东权益。

2、交易对方所获得的交易对价符合《公司法》、启迪设计及嘉力 达公司章程的相关规定，交易对方与启迪设计、嘉力达之间不存在其 他协议或安排。

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7. 申请材料显示，本次交易对方包括李海建、嘉鹏九鼎、涵德基 金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠。请 你公司： 1 ）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产 品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披 露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益 的时间、出资方式、资金来源等信息。 2 ）补充披露上述穿透披露情 况在重组预案披露后是否曾发生变动，如是，补充披露工商登记完 成时间，是否构成对本次交易方案的重大调整。 3 ）补充披露上述有 限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产 为目的，是否存在其他投资 , 以及合伙协议及资管计划约定的存续期 限。 4 ）如相关有限合伙或资管计划等专为本次交易设立，补充披露 交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安 排。 5 ）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点 是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透 计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的 相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号 —— 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题 的审核指引》等相关规定。 6 ）补充披露本次交易是否履行了交易对 方必要的决策和审批程序。 7 ）补充披露交易对方控制或担任董事、 高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的 资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

【说明与分析】

一、核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以 持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终 出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出 资方式、资金来源等信息。

本次交易的交易对方包括 4 家有限合伙企业，分别为嘉鹏九鼎、 涵德基金、华信睿诚及嘉仁源，其中嘉仁源系以持有标的资产股份为

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目的有限合伙企业。除上述企业外，本次交易的交易对方中不存在资 管计划、理财产品及以持有标的资产股份为目的的公司。 （一）交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间、出资 形式及资金来源

根据嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚及嘉仁源提供的材料及其说 明，并经查询全国企业信用信息系统，本次交易的有限合伙企业取得 标的资产股权的时间、出资形式、资金来源的情况如下：

序号	名称	取得权益的时间	出资方式	资金来源
1	嘉鹏九鼎	2011年12月30日	货币	自有资金
2	涵德基金	2015年5月15日	货币	自有资金
3	华信睿诚	2015年6月25日	货币	自有资金
4	嘉仁源	2014年12月31日	货币	自有资金

（二）交易对方中有限合伙企业的全部合伙人取得合伙企业权益 的时间、出资形式及资金来源

根据嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚及嘉仁源提供的材料及其说 明，并经查询全国企业信用信息系统，按照穿透披露至最终出资的法 人或自然人，交易对方中有限合伙企业的全部合伙人取得相应权益的 时间、出资形式、资金来源的情况如下：

1、嘉鹏九鼎

	股东层 级穿透 序号
			取得权益的时 间	出资方 式
数量		名称			资金来源
1	1	西藏昆吾九鼎投资管理有限公 司	2015-12-25	货币	自有资金
2	1.1	昆吾九鼎投资管理有限公司	2012-11-08	货币	自有资金
3	1.1.1	昆吾九鼎投资控股股份有限公 司1	2015-11-30	货币	自有资金
4	2	拉萨昆吾九鼎产业投资管理有 限公司	2014-09-17	货币	自有资金
5	2.1	同创九鼎投资管理集团股份有 限公司2	2012-11-08	货币	自有资金
6	3	长沙祥利九鼎投资管理合伙企	2011-07-13	货币	自有资金

• 1 昆吾九鼎投资控股股份有限公司系上市公司，股票简称及代码为九鼎投资（600053）

• 2 同创九鼎投资管理集团股份有限公司系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票简称及代码为九鼎集 团（430719）

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	股东层 级穿透 序号
			取得权益的时 间	出资方 式
数量		名称			资金来源
		业（有限合伙）
7	3.1	陈江岚	2017-03-06	货币	自有资金
8	3.2	张巧瑜	2017-03-06	货币	自有资金
9	3.3	郭佳	2013-09-23	货币	自有资金
10	3.4	朱新	2013-09-23	货币	自有资金
11	3.5	周扬中	2013-09-23	货币	自有资金
12	3.6	长沙国仁九鼎投资管理合伙企 业（有限合伙）	2013-09-23	货币	自有资金
13	3.6.1	张巧瑜	2014-06-10	货币	自有资金
14	3.6.2	宁顺罗	2014-06-10	货币	自有资金
2、涵德基金
	股东层 级穿透 序号
			取得权益的时 间	出资方 式
数量		名称			资金来源
1	1	深圳市前海涵德智心阳光基金 管理有限公司	2015-04-28	货币	自有资金
2	1.1	深圳市智心学苑文化传播有限 公司	2017-06-30	货币	自有资金
3	1.1.1	深圳市前海旋石基金管理有限 公司	2017-06-08	货币	自有资金
4	1.1.1.1	曾宇	2015-07-21	货币	自有资金
5	1.1.1.2	黄敏聪	2015-10-29	货币	自有资金
6	1.1.1.3	欧阳文瀚	2015-10-29	货币	自有资金
7	1.1.1.4	安思宇	2015-10-29	货币	自有资金
8	1.1.2	深圳市圣德管理咨询合伙企业 （有限合伙）	2017-07-05	货币	自有资金
9	1.1.2.1	胡秋	2017-06-16	货币	自有资金
10	1.1.2.2	石阳陵	2017-06-16	货币	自有资金
11	1.1.3	包思敏	2017-06-08	货币	自有资金
12	1.2	包思敏	2017-06-30	货币	自有资金
13	2	张郡岚	2015-04-28	货币	自有资金
14	3	高莉军	2015-04-28	货币	自有资金
15	4	崔华	2015-04-28	货币	自有资金
16	5	薛婷	2015-04-28	货币	自有资金

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	股东层 级穿透 序号
			取得权益的时 间	出资方 式
数量		名称			资金来源
17	6	杨少明	2015-04-28	货币	自有资金
18	7	韩清宽	2015-04-28	货币	自有资金
19	8	深圳市冲石股权投资合伙企业 （有限合伙）	2017-07-17	货币	自有资金
20	8.1	深圳市前海旋石基金管理有限 公司3	2016-02-29	货币	自有资金
21	8.2	深圳市旋石股权投资合伙企业 （有限合伙）	2016-02-29	货币	自有资金
22	8.2.1	王保香	2015-12-11	货币	自有资金
23	8.2.2	季秀珍	2015-12-11	货币	自有资金
24	8.2.3	国宇	2015-12-11	货币	自有资金
25	8.2.4	深圳市前海旋石基金管理有限 公司4	2015-12-11	货币	自有资金
26	8.2.5	熊兵	2015-12-11	货币	自有资金
27	8.2.6	朱妍	2015-12-11	货币	自有资金
28	8.2.7	杨红灯	2015-12-11	货币	自有资金
29	8.2.8	李青	2015-12-11	货币	自有资金
30	8.2.9	梅湘林	2015-12-11	货币	自有资金
31	8.2.10	黄敏聪	2015-12-11	货币	自有资金
32	8.2.11	朱宝军	2015-12-11	货币	自有资金
33	8.2.12	安思宇	2015-12-11	货币	自有资金
34	8.2.13	陈永勤	2015-12-11	货币	自有资金
35	8.2.14	林初华	2015-12-11	货币	自有资金
36	8.2.15	陈晓旭	2015-12-11	货币	自有资金
37	8.2.16	深圳市涵德文化传播有限公司 （原名深圳市涵德智心企业管 理顾问有限公司）	2015-12-11	货币	自有资金
38	8.2.16.1	包剑英	2013-09-26	货币	自有资金
39	8.2.16.2	陈晓旭	2016-06-23	货币	自有资金
40	8.2.16.3	许萍	2017-02-23	货币	自有资金
41	8.3	深圳市东方瑞佳投资合伙企业 （有限合伙）	2016-02-29	货币	自有资金

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3 参见 1.1.1

4 参见 1.1.1

数量		股东层 级穿透 序号	名称	取得权益的时 间	出资方 式	资金来源
42		8.3.1	陈佳彬	2015-04-28	货币	自有资金
43		8.3.2	黄伟彬	2015-04-28	货币	自有资金
44		9	李青	2015-04-28	货币	自有资金
45		10	朱宝勇	2015-04-28	货币	自有资金
46		11	林初华	2015-04-28	货币	自有资金
47		12	李艳丽	2015-04-28	货币	自有资金
48		13	熊兵	2015-04-28	货币	自有资金
49		14	纪振昌	2015-04-28	货币	自有资金
50		15	曾宇	2015-04-28	货币	自有资金
51		16	王保香	2015-04-28	货币	自有资金
52		17	陈永勤	2015-04-28	货币	自有资金
	3、华信睿诚

数量	股东层 级穿透 序号	名称	取得权益的时 间	出资方 式	资金来源
1	1	深圳市华信资本管理有限公司	2015-06-10	货币	自有资金
2	1.1	鲁信创业投资集团股份有限公 司5	2014-10-30	货币	自有资金
3	1.2	深圳市华信创业投资有限公司	2014-10-30	货币	自有资金
4	1.2.1	鲁信创业投资集团股份有限公 司6	2011-05-19	货币	自有资金
5	1.2.2	深圳市东华实业（集团）有限 公司	2011-05-19	货币	自有资金
6	1.2.2.1	山东发展投资控股集团有限公 司	2017-04-17	货币	自有资金
7	1.2.2.1.1	山东省发展和改革委员会	2015-12-09	货币	自有资金
8	1.2.2.1.2	山东省社会保障基金理事会	2015-12-09	货币	自有资金
9	1.2.2.1.3	山东省人民政府国有资产监督 管理委员会	2015-12-09	货币	自有资金
10	1.2.2.2	上海齐鲁实业（集团）有限公 司	2011-09-16	货币	自有资金
11	1.2.2.2.1	山东省社会保障基金理事会	2017-04-13	货币	自有资金

5 鲁信创业投资集团股份有限公司系上市公司，股票简称及代码为鲁信创投（600783）

6 参见 1.1

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	股东层 级穿透 序号
			取得权益的时 间	出资方 式
数量		名称			资金来源
12	1.2.2.2.2	山东省人民政府国有资产监督 管理委员会	1992-05-15	货币	自有资金
13	1.3	深圳市麦哲伦资本管理有限公 司	2014-10-30	货币	自有资金
14	1.3.1	深圳市华屹投资管理有限公司	2016-01-04	货币	自有资金
15	1.3.1.1	樊五洲	2015-12-07	货币	自有资金
16	1.3.1.2	郭昉	2015-12-07	货币	自有资金
17	1.3.1.3	王向东	2015-12-07	货币	自有资金
18	1.3.2	樊五洲	2013-10-23	货币	自有资金
19	1.3.3	任永恒	2013-10-23	货币	自有资金
20	1.3.4	王向东	2013-10-23	货币	自有资金
21	1.4	山东大视野投资管理有限公司	2014-10-30	货币	自有资金
22	1.4.1	赵晨	2013-03-22	货币	自有资金
23	1.4.2	程聪	2013-03-22	货币	自有资金
24	1.5	深圳仙瞳资本管理有限公司	2013-05-15	货币	自有资金
25	1.5.1	深圳百龄童金融服务有限公司	2015-06-01	货币	自有资金
26	1.5.1.1	刘牧龙	2015-02-06	货币	自有资金
27	1.5.2	何南星	2016-01-28	货币	自有资金
28	1.5.3	刘牧龙	2012-02-13	货币	自有资金
29	1.5.4	刘靖龙	2016-01-28	货币	自有资金
30	1.6	陈磊	2014-10-30	货币	自有资金
31	1.7	杜霖	2014-10-30	货币	自有资金
32	1.8	吴晓宏	2014-10-30	货币	自有资金
33	1.9	于文学	2014-10-30	货币	自有资金
34	1.10	邱方	2014-10-30	货币	自有资金
35	2	深圳市华信创业投资有限公司 7	2013-05-15	货币	自有资金
36	3	鲁信创业投资集团股份有限公 司8	2013-05-15	货币	自有资金
37	4	珠海横琴新区恒投创业投资有 限公司	2015-06-10	货币	自有资金

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7 参见 1.2

8 参见 1.1

	股东层 级穿透 序号
			取得权益的时 间	出资方 式
数量		名称			资金来源
38	4.1	珠海恒基达鑫国际化工仓储股 份有限公司9	2012-07-17	货币	自有资金
39	4.2	扬州恒基达鑫国际化工仓储有 限公司	2012-07-17	货币	自有资金
40	4.2.1	珠海恒基达鑫国际化工仓储股 份有限公司10	2007-01-18	货币	自有资金
41	4.2.2	信威国际有限公司	2007-01-18	货币	自有资金
42	4.2.2.1	恒基达鑫（香港）国际有限公 司	2011-05-31	货币	自有资金
43	4.2.2.1.1	珠海恒基达鑫国际化工仓储股 份有限公司11	2010-12-20	货币	自有资金
44	5	山东大视野投资管理有限公司 12	2013-05-15	货币	自有资金
45	6	姚行达	2013-12-11	货币	自有资金
46	7	吴晓宏	2014-04-29	货币	自有资金
47	8	杜霖	2014-04-29	货币	自有资金
48	9	王爱梅	2015-06-10	货币	自有资金
49	10	荣宪波	2015-06-10	货币	自有资金
50	11	韩冲	2015-06-10	货币	自有资金

4、嘉仁源

	股东层 级穿透 序号
			取得权益的时 间	出资方 式
数量		名称			资金来源
1	1	李海建	2014-12-16	货币	自有资金
2	2	李海滨	2014-12-16	货币	自有资金
3	3	吴晓苹	2015-12-30	货币	自有资金
4	4	黄海波	2015-12-30	货币	自有资金
5	5	徐辉琼	2015-12-30	货币	自有资金
6	6	马艳娟	2016-01-26	货币	自有资金
7	7	袁明	2015-12-30	货币	自有资金
8	8	刘志刚	2015-12-30	货币	自有资金

9 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司系上市公司，股票简称及代码为恒基达鑫（002492）

10 参见 4.1

11 参见 4.1

12 参见 1.4

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	股东层 级穿透 序号
			取得权益的时 间	出资方 式
数量		名称			资金来源
9	9	张翠	2015-12-30	货币	自有资金
10	10	黄慧英	2015-12-30	货币	自有资金
11	11	姚鲁	2015-12-30	货币	自有资金
12	12	吴洪祥	2016-01-26	货币	自有资金
13	13	林艳	2015-12-30	货币	自有资金
14	14	张新林	2016-01-26	货币	自有资金
15	15	姜英	2015-12-30	货币	自有资金
16	16	晏宏	2015-12-30	货币	自有资金
17	17	夏敏	2015-12-30	货币	自有资金
18	18	周爽	2015-12-30	货币	自有资金
19	19	于海涛	2016-01-26	货币	自有资金
20	20	黄交存	2015-12-30	货币	自有资金
21	21	杨水仙	2015-12-30	货币	自有资金
22	22	万越峰	2015-12-30	货币	自有资金
23	23	卢定全	2017-04-19	货币	自有资金
24	24	彭毅	2015-12-30	货币	自有资金
25	25	肖城样	2017-04-19	货币	自有资金
26	26	刘鹏飞	2017-04-19	货币	自有资金
27	27	李永斌	2015-12-30	货币	自有资金
28	28	林源	2015-12-30	货币	自有资金
29	29	苏斌	2015-12-30	货币	自有资金
30	30	龙义	2017-04-19	货币	自有资金
31	31	王聪	2017-04-19	货币	自有资金
32	32	张明宏	2015-12-30	货币	自有资金
33	33	岳光辉	2016-01-26	货币	自有资金
34	34	钟伟军	2015-12-30	货币	自有资金

二、补充披露上述穿透披露情况在重组预案披露后是否曾发生变 动，如是，补充披露工商登记完成时间，是否构成对本次交易方案的 重大调整。

根据嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚及嘉仁源提供的材料及其说

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明，并经查询全国企业信用信息系统，上述穿透披露情况在重组报告 书（草案）披露后（披露日为 2017 年 6 月 22 日）至本《反馈意见回 复》出具日的变更情况如下：

（一）嘉鹏九鼎

嘉鹏九鼎的穿透披露情况在重组报告书（草案）披露后（披露日 为 2017 年 6 月 22 日）至本《反馈意见回复》出具日未发生权益变动。 （二）涵德基金

涵德基金的穿透披露情况在重组报告书（草案）披露后（披露日 为 2017 年 6 月 22 日）至本《反馈意见回复》出具日发生的权益变动 情况如下：

1、涵德基金层面的权益变更

朱雅钧将持有涵德基金的 5.6604%的财产份额转让给深圳市冲 石股权投资合伙企业（有限合伙），上述权益变更于 2017 年 7 月 17 日完成工商变更登记。

2、深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司层面的权益变更 深圳市涵德智心企业管理顾问有限公司将持有深圳市前海涵德 智心阳光基金管理有限公司的 80%的股权转让给深圳市智心学苑文 化传播有限公司；陈晓旭将持有深圳市前海涵德智心阳光基金管理有 限公司的 20%的股权转让给包思敏，上述权益变更于 2017 年 6 月 30 日完成工商变更登记。

3、深圳市智心学苑文化传播有限公司层面的权益变更

包思敏将持有深圳市智心学苑文化传播有限公司的 20%的股权 转让给深圳市圣德管理咨询合伙企业（有限合伙），上述权益变更于 2017 年 7 月 5 日完成工商变更登记。

（三）华信睿诚

华信睿诚的穿透披露情况在重组报告书（草案）披露后（披露日 为 2017 年 6 月 22 日）至本《反馈意见回复》出具日未发生权益变动。 （四）嘉仁源

嘉仁源的穿透披露情况在重组报告书（草案）披露后（披露日为 2017 年 6 月 22 日）至本《反馈意见回复》出具日未发生权益变动。

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（五）上述权益变动不构成对本次交易方案的重大调整

本次交易中涵德基金的穿透披露情况在重组报告书（草案）披露 后（披露日为 2017 年 6 月 22 日）至本《反馈意见回复》出具日发生 的权益变动情况不涉及交易对象、交易标的及交易价格的调整，不属 于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定的 重大调整的认定范围，因此，上述权益变动不构成对重组方案的重大 调整。

综上，上述权益变动不构成对重组方案的重大调整。

三、补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立， 是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资 管计划约定的存续期限。

根据嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚及嘉仁源提供的材料及其说 明，并经查询全国企业信用信息系统，本次交易的有限合伙企业取得 标的资产股权的时间、出资形式、资金来源的情况如下：

		是否专为本次 交易设立	是否以持有标 的资产为目的	是否存在其 他投资	合伙协议约定 的存续期限
序号	名称
1	嘉鹏九鼎	否	否	是	2011-07-13至 2018-07-12
2	涵德基金	否	否	否	永续经营
3	华信睿诚	否	否	是	2013-05-15至 2018-05-15
4	嘉仁源	否	是	否	2014-12-16至 2034-12-16

四、如相关有限合伙或资管计划等专为本次交易设立，补充披露 交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。 根据嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚及嘉仁源提供的材料及其说 明，并本次交易对方中的有限合伙企业均不是专为本次交易设立。

五、补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点 是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计 算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200 名的相 关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4 号——股 东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的

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审核指引》等相关规定。

（一）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点

根据嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚及嘉仁源提供的材料及其说 明，并经查询全国企业信用信息系统，按照穿透披露至最终出资的法 人或自然人取得相应权益的时间在本次交易停牌前六个月内及停牌 期间（即于 2016 年 10 月 17 日至 2017 年 7 月 11 日）的情况如下（完 整穿透表见本题第 1 问）：

1、嘉鹏九鼎

股东层级 穿透序号
	名称	取得权益的时间	出资方式	资金来源
3.1	陈江岚	2017-03-06	货币	自有资金
3.2	张巧瑜	2017-03-06	货币	自有资金

2、涵德基金

股东层级 穿透序号
	名称	取得权益的时间	出资方式	资金来源
1.1	深圳市智心学苑文化传播有限公 司	2017-06-30	货币	自有资金
1.1.1	深圳市前海旋石基金管理有限公 司	2017-06-08	货币	自有资金
1.1.2	深圳市圣德管理咨询合伙企业（有 限合伙）	2017-07-05	货币	自有资金
1.1.2.1	胡秋	2017-06-16	货币	自有资金
1.1.2.2	石阳陵	2017-06-16	货币	自有资金
1.1.3	包思敏	2017-06-08	货币	自有资金
1.2	包思敏	2017-06-30	货币	自有资金
8	深圳市冲石股权投资合伙企业（有 限合伙）	2017-07-17	货币	自有资金
8.2.16.3	许萍	2017-02-23	货币	自有资金

3、华信睿诚

股东层级 穿透序号	名称	取得权益的时间	出资方式	资金来源
1.2.2.1	山东发展投资控股集团有限公司	2017-04-17	货币	自有资金
1.2.2.2.1	山东省社会保障基金理事会	2017-04-13	货币	自有资金

4、嘉仁源

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股东层级 穿透序号
	名称	取得权益的时间	出资方式	资金来源
23	卢定全	2017-04-19	货币	自有资金
25	肖城样	2017-04-19	货币	自有资金
26	刘鹏飞	2017-04-19	货币	自有资金
30	龙义	2017-04-19	货币	自有资金
31	王聪	2017-04-19	货币	自有资金

根据富源恒业及远致创投提供的工商档案并经查询全国企业信 用信息系统，富源恒业及远致创投按照穿透披露至最终出资的法人或 自然人取得相应权益的时间不在本次交易停牌前六个月内及停牌期 间；自然人股东李海建、王玉强及王翠取得相应权益的时间亦不在本 次交易停牌前六个月内及停牌期间。

（二）现金增资情况

根据交易对方提供的材料及其说明，并经查询全国企业信用信息 系统，本次交易的最终出资的法人或自然人在本次交易停牌前六个月 内及停牌期间不存在以现金增资的方式取得标的资产权益的情况。

（三）穿透计算后的发行对象总人数

1、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚及嘉仁源穿透计算的发行对 象总人数情况详见本题第 1 问，嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚及嘉 仁源穿透计算的发行对象总人数（包括交易对方本身并剔除重复人 数）分别为：14 人、41 人、37 人及 35 人。

• 2、远致创投穿透计算后的发行对象总人数（包括交易对方本身）

• 为 3 人，具体情况如下：

数量	股东层级穿透序号	名称
1	1	深圳市远致投资有限公司
2	1.1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

• 3、富源恒业穿透计算后的发行对象总人数（包括交易对方本身）

• 为 3 人，具体情况如下：

数量	股东层级穿透序号	名称
1	1	彭莉
2	2	杨峻发

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经对本次发行股份购买资产的交易对方穿透核查至最终自然人、 国资管理部门及上市公司或挂牌公司后，具体情况详见下表：

序号	交易对方	穿透计算的投资者个数
1	李海建	1
2	嘉鹏九鼎	15
3	涵德基金	41
4	华信睿诚	37
5	王玉强	1
6	嘉仁源	35
7	远致创投	3
8	富源恒业	3
9	王翠	1
合计		137

综上，符合《证券法》第十条关于发行对象不超过 200 名的相关 规定；嘉力达穿透计算后的股东人数不足 200 人，不适用《非上市公 众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公 司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

六、补充披露本次交易是否履行了交易对方必要的决策和审批程 序。

（一）嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚及富源恒业必要的决策和 审批程序

交易对方嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚及富源恒业均已作出股 东会决议或合伙人会议决议，同意将其持有的嘉力达股权转让给启迪 设计，并与启迪设计签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并在嘉力达变更为有 限责任公司后放弃对嘉力达其他股东拟转让予启迪设计的嘉力达股 权的优先购买权。

（二）嘉仁源必要的决策和审批程序

交易对方嘉仁源执行事务合伙人李海建已作出执行事务合伙人 决定，同意将嘉仁源持有的嘉力达股权转让给启迪设计；同意与启迪 设计签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现

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金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿 协议之补充协议》、，并在嘉力达变更为有限责任公司后放弃对嘉力达 其他股东拟转让予启迪设计的嘉力达股权的优先购买权。

（三）远致创投必要的决策和审批程序

交易对方远致创投已取得上级主管单位深圳市远致投资有限公 司核发的《国有创业投资企业转让所持创业企业股权核准表》（远致 创投核[2017]002 号），核准远致创投参与本次交易；远致创投已与启 迪设计签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》，并在嘉力达变更为有限责任公司后 放弃对嘉力达其他股东拟转让予启迪设计的嘉力达股权的优先购买 权。

本次交易的交易对方均履行了必要的决策和审批程序。

七、补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易 完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否 存在违反竞业禁止义务的情形。

（一）补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交 易完成后上市公司是否存在竞争性业务

		交易对方控制或担任董 事、高管的其他企业
序号	交易对方		经营范围
1	李海建	嘉仁源（李海建担任GP， 持有66.17%的财产份额）	股权投资。（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）
2	嘉鹏九鼎	系财务投资机构，不存在 控制的其他企业	——
3	涵德基金	系财务投资机构，不存在 控制的其他企业	——
4	华信睿诚	系财务投资机构，不存在 控制的其他企业	——
5	王玉强	深圳市南方圣邦科技发展 有限公司（持股75%，任 总经理）	一般经营项目：投资兴办实业（具体 项目另行申报）；国内贸易（不含专 营、专卖、专控商品）；物业服务（凭 资质证书经营）；在合法取得使用权 的土地上从事房地产开发经营；网络 技术开发（不含提供互联网上网服 务）；经营电子商务（涉及行政许可 的，须取得行政许可文件后方可经

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		交易对方控制或担任董 事、高管的其他企业
序号	交易对方		经营范围
			营）； 信息咨询；网上从事护肤品、 服装服饰、鞋、帽、保健用品（不含 保健食品和保健器械）、电子产品的 销售；国际货运代理；货物及技术进 出口（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）；网络技术开发； 计算机软硬件、电子产品的技术开 发、购销；网页设计、多媒体产品的 设计。许可经营项目：劳务派遣。
6	嘉仁源	系嘉力达的员工持股平 台，不存在控制的其他企 业	——
7	远致创投	不存在控制的其他企业	——
8	富源恒业	不存在控制的其他企业	——
9	王翠	系财务投资人，不存在控 制或担任董事、高管的其 他企业	——

综上，交易对方控制或担任董事、高管的其他企业均不与上市公 司及本次交易标的嘉力达从事相同或近似的业务，不会与本次交易完 成后的上市公司构成同业竞争。

（二）补充披露标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止 义务的情形

嘉力达目前的董事长为李海建，董事为刘萍、刘京湘、杜霖及黄 慧英；总经理为李海建；副总经理吴晓苹、黄交存、陈裕俊及陈拥军； 财务负责人为张翠。上述董事、高管在职期间，除在嘉力达任职外， 未自营或者为他人经营与嘉力达相同或相类似业务，也未直接或间接 向任何与嘉力达经营相同或相类似业务的企业、单位提供服务。

综上，嘉力达董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。 【中介机构核查意见】

一、核查过程

独立财务顾问查阅了本次交易的相关协议、交易对方的工商资料 及相关会议文件，并查阅了上市公司相关公告文件，对嘉力达董事及 高管、交易对方主要经办人员进行了访谈。

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二、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

• 1、本次交易的交易对方中不存在资管计划、理财产品，除了嘉

• 仁源外不存在以持有标的资产股份为目的的公司。

• 2、交易对方的穿透披露情况在重组预案披露后的权益变动不构

• 成对重组方案的重大调整。

3、本次交易对方中的有限合伙企业均不是专为本次交易设立， 除嘉仁源外，均不以持有标的资产为目的，嘉鹏九鼎及华信睿诚存在 其他投资

4、本次交易对方中的有限合伙企业均不是专为本次交易设立。 5、标的公司符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相 关规定，嘉力达穿透计算后的股东人数不足 200 人，不适用《非上市 —— 公众公司监管指引第 4 号 股东人数超过 200 人的未上市股份有限 公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

• 6、本次交易的交易对方均履行了必要的决策和审批程序。

7、交易对方控制或担任董事、高管的其他企业均不与上市公司 及本次交易标的嘉力达从事相同或近似的业务，不会与本次交易完成 后的上市公司构成同业竞争。嘉力达董事、高管不存在违反竞业禁止 义务的情形。

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8. 申请材料显示，最近三年，上市公司控股股东一直为赛德投资， 实际控制人一直为戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林 华、倪晓春等 7 名一致行动人。请你公司： 1 ）补充披露相关一致行 动协议的内容，是否可撤销，是否存在协议变更、违约或终止的风 险。 2 ）补充披露赛德投资及其一致行动人持有上市公司股份是否被 质押。 3 ）补充披露上述事项对上市公司控制权稳定性的影响以及应 对措施。 4 ）补充披露上市公司目前董事会构成情况，本次交易完成 后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、成员 的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述 安排对上市公司治理及经营的影响。 5 ）结合交易完成后上市公司股 权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上 市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。

答复：

【说明与分析】

一、补充披露相关一致行动协议的内容，是否可撤销，是否存在 协议变更、违约或终止的风险

1 、一致行动协议及其补充协议的主要内容

2009 年 5 月 28 日，戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、 张林华、倪晓春等 7 名自然人（以下合称“一致行动人”）签署《一 致行动协议》，协议签署时，一致行动人合计直接持有苏州建筑设计 研究院有限责任公司（该公司为启迪设计前身）41.34%的股权。

《一致行动协议》的主要内容为“1、各方在不违背法律法规、 公司章程、不损害公司、股东和债权人利益的情况下，各方在公司的 股东会/股东大会或董事会召开前，先就会议所要表决事项进行充分 协商沟通，形成一致意见后，在股东会/股东大会、董事会进行一致 意见投票；如各方未能就会议所要表决事项形成一致意见，则在股东 会/股东大会、董事会上各方就相关事项的表决投弃权票；2、在不违 背法律法规、公司章程的情况下，各方中任何一方不能参加股东会/ 股东大会或董事会会议时，应委托本协议其他一方参加会议并行使投

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票表决权；如各方均不能参加会议时，应共同委托他人参加会议并行 使投票表决权。”

上述一致行动人在赛德投资分别担任董事长、董事、监事会主席 等职务，并于 2012 年 1 月 12 日签署了《<一致行动协议>之补充协议》， 约定各方作为赛德投资股东，在赛德投资召开股东会的有关事宜决策 时也采取一致行动，主要内容与《一致行动协议》内容基本相同。上 述协议的有效期自签署之日起至启迪设计上市满 3 年止

2 、是否可撤销，是否存在协议变更、违约或终止的风险

该《一致行动协议》及其《补充协议》基于当事人真实意思表示 而订立，不存在重大误解、显失公平、欺诈、胁迫或乘人之危的情形， 不属于可撤销合同。报告期内，上市公司实际控制人一直为戴雅萍、 查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春等 7 名一致行动人。 报告期内，一致行动人不存在协议变更、终止或通过转让股权的方式 变更、终止《一致行动协议》及其《补充协议》的行为，不存在足以 影响《一致行动协议》及其《补充协议》有效履行的违约行为。

综上所述，《一致行动协议》及其《补充协议》不属于可撤销协 议，且不存在协议变更、违约或终止的风险。

二、补充披露赛德投资及其一致行动人持有上市公司股份是否被 质押

截至 2017 年 6 月 30 日，一致行动人之一的倪晓春将其持有的 1,064,000 份股权中的 204,740 份进行了质押，占该股东持股数量的 19.24%，占上市公司总股本的 0.17%。

三、补充披露上述事项对上市公司控制权稳定性的影响以及应对 措施

《一致行动协议》及其补充协议约定 7 名一致行动人在赛德投资 以及启迪设计召开股东（大）会决策相关事宜时采取一致行动，是上 市公司控制权确立的基础，其有效履行有力地保障了上市公司控制权 的稳定。倪晓春出质的股份数仅占一致行动人实际控制股份数的 0.28%，不会对《一致行动协议》及其《补充协议》的履行产生实质 性影响。为应对股权质押问题，独立财务顾问已采取以下措施：

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1、确认倪晓春的资信状况

根据倪晓春的《个人信用报告》并经核查，其信用状况良好，不 存在 90 天以上的逾期还款记录。

2、要求倪晓春出具《承诺函》

倪晓春已出具《承诺函》，承诺“本人所持有的部分上市公司股 份存在质押情形，本人将按期归还该等股份质押所融资借款，避免因 债权人实现质权而导致本人所持有的上市公司股份数降低，以保持本 人及一致行动人对上市公司的控制权。”

此外，上述股权质押涉及的融资协议不存在限制质押股份的投票 表决权等权利的情形，倪晓春所持前述被质押的股份在质押期间内不 影响其正常行使除处分权之外的包括表决权在内的其他股东权利，上 市公司的运行和经营管理不会受到影响。

综上，上述股权质押事项不会对上市公司控制权的稳定构成重大 不利影响。

四、补充披露上市公司目前董事会构成情况，本次交易完成后， 上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、成员的调整 安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上 市公司治理及经营的影响

1、目前董事会构成情况

			持股数 （截至2017 年6 月30 日）
姓名	职务	任职状态
戴雅萍	董事长	现任	3,276,000
查金荣	董事、总经理	现任	2,736,000
唐韶华	董事、副总经理	现任	1,672,000
张敏	董事、副总经理	现任	1,672,000
仇志斌	董事、副总经理	现任	1,672,000
靳建华	董事、副总经理	现任	1,672,000
李新胜	董事	现任	240,000
汪大绥	独立董事	现任	0
仲德崑	独立董事	现任	0
朱增进	独立董事	现任	0

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潘敏 独立董事 现任

0

2、本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排

本次交易完成后，上市公司拟增选董事 1 名，届时将由交易对方 推举嘉力达董事长李海建为上市公司董事候选人，由上市公司股东大 会依据《公司章程》进行选举。除此之外，上市公司的董事会构成不 会因本次交易发生任何变化。

3、董事会专业委员会的设置、成员的调整安排

上市公司根据《公司章程》以及相关股东大会决议的约定，在董 事会内设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员 会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定进行。《发行股份及支 付现金购买资产协议》并未就本次交易完成后上市公司董事会专门委 员会的设置及人员调整进行约定。截至本回复出具日，上市公司董事 会专门委员会成员无调整安排。

4、监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排

根据上市公司《公司章程》，监事会成员中非由职工代表担任的 监事由股东大会以选举方式产生，职工代表监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。《发行股份及支付现金购买资 产协议》并未就本次交易完成后上市公司监事会的人员调整进行约 定。截至本回复出具日，上市公司监事无调整安排。

根据上市公司《公司章程》，公司设总经理一名，由董事会聘任 或解聘；公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。《发行 股份及支付现金购买资产协议》并未就本次交易完成后上市公司高管 人员调整进行约定。截至本回复出具日，上市公司高管人员暂无调整 安排。

5、上述安排对上市公司治理及经营的影响

上市公司拟增选 1 名董事的安排对董事会的运行以及公司治理 不会产生重大影响。本次交易完成后，上市公司将在遵守相关法律法 规及《公司章程》的前提下，保持治理团队与高级管理团队人员构成

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的稳定性。综上，上述安排不会对上市公司的治理及经营产生重大不 利影响。

五、结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情 况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施 本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称	持股数量 （万股）		持股数量 （万股）
		持股比例		持股比例
苏州赛德投资 管理股份有限 公司	5,960.0000	48.4553%	5,960.0000	44.3718%
戴雅萍	327.6000	2.6634%	327.6000	2.4390%
查金荣	273.6000	2.2244%	273.6000	2.0369%
唐韶华	167.2000	1.3593%	167.2000	1.2448%
张敏	167.2000	1.3593%	167.2000	1.2448%
仇志斌	167.2000	1.3593%	167.2000	1.2448%
张林华	167.2000	1.3593%	167.2000	1.2448%
倪晓春	106.4000	0.8650%	106.4000	0.7921%
上市公司现有 其他股东	4,963.6000	40.3545%	4,963.6000	36.9537%
小计	12,300.0000	100.0000%	12,300.0000	91.5727%
李海建	-	-	620.1400	4.6169%
嘉鹏九鼎	-	-	124.8196	0.9293%
涵德基金	-	-	94.9804	0.7071%
华信睿诚	-	-	78.1218	0.5816%
王玉强	-	-	48.0366	0.3576%
嘉仁源	-	-	67.7772	0.5046%
远致创业	-	-	39.0609	0.2908%
富源恒业	-	-	34.3118	0.2554%
王翠	-	-	24.7045	0.1839%
总股本	12,300.0000	100.0000%	13,431.9528	100.0000%

本次交易前，赛德投资为上市公司控股股东，戴雅萍、查金荣、 唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春为上市公司实际控制人。本 次交易后，上市公司控股股东与实际控制人没有发生变更。控股股东

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持有股份数由 48.46%降至 44.37%，实际控制人实际控制的股份数由 59.65%降至 54.62%。上述比例变动对上市公司控制权的稳定不会产 生重大不利影响。

截至本回复出具之日，7 名一致行动人中有 5 人在上市公司董事 会中任职，足以主导董事会的决策走向。本次交易完成后，上市公司 拟增选董事 1 名，将由交易对方推举嘉力达董事长李海建为上市公司 董事候选人，该安排不会对董事会的决策格局产生重大影响。此外， 根据上市公司《公司章程》，公司董事由股东大会选举或更换。本次 交易完成后，7 名一致行动人实际控制上市公司 54.62%的股权，对董 事会成员的任免有决定权。

综上所述，本次交易造成的股权结构变更以及董事会成员调整不 会对上市公司控制权的稳定性构成重大不利影响。 【中介机构核查意见】

一、核查过程

独立财务顾问查阅了本次交易的相关协议、《一致行动协议》及 其《补充协议》、相关质押合同等文件，并查阅了上市公司相关公告 文件，对上市公司董秘、上市公司一致行动人、嘉力达董事长进行了 访谈。

二、核查结论

经核查、独立财务顾问认为：

1、《一致行动协议》及其补充协议不属于可撤销合同，在协议有 效期内不存在协议变更、违约或终止的风险。

2、截至 2017 年 6 月 30 日，一致行动人之一的倪晓春将其持有 的 1,064,000 股中的 204,740 股进行了质押。

3、股权质押事项不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影 响。

4、《一致行动协议》得到有效履行，本次重组安排不会对上市公 司控制权的稳定性构成重大不利影响。

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9. 申请材料显示，嘉力达为非上市股份有限公司，李海建 2014 年至 今任嘉力达董事长和总经理。请你公司补充披露： 1 ）本次交易中李 海建转让嘉力达 43.71% 的股权是否符合《公司法》的相关规定。 2 ） 嘉力达变更为有限责任公司的相关安排，是否存在法律障碍或其他 障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复：

【说明与分析】

一、本次交易中李海建转让嘉力达43.71%的股权是否符合《公 司法》的相关规定

根据《公司法》第一百四十一条，股份有限公司的董事、监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百 分之二十五，但《公司法》及其他法律法规未对有限责任公司董事、 监事、高级管理人员任职期间每年转让有限责任公司股权的比例作出 限制性规定。为确保本次交易中李海建股份的转让符合《公司法》规 定，启迪设计与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 中约定：“嘉力达将在本次交易取得中国证监会核准之日起 10 个工作 日内，将组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司”。

在嘉力达变更为有限责任公司后，李海建转让嘉力达 43.71%的 股权将不受《公司法》第一百四十一条对于股份有限公司董事、监事、 高级管理人员转让股份比例的限制，符合《公司法》的相关规定。

二、嘉力达变更为有限责任公司的相关安排，是否存在法律障碍 或其他障碍。

根据《公司法》第九条的规定，股份有限公司变更为有限责任公 司，应当符合该法规定的有限责任公司的条件。经核查，嘉力达符合 《公司法》规定的有限责任公司设立的条件。2017 年 6 月 13 日，嘉 力达召开股东大会，审议通过了《关于公司股东向启迪设计集团股份 有限公司转让公司 100%股份并认购上市公司非公开发行股份暨公 司组织形式变更的议案》，同意嘉力达在本次交易取得中国证监会核 准后变更为有限责任公司。综上，嘉力达变更为有限责任公司的相关

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安排不存在法律障碍或其他障碍

【中介机构核查意见】

一、核查过程

独立财务顾问查阅了嘉力达的工商资料、本次交易的相关协议， 并查阅了上市公司相关公告文件，对嘉力达董事长进行了访谈。 二、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

• 1、本次交易中李海建转让嘉力达 43.71%的股权符合《公司法》

• 的相关规定。

2、在本次交易获中国证监会核准后，嘉力达变更为有限责任公 司的相关安排不存在法律障碍或其他障碍。

10. 申请材料显示，嘉力达及控股子公司无自有房屋建筑物，无土 地使用权，租赁 5 处房屋建筑物。请你公司补充披露： 1 ）租赁房屋 的用途，是否存在违约或不能续租的风险。 2 ）租赁事项对嘉力达经 营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复：

【说明与分析】

一、租赁房屋的用途，是否存在违约或不能续租的风险。

截至本《反馈意见回复》出具日，嘉力达及其分公司共租赁 5 处 物业用于办公，具体为：

序 号	承租 方				面积 （M2）
		出租方	位置	用途		租赁期限	出租方产权证号
1	嘉力 达	深圳创维 -RGB电 子有限公 司	深圳市南山区高 新南一道创维大 厦C座13楼	办公	1,222.14	2015/05/01- 2018/12/31	深房地字第 4000120441号
2			深圳市南山区高 新南一道创维大 厦C座14楼	办公	1,222.14	2014/01/01- 2018/12/31	深房地字第 4000120441号
3	嘉力 达	北京市农 林科学院 蔬菜研究 中心	北京市海淀区蓝 靛厂南路55号金 威大厦607-608	北京分 公司办 公	290.11	2017.09.01- 2018.08.31	京房权证海国字 第0076488号-

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4	嘉力 达	王民祥	成都市金牛区百 寿路8号银杏广 场1栋1单元5 楼9号	四川分 公司办 公	88.00	2017/09/05- 2018/09/04	房产证尚未取得， 商品房买卖合同 编号CH-01-0605
5	嘉力 达	吴友峰	福建省福州市台 江区新港街道国 货西路318号英 惠大厦3层42店 面	福建分 公司办 公	72.78	2017/04/01- 2018/03/31	榕房权证R字第 1401728号

上述房屋租赁均用于嘉力达日常经营办公，嘉力达与上述出租方 在租赁期限内合作情况良好，预计未来发生违约或不能续租的风险较 小。与此同时，对于嘉力达的主要办公场所（即深圳市南山区高新南 一道创维大厦 C 座 13-14 楼），嘉力达已与出租方在租赁合同中明确 约定嘉力达对租赁房产享有的优先承租权、优先购买权以及违约赔偿 责任，并就租赁合同办理了房屋租赁备案，上述安排一定程度降低了 违约和不能续租的风险。

二、租赁事项对嘉力达经营稳定性的影响。

除主要的办公场所的违约和不能续租的风险较小，不会影响经营 稳定性之外，嘉力达租赁的分公司办事处具备较强的可替代性，若因 嘉力达租赁房产的出租方违约导致其在合同到期前搬迁或无法继续 租赁，嘉力达可以在短时间内找到合适的替代场所，搬迁成本较低， 不会对正常经营产生重大不利影响。

【中介机构核查意见】

一、核查过程

独立财务顾问查阅了嘉力达相关租赁合同，对嘉力达财务总监进 行了访谈。

二、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

• 1、嘉力达及其分公司的租赁房屋存在违约或不能续租的风险较

小。

• 2、不会对嘉力达经营稳定性产生重大不利影响。

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11. 申请材料显示，嘉力达主要产品可以分为节能机电工程业务、 能源管理信息化业务以及用能系统合同能源管理业务。请你公司： 1 ）结合财务数据，补充披露嘉力达的市场占有率，以及核心竞争 力。 2 ）结合财务指标，补充披露上述业务的经营模式和盈利模式， 以及可比公司情况。 3) 结合业务类别，补充披露嘉力达及其子公司 生产经营是否取得了必备的资质、审批和备案手续，资质内容、发 证机关、有效期等具体情况，相关资质续期是否存在法律障碍，对 标的资产生产经营的影响。 4 ）补充披露嘉力达及其子公司签订相关 合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序，取得项目的 方式及履行的程序是否符合相关规定。 5 ）补充披露嘉力达及其子公 司是否签订特许经营协议，如是，补充披露相关特许经营协议是否 履行了必要的许可或备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。

答复：

【说明与分析】

一、结合财务数据，补充披露嘉力达的市场占有率，以及核心竞 争力

（一）嘉力达的市场占有率

报告期内，嘉力达的主要业务系节能机电工程、能源管理信息化 和用能系统合同能源管理，为客户提供建筑用能系统全生命周期的节 能服务。

报告期内，嘉力达的营业收入分别为 18,551.83 万元、26,806.12 万元、3,352.43 万元。具体构成情况如下表：

单位：万元

	2017 年1-3 月	2017 年1-3 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
节能机电工程	1,820.59	54.31%	20,161.70	75.21%	12,456.70	67.15%
能源管理信息化	194.14	5.79%	3,418.34	12.75%	3,660.31	19.73%
用能系统合同能源管理	1,337.70	39.90%	3,226.09	12.04%	2,434.82	13.12%
合 计	3,352.43	100%	26,806.12	100%	18,551.83	100%

近年来，我国节能服务产业保持快速增长，已经成为用市场机制

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推动全国节能减排的重要力量。根据 EMCA 统计，节能服务产业总 产值从 2010 年的 836.29 亿元增长到 2016 年的 3,567.42 亿元，年均 增长率为将近 28%；合同能源管理投资从 2010 年的 287.51 亿元增长 “ ” 到 2016 年的 1,073.55 亿元，年均增长率将近 25%。 十二五 累计合 同能源管理投资 3,710.72 亿元，形成年节能能力 1.24 亿吨标准煤， 减排二氧化碳 3.1 亿吨。未来，受益于国家政策的大力支持，节能服 务行业还会快速发展。根据上述行业报告，嘉力达目前的市场占有率 较低，主要系节能服务行业规模较大、市场集中度较低等因素所形成。 但经过前期市场开拓，嘉力达已打下了良好的业务增长基础，取得了 一定的先发优势。总体来看，嘉力达业务规模增长迅速，广阔的市场 空间为嘉力达带来了良好的发展机遇。

（二）嘉力达的核心竞争力

嘉力达所处建筑节能服务行业的集中度较低，市场竞争激烈，市 场化程度较高，嘉力达凭借成熟的技术研发和自主创新服务能力、综 合节能服务能力、明显的品牌优势、优秀的产品与服务性能、精准的 市场定位、良好的业务开发能力以及优秀的管理团队占据市场先发优 势，实现快速发展。嘉力达的核心竞争力如下：

1、技术研发和自主创新能力成熟

嘉力达积累了近二十年的节能服务经验，通过在行业内多年的技 术沉淀，嘉力达及控股子公司已拥有发明专利 1 项，实用新型专利 5 项，计算机软件著作权 47 项，开发的能源管理软件多次被软件行业 协会评选为“优秀软件产品”。嘉力达掌握了建筑节能管理的主要核心 技术，涵盖了公共机构能源资源统计、建筑能源审计、建筑能耗监测、 北方集中供热系统监测、港口能耗监测、设备与能源管理服务、工程 管理信息化平台等主要方面。嘉力达的研发人员有着丰富的行业服务 经验，研发能力较强。嘉力达董事长、总经理李海建先生是节能行业 的资深专家，曾参与《公共机构节能条例》、《空气调节系统经济运行》 和《空调通风系统运行管理规范》等节能领域法规与政策标准规范的 起草。

2、综合节能服务能力

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传统的节能服务公司通常不具备计量监测与运行管理能力，仅是 推广单一的节能产品或技术，没有全过程关联服务。嘉力达在服务方 面采用“能源管理信息化＋节能运行管理服务”的方式，即对用能单位 实施分项计量，对采集的实时能耗数据进行长期分析，发现能耗浪费 以及系统效率低下等现象，然后调整运行策略，先从管理途径实现节 能，再实现技术改造节能。这种服务方式能更好的帮助客户实现能耗 节约，增加客户的满意度。

嘉力达建立了能源管理调度指挥中心，拥有专家团队，采用线上 数据分析，线下运维指导的方式，为全国各地的客户提供能源管理服 务，贯穿用能设备的全生命周期，保证用能设备安全、可靠、经济、 环保地运行。

3、品牌优势明显

嘉力达是中国节能协会节能服务产业委员会的常务委员单位，是 国家发改委和财政部第一批备案的节能服务公司，是国家高新技术企 业，具备建筑机电安装工程专业承包壹级资质、机电工程施工总承包 叁级、电子与智能化工程专业承包贰级资质、信息系统集成及服务叁 级资质。

嘉力达的合同能源管理项目多次被中国节能协会节能服务产业 委员会评选为优秀示范项目，嘉力达的能源管理软件多次被软件行业 协会评选为“优秀软件产品”。嘉力达是中国电工技术学会电器节能专 业委员会评选的“国内一流节能减排产品服务企业”，是中国节能协会 节能服务产业委员会评选的“节能服务公司综合能力建筑领域 AAAA 级企业”和“节能服务产业品牌企业”，具有明显的品牌优势。

4、产品与服务的性能优势明显，示范效应显著

目前，嘉力达的建筑节能产品和服务已广泛应用于商业建筑、政 府建筑、校园建筑、医院建筑、酒店商场、大型主题公园等领域，已 经为上千个项目提供了节能服务，取得了良好的效果，这些高品质的 建筑节能服务项目为嘉力达的市场推广增加了一定的优势。

5、市场定位精准，业务开发能力良好

节能机电工程业务主要销售对象为地产公司，嘉力达与部分地产

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公司合作关系紧密且合作时间较长，已与华侨城等知名地产开发商和 安徽文峰集团等区域性地产公司签订战略合作协议，长期进行业务合 作。嘉力达在营销方面主要聚焦商业综合体，通过向地产公司推广节 能解决方案，进而推广嘉力达的节能机电工程业务。

能源管理信息化业务和用能系统合同能源管理业务主要销售对 象为公共机构。嘉力达为国家机关事务管理局提供了节能技术支持和 顾问服务，长期与其展开节能方案和技术的探讨，并协助其编著了《公 共机构节能条例释义》等建筑节能相关文件，形成了良好的口碑。嘉 力达通过与国家机关事务管理局举办节能会议等形式，宣传能源管理 知识和嘉力达项目案例，从而推广嘉力达的品牌和节能方案，提升嘉 力达在公共机构中的知名度。截至 2017 年 3 月 31 日，共有广西、重 庆、四川、浙江、辽宁、内蒙古、宁夏、海南、广东、黑龙江等省、 自治区、直辖市的 8 万余家公共机构在使用嘉力达的能耗统计软件， 同时，嘉力达帮助公共机构分析能耗数据，进一步挖掘其节能服务的 需求。

在能源管理信息化业务开展中，嘉力达除了直接开发客户外，还 利用嘉力达的品牌优势和专业能力吸纳经销商，开展经销合作，铺设 全国性的营销渠道。

6、管理团队经验丰富、执行力强

嘉力达在发展过程中逐渐形成了一支结构合理、人员稳定、业务 精良的核心管理团队。经验丰富和执行力强的管理团队能够基于嘉力 达实际情况、行业发展水平和市场前景制定合乎嘉力达长远发展的战 略规划，为嘉力达集体决策提供了重要支撑，并在具体执行过程中发 挥着决定性的作用，为嘉力达的发展持续提供驱动力。

二、结合财务指标，补充披露上述业务的经营模式和盈利模式， 以及可比公司情况

报告期内上市业务具体构成情况如下表：

单位：万元

	2017 年1-3 月	2017 年1-3 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

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节能机电工程	1,820.59	54.31%	20,161.70	75.21%	12,456.70	67.15%
能源管理信息化	194.14	5.79%	3,418.34	12.75%	3,660.31	19.73%
用能系统合同能源管理	1,337.70	39.90%	3,226.09	12.04%	2,434.82	13.12%
合 计	3,352.43	100%	26,806.12	100%	18,551.83	100%

上述业务的经营模式和盈利模式如下： 1、节能机电工程

嘉力达为客户的建筑用能系统（主要是机电系统）提供节能解决 方案、施工图节能深化、节能工程实施和节能运行调试及指导等服务， 实现盈利。在完成机电系统节能方案设计和施工图节能深化后，进行 机电系统的设备采购、工程实施及节能运行调试，工程项目验收合格 后，将系统移交给客户使用。嘉力达根据建造合同完工百分比法对工 程项目进行核算，按照工程进度确认收入，并按照合同约定与客户结 算，收取工程款项。

在服务过程中，嘉力达在建筑规划前期为客户提供节能解决方 案；在客户委托设计院完成设计之后，从节能角度为客户提供合理化 建议；在获得工程安装合同之后为客户提供施工图节能深化、安装工 艺节能优化、节能工程和节能运行调试等服务；在工程竣工验收之后， 提供节能运行指导售后支持。通过上述服务，帮助客户减少用能系统 的能耗浪费，节省投资成本和运营成本，以此来增加嘉力达节能机电 工程服务的附加值，与普通机电工程公司形成服务差异化竞争，提升 嘉力达节能品牌形象，增强竞争力。

2、能源管理信息化

嘉力达为客户的建筑用能系统提供能源管理的软硬件设施及基 于能耗、用能设备数据的节能服务。

• ① 能源管理软件

嘉力达通过向客户及经销商销售能源管理软件，实现盈利，包括 能耗统计、分项计量与能源管理工作站和节能监管平台软件。 ② 能耗监测系统建设

嘉力达为客户建设能耗监测系统，提供能耗监测的解决方案及系 统集成服务，实现盈利。嘉力达根据建造合同完工百分比法对项目进

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行核算，按照工程进度确认收入，并按照合同约定与客户结算，收取 工程款项。

③ 能源管理服务

嘉力达为客户提供基于能耗和用能设备数据的节能服务，包括能 源审计服务、能源管理在线服务、设备管理在线服务，通过收取单项 服务费或年度服务费，实现盈利。

（3）用能系统合同能源管理

嘉力达为客户的建筑用能系统提供节能解决方案、节能建设（或 改造）和能源管理的“一站式”节能服务，主要通过如下三种模式实 现盈利：

① 节能效益分享型

嘉力达对客户的用能系统进行投资改造，项目建设完成后，用能 系统移交客户使用，嘉力达提供现场节能管理服务。在用能系统运行 的一定期限内，嘉力达与客户分享节能效益，收回投资和实现盈利。 期限届满后，用能系统的所有权无偿移交给客户。

嘉力达开展此类模式的用能系统合同能源管理，会与客户签订合 同，就节能效益的分享年限、确定方式和分享比例做出明确的约定。 在合同期内，定期与客户确认节能效益，并根据合同约定的节能效益 年限和分享比例，收取节能效益分享收入，并确认相应的用能系统合 同能源管理收入。

② 能源费用托管型

嘉力达对客户的用能系统进行投资建设，项目建设完成后，用能 系统移交客户使用，同时客户委托嘉力达为其运行管理，并每年支付 合同约定的能源托管费用给嘉力达。嘉力达管理运营用能系统，承担 能源费用支出，通过获取客户支付给嘉力达的能源托管费用和实际发 生能源费用的差额，收回投资和实现盈利。

嘉力达开展此类模式的用能系统合同能源管理，会与客户签订合 同，就每年收取的能源托管费用做出约定。在合同期内，嘉力达根据 合同约定定期向客户收取能源托管费用，并确认相应的用能系统合同 能源管理收入。

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③指标保证型

嘉力达对客户的用能系统进行投资建设，并承诺保证用能系统的 能耗指标低于约定的能耗指标。项目建设完成后，用能系统移交客户 使用，经双方确认低于承诺的能耗指标，客户一次性或分次向嘉力达 支付服务费，从而收回投资和实现盈利。

嘉力达开展此类模式的用能系统合同能源管理，会与客户签订合 同，就需要达到的能耗标准和服务费的支付金额和方式作出约定。在 合同期内，嘉力达根据合同约定定期向客户收取服务费，并确认相应 的用能系统合同能源管理收入。

可比公司的情况具体如下：

公司名称	主营业务	经营模式和盈利模式
达实智能 （002421）	建筑节能服务	采用EMC模式下的“节能效益分享型”盈利模式。即与用户 签订节能服务合同，为用户的节能项目进行投资，在合同期 限内，与用户按照合同约定比例分享节能项目实施后产生的 节能效益来实现盈利。
豪特节能 （836769）	空调节能方 案、热水节能 方案	豪特节能的主要业务为太阳能光伏、光热、空气能热泵、中 央空调及热回收、家居智能化节能控制等节能环保产品研究、 开发、生产和推广应用，为客户提供空调节能方案、热水节 能方案等。豪特节能在取得客户或客户委托的监理方鉴证的 工程进度表测定的完工进度表等相关进度确认资料之后，按 照建造合同完工百分比对项目进行测算确认收入，并按照合 同约定的付款进度，通过银行存款进行结算
西部蓝天 （831500）	建筑节能保温 工程施工	对施工项目的外立面进行合理的分割，以达到美观并且最大 限度降低损耗率的效果。通过粘锚、粘挂的方式将保温装饰 一体板安装在建筑物基体或龙骨上。适用建造合同收入确认 原则，采用完工百分比法确认提供合同收入，根据建造合同 的完工进度，依据已完工作的测量确定收入。
汇通华城 （831483）	建筑节能产品	汇通华城根据用户现场实际情况进行能源诊断、节能方案设 计，最大限度发掘客户节能空间，实现高效节能。在产品销 售模式下，如果项目需要现场施工，由汇通华城提供项目的 设计、物料采购、生产、发运、安装、调试、节能测试，按 照合同约定，安装完毕验收合格时确认收入。
天壕环境 （300332）	以合同能源管 理模式从事余 热发电	合同能源管理业务通过投资、建设、运营余热电站，将合作 方提供的余热资源转化为电能供给合作方使用，以帮助合作 方降低实际能源消耗，减少烟气排放；天壕节能按照合同约 定的优惠电价和实际供电量与合作方进行结算，分享节能收 益，获取投资回报。
乐普四方 （831988）	以合同能源管 理业务模式从	乐普四方与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标， 节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的软件、

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	事电机系统节 能	硬件服务，用能单位通过与节能服务公司分享节能效益来支 付节能公司的投入及其合理利润。
仟亿达 （831999）	以合同能源管 理模式从事工 业节能领域中 的余热余压利 用与电机节能 项目	为客户提供包括：能源审计、项目设计、项目融资、设备采 购、工程施工、设备安装调试、人员培训、节能确认和验证， 并对节电量或节电率进行统计的一整套节能服务，在合同约 定运营期内分享节能收益，运营期满后将合同能源管理项目 相关资产移交给合作方。项目运营期内，仟亿达按照合同约 定的电价和实际节电量与用能单位进行结算，分享节能效益， 逐步收回投资并获得合理收益。
伟盛节能 （835699）	以合同能源管 理模式对既有 建筑实施综合 节能改造	合同能源管理是发达国家普遍推行的、运用市场手段促进节 能的服务机制，节能服务公司与用能单位以契约形式约定节 能目标，为用能单位提供节能诊断、融资、改造等服务，以 节能效益分享的方式回收投资并获得合理利润
心日源 （835819）	按合同能源管 理模式进行既 有建筑节能改 造	以合同能源管理形式，为酒店、医院、公共建筑提供节能改 造的服务，为工业高能耗单位提供节能改造服务。按照合同 能源管理模式，节能项目由节能服务公司负责实施，节能服 务公司与愿意进行节能改造的客户签订节能服务合同，为客 户的节能项目进行投资或融资，向客户提供节能诊断、节能 项目设计、原材料和设备采购、施工、监测、培训、运行管 理等一条龙服务，通过与客户分享节能项目实施后产生的节 能效益来实现盈利。

综上，嘉力达的经营模式、盈利模式与同行业上市公司相比不存 在重大差异

三、结合业务类别，补充披露嘉力达及其子公司生产经营是否取 得了必备的资质、审批和备案手续，资质内容、发证机关、有效期等 具体情况，相关资质续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的 影响

嘉力达的主营业务是为客户建筑用能系统的建设（或改造）和运 行管理提供节能服务，包括节能解决方案、节能建设（或改造）和能 源管理等，根据《建筑业企业资质管理规定》、《建筑业企业资质标准》 等相关法律法规，嘉力达需要取得“建筑机电安装工程”及“电子与智 能化工程”相关建筑业企业资质，方可满足其主营业务的需要。目前， 嘉力达已取得的《建筑业企业资质证书》具体如下：

			发证日期/ 有效期限
证书类别	证书编号	发证机关
《建筑业企业资质证书》（建筑 机电安装工程专业承包壹级）	D244039148	广东省住房和城乡建设厅	2016/03/03 -2021/03/0 3

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	《建筑业企业资质证书》（机电 工程施工总承包叁级、电子与智 能化工程专业承包贰级）	D344009861	深圳市住房和建设局	2016/06/17 -2020/12/3 0

经核查，嘉力达已按照《建筑业企业资质管理规定》、《建筑业企 业资质标准》等相关规定取得了“建筑机电安装工程专业承包资质” 中的一级资质，可承担各类机电工程的施工；取得了“机电工程施工 总承包资质”中的三级资质，可作为总承包企业承包单项合同额 1,500 万元以下的机电工程的施工；取得了“电子与智能化工程专业承包资 质”中的二级资质，可承担单项合同额 2,500 万元以下的电子工业制 造设备安装工程和电子工业环境工程以及单项合同额 1,500 万元以下 的电子系统工程和建筑智能化工程的施工。

《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》第二十六条第 一款规定：“企业应于资质证书有效期届满 3 个月前，按原资质申报 途径申请资质证书有效期延续。企业净资产和主要人员满足现有资质 标准要求的，经资质许可机关核准，更换有效期 5 年的资质证书，有 效期自批准延续之日起计算。”

根据深圳市住房和建设局于 2017 年 5 月 9 日出具的《关于为深 圳市嘉力达节能科技股份有限公司出具无违法违规证明的复函》（深 建函［2017］1125 号），嘉力达自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间，无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚的记录。

综上，嘉力达及其子公司的生产经营已取得必备的资质；在现有 政策不发生重大调整的情况下，嘉力达持有的相关资质续期不存在法 律障碍，对生产经营亦不会产生不利影响。

四、补充披露嘉力达及其子公司签订相关合同是否履行了必要的 招投标或其他审批、备案程序，取得项目的方式及履行的程序是否符 合相关规定

（一）招标投标法相关规定

根据《中华人民共和国招标投标法》第三条，在中华人民共和国 境内进行大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的 项目；全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目（包括项 目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料

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等的采购）及使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目必须 进行招标。根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第三条， 关系社会公共利益、公众安全的公用事业项目的范围包括：供水、供 电、供气、供热等市政工程项目等。

（二）嘉力达及其子公司签订相关合同是否履行了必要的招投标 或其他审批、备案程序

根据嘉力达提供的合同清单、招投标文件、中标通知书、与政府 部门或事业单位签订的业务合同等资料，报告期内，嘉力达承接的需 要履行招投标流程的业务项目主要涉及“全部或者部分使用国有资金 投资或者国家融资的项目”，主要针对政府部门及国有企事业单位为 业主的项目。对于上述业务项目的承接，嘉力达均已履行了招投标流 程。对于其他中小民营企业为业主，且业务项目不涉及“社会公共利 益、公众安全”，也不涉及“全部或者部分使用国有资金”的项目， 按照现行法律法规，无需进行招投标工作。报告期内，嘉力达不存在 应履行招投标程序而未履行的情形，不存在违反招投标有关法律法规 及规范性文件规定的情形。

五、补充披露嘉力达及其子公司是否签订特许经营协议，如是， 补充披露相关特许经营协议是否履行了必要的许可或备案程序

根据嘉力达出具的书面说明，截至本《反馈意见回复》出具日， 嘉力达及其子公司不存在特许经营的情况。报告期内，嘉力达及其子 公司亦未签订任何特许经营协议。

【中介机构核查意见】

一、核查过程

独立财务顾问查阅了嘉力达审计报告、生产经营资质、工程合同 等文件，查阅了上市公司相关公告文件，并查阅了公开市场资料，对 嘉力达财务总监、业务部门负责人进行了访谈。

二、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、嘉力达目前的市场占有率较低，主要系节能服务行业规模较 大、市场集中度较低等因素所形成。嘉力达凭借成熟的技术研发和自

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主创新服务能力、综合节能服务能力、明显的品牌优势、优秀的产品 与服务性能、精准的市场定位、良好的业务开发能力以及优秀的管理 团队占据市场先发优势，实现快速持续发展。

2、嘉力达的经营模式与盈利模式与同行业可比上市公司相比不 存在重大差异。

3、嘉力达及其子公司的生产经营已取得必备的资质；在现有政 策不发生重大调整的情况下，嘉力达持有的相关资质续期不存在法律 障碍，对生产经营亦不会产生不利影响。

4、嘉力达签订的相关依法应当履行招投标程序的合同，均已履 行了必要的招投标程序。

5、嘉力达及其子公司不存在特许经营的情况。

12. 申请材料显示， 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-3 月，嘉力达前五 名客户销售金额占营业收入的比例分别为 51.16% 、 61. 35% 、 72. 87%, 前五名供应商采购金额占采购总额的比例分别为 58. 61% 、 64.30% 。、 64.92% 。请你公司： 1) 结合嘉力达业务特点、同行业可 比公司情况等，补充披露销售客户、供应商集中度的合理性、相关 风险及应对措施。 2 ) 补充披露嘉力达主要项目的平均期限，主要在 手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续约的风险， 及应对措施。 3) 补充披露嘉力达客户、供应商集中度较高对其经营 稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的 风险及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确 意见。

答复：

【说明与分析】

• 一、销售客户、供应商集中度的合理性、相关风险及应对措施 一

• ( ) 销售客户集中度的合理性、相关风险及应对措施

1 、主要客户集中度较高的原因

嘉力达 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月前五名客户销售金额占 营业收入的比例分别为 51.16%、61. 35%、72. 87%，客户集中度较高， 主要有以下原因：

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（1）单个大型项目收入金额较大

报告期内，嘉力达以节能机电工程收入为主，基本占年收入的 70%左右；节能机电工程项目的主要市场是以大型房地产机电安装工 程项目为主，单个项目合同金额及收入确认金额较大，对收入的贡献 比例较大，因而在嘉力达整体收入水平有限的情况下，在财务上体现 出客户较为集中。

（2）受限于有限的资金、人员，优先服务大客户大项目

嘉力达节能机电工程、合同能源管理业务的开展，需要较大的资 金及团队投入。在资金及人员有限的情况下，为了树立行业品牌形象、 打造标杆性项目，嘉力达优先将更多的业务资源集中服务于资信优 良、行业地位突出的优质客户，而该等客户项目体量通常较大，实现 的收入占比通常较高，进而在财务上体现出客户较为集中。

2 、客户集中符合行业惯例，同行业可比公司前五名客户收入占 比的情况如下：

公司名称	主营业务领域	2015 年	2016 年
天壕环境（300332）	工业节能	55.69%	51.34%
仟亿达（831999）	工业节能	69.59%	60.81%
乐普四方（831988）	工业节能	81.46%	56.40%
豪特节能（836769）	建筑节能	55.48%	31.06%
伟盛节能（835699）	建筑节能	84.06%	68.70%
心日源（835819）	建筑节能	77.45%	66.28%
高衡力（430665）	建筑节能	61.25%	61.38%
嘉力达	建筑节能	51.16%	61. 35%

注：2017 年数据由于可比公司未披露相关数据，不做比较。

经比较可以发现同行业公司客户集中度均接近 60%或以上，与 嘉力达相近，嘉力达客户集中度水平总体处于合理范围，符合行业 特点。

3 、客户集中的相关风险

虽然嘉力达报告期内客户集中度较高具有一定的合理性，但如果 核心客户流失或核心客户无法正常履行业务合同且业务拓展及结构 优化调整不及预期，营业收入规模增长放缓，将对嘉力达的盈利水平

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产生较大的影响。

4 、客户集中的应对措施

针对客户集中度较高的风险，一方面嘉力达将积极维护现有客户 关系，另一方面加大业务拓展力度，获取更多的业务项目机会，提升 客户单位的多样化程度，继续扩大营业收入规模；同时在能够获得资 金支持的情况下大力拓展合同能源管理项目的业务规模，发掘新的业 务。以达到在提高整体收入规模的同时有效降低单个客户单个业务项 目的收入占比，从而应对客户集中的风险。

（二）供应商集中度的合理性、相关风险及应对措施

1 、主要供应商集中度较高的原因

嘉力达 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月前五名供应商采购金额 占采购总额的比例分别为 58. 61%、64.30%、64.92%，在日常采购中 主要有劳务外包及节能设备。供应商集中度较高，主要有以下原因：

（1）劳务外包用量大、对施工熟练度要求较高

供应商中占比较大的劳务外包商主要有深圳市华西劳务有限公 司，其为公司在华南业务的主要劳务外包商，由于工程安装施工属于 用人较多且对施工熟练度要求较高的行业，出于以上考虑公司一直选 择华西劳务作为公司稳定的合作伙伴，因而致使报告期对该公司的劳 务采购量占比较高。

（2）主要设备供应商较为稳定，利于管控项目质量

设备材料供应商主要有青岛海信日立空调系统有限公司等，其中 青岛海信日立空调系统有限公司为项目主要硬件设备空调的供应商， 由于公司采购环节具有单价高、种类少、品种集中的特点，其中空调 设备为主要采购物，其采购需求占比较大。但核心设备性能对节能效 果、稳定性等影响较大，为控制项目质量，根据双方长期的合作经验 在综合产品质量、产品价格、合作历史、品牌影响力、供货及时性等 方面考虑后，选择优质供应商作为核心设备供应商，并与之建立长期 稳定的合作关系，因而报告期内，对其采购占比较高。

2 、供应商集中符合行业惯例，同行业可比公司前五名供应商采 购占比的情况如下：

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公司名称	主营业务领域	2015 年	2016 年
天壕环境（300332）	工业节能	79.62%	86.89%
仟亿达（831999）	工业节能	44.54%	66.07%
乐普四方（831988）	工业节能	90.92%	39.94%
豪特节能（836769）	建筑节能	92.04%	90.81%
伟盛节能（835699）	建筑节能	66.76%	91.75%
心日源（835819）	建筑节能	30.35%	50.51%
高衡力（430665）	建筑节能	80.98%	69.15%
嘉力达	建筑节能	58. 61%	64.30%

注：2017 年数据由于可比公司未披露相关数据，不做比较。

通过与以上同行业可比公司比较，嘉力达供应商集中度水平总体 处于合理范围，符合行业特点惯例。

3 、供应商集中的相关风险

劳务外包商及主要设备采购供应商过于集中可能会由于对方经 营的不稳定或采购价格的波动对公司经营稳定性带来影响。如果未来 标的公司向其主要供应商采购受到限制或由于供应商价格调整造成 导致运营成本增加，短期内未能找到替代的供应商，可能会使标的公 司的生产经营受到一定负面影响。

4 、供应商集中的应对措施

劳务外包商从可选择性来看市场中劳务外包商的可选择性比较 多，更换新的劳务外包商可能需要短时的磨合时间，短期内对公司施 工进度及人力成本可能会有短暂及有限的影响，但基本不存在因为深 圳华西劳务公司经营不稳定而给嘉力达公司正常经营造成持续且重 要影响的风险。

主要设备供应商青岛海信日立空调系统有限公司是行业内规模 较大、质量上乘的空调设备供应商。在过往的合作过程中，同嘉力达 公司长期合作、采购渠道相对稳定，产品质量及交货时间相对有保证， 具有集中采购的规模优势和稳定安全的供应保障优势，并非标的公司 本身依赖于个别供应商。且报告期内，嘉力达公司与其主要供应商的 合作关系良好稳定，不存在发生不利变化的迹象。

针对供应商集中度较高的风险，嘉力达公司将会加强与现有供应

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商沟通合作，签订有效的长期供货合同，同时定期考核并筛选增加合 格供应商，实施动态管理，进一步扩充合格供应商目录，增加入围供 应商数量，以应对供应商集中风险。

二、主要项目的平均期限，主要在手合同的起止期限，是否存在 违约、合同终止或不能续约的风险，及应对措施。

对于节能机电工程、能耗监测系统建设类项目，通常情况下，工 程建设周期在一年以内，但对于部分体量较大的复杂项目，建设周期 可能超过两年。

对于合同能源管理项目，由嘉力达先行建设合同能源管理资产， 再交付客户使用，并在后续分享年度按照合同约定分期实现收益。通 常情况下，合同能源管理资产建设周期在一年以内，但对于部分体量 较大的复杂项目，建设周期可能超过一年，而后续分享年度通常在 5-20 年。

报告期内，嘉力达主要客户为大型房地产公司、公共机构等。主 要客户与嘉力达保持了长期合作关系，行业地位及资信水平较好，在 出 现能源管理或节能需求时续约意愿较强，发生违约、合同终止或 不能续约的风险较小。

针对可能出现的合同违约、终止或不能续约的情况，嘉力达一方 面将持续拓展客户资源，降低客户集中度，降低经营风险；另一方面， 将与资信优良的优质客户保持密切合作，降低客户违约的风险。

三、客户、供应商集中度较高对经营稳定性和持续盈利能力的影 响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。

1、客户、供应商集中度较高对经营稳定性和持续盈利能力的影 响

目前嘉力达主要以节能机电项目为主，凭借技术能力在市场上已 有一定的议价能力，在大客户之外也出现了一批潜在合作方。嘉力达 与现有客户及供应商合作良好，相关协议履行正常。在项目运营过程 中，嘉力达结合客户设备实际运行情况调整节能设备参数，并进行持 续优化，逐渐达到最佳节能效果。因此，节能服务项目在运营期内节 能效果逐步提升，并最终实现稳定节能。节能效果的提升有助于客户

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降低成本，因此对节能服务的依赖性更强，双方之间的合作关系更趋 紧密。此外，节能设备构成客户楼宇的有机组成部分，拆卸较为复杂， 且对节能效果影响较大。因此，节能服务项目客户粘性较好。

本次交易完成后，嘉力达将主要向合同能源管理业务市场进行扩 展，合同能源管理业务市场容量较大，有意愿与嘉力达进行长期合作 的客户较多。合同能源管理项目合同约定收益期一般为 5-20 年，在 合同期限内双方分享节能收益，合作关系稳定。因此，现有的客户、 供应商集中度较高的情况不会对经营稳定性与持续经营能力产生重 大不利影响。

2、是否存在导致客户流失的风险及应对措施

嘉力达主要客户与其保持长期业务关系的主要原因在于嘉力达 的业务资质与技术能力。根据上市公司与李海建、嘉仁源签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》，嘉力达主要高级管理人员和核心 技术人员应与嘉力达签订有关服务协议，保证在本次交易完成后 48 个月内不主动离职。在保持业务资质与核心业务团队稳定的前提下， 客户流失的风险较低。与此同时，通过本次交易，嘉力达成为上市公 司的全资子公司，有机会充分利用上市公司的品牌、地位等，进一步 提高市场影响力，获取更多的客户资源。综上，本次交易导致客户流 失的风险较小。

针对可能发生的客户流失的风险，嘉力达将利用本次重组带来的 协同效应，积极借助上市公司的融资平台、品牌知名度及优质的管理 水平提升客户维护及开发能力，并努力吸引更多的优质客户，以应对 可能发生的客户流失情况。

【中介机构核查意见】

一、核查过程

独立财务顾问查阅了嘉力达审计报告、工程合同等文件，查阅了 上市公司相关公告文件，并查阅了公开市场资料，对嘉力达财务总监、 业务部门负责人进行了访谈。

二、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

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1、报告期内，嘉力达客户、供应商较为集中，具有合理性，且 针对可能发生的业务风险，嘉力达制定了相应的应对措施；

2、对于节能机电工程、能耗监测系统建设类项目，通常情况下， 工程建设周期在一年以内，但对于部分体量较大的复杂项目，建设周 期可能超过两年。

对于合同能源管理项目，通常情况下，合同能源管理资产建设周 期在一年以内，但对于部分体量较大的复杂项目，建设周期可能超过 一年，而后续分享年度通常在 5-20 年。

3、报告期内，嘉力达合同发生违约或合同终止或不能续约的风 险较小。针对可能发生的违约、合同终止或不能续约的风险，嘉力达 已制定了相应的应对措施。

4、嘉力达客户、供应商集中度较高对经营稳定性和持续盈利能 力不构成重大影响，本次交易导致客户流失的风险较低，嘉力达已经 制定了应对措施。

13 ．请你公司： 1 ）补充披露进行本次重组的原因及必要性。 2 ）结合 财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来 经营发展战略和业务管理模式。 3 ）补充披露本次交易在业务、资 产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管 理控制措施。 4 ）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体 现。 5 ）补充披露是否存在因本次交易导致人员流失的风险，及应对 措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复：

【说明与分析】

一、补充披露进行本次重组的原因及必要性

（一）启迪设计通过本次交易，将进一步丰富和完善其在绿色建 筑领域的配套服务能力及整体方案解决能力

启迪设计的主营业务是建筑设计、工程检测等，业务类型以设计 业务为主，嘉力达的主营业务是节能机电工程、能源管理信息化、用 能系统合同能源管理，主要为建筑用能系统的方案设计、建设（新建 或改造）和运行提供全生命周期的节能服务。启迪设计通过本次交易，

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将进一步丰富和完善其在绿色建筑领域的配套服务能力及整体方案 解决能力。

（二）优化上市公司业务结构、丰富产品结构，提高公司的持续 盈利能力与抗风险能力

本次交易完成前，上市公司的主营业务为建筑设计、工程检测等， 公司 2016 年的营业收入为 39,231.27 万元，同比增长 18.06%。

通过本次收购，上市公司将在建筑设计、工程检测等基础上，增 加节能机电工程、能源管理信息化、用能系统合同能源管理业务，上 市公司的业务结构将得到优化，能够进一步拓展上市公司的盈利来 源，降低经营风险，增强公司的市场竞争力。未来公司将延续产业延 伸的发展战略，紧紧抓住行业和市场发展的重大机遇，充分利用资本 市场平台。纵向整合有较强协同性的产品及服务资产，依托公司积累 的管理经验，在资金、品牌、管理等方面支持拟收购标的嘉力达的发 展，扩大其生产销售规模，增加上市公司在节能机电工程、能源管理 信息化、用能系统合同能源管理领域的收入及利润贡献。

本次交易完成后，上市公司整体收入规模有望迅速扩大，有助于 进一步提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定 性。

（三）借助资本市场平台，快速获取优质资源，完善产品覆盖能 力，加快公司外延式发展

公司的主营业务为建筑设计、工程检测等，在建筑设计行业发展 情况长期看好的形势下，公司经营仍存在一定风险。为此，公司积极 寻求在技术上、资金上、管理上以及客户资源等方面能为公司提供协 同价值的企业，通过自主发展和外延并购相结合的战略，优化公司业 务结构和进行产业布局，进一步提升公司的持续经营能力和抗风险能 力。本次交易是公司外延式发展的重要举措。

嘉力达是一家为客户的建筑用能系统提供节能解决方案、节能建 设和能源管理的“一站式”节能服务的企业，其产品和服务已广泛应用 于商业建筑、国家机关办公建筑、文体教育建筑、医疗卫生建筑和大 型主题公园等，已被较多的节能主管部门使用和认可。

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公司通过借助资本市场平台，能够与嘉力达共享研发、设计、生 产和客户资源，加强技术交流，提升资源的合理配置；丰富业务结构 加快向绿色建筑、建筑节能领域的推进，优化布局并延伸产业链，从 而加快公司的外延式发展。

二、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务 构成、未来经营发展战略和业务管理模式

（一）本次交易完成前后上市公司主营业务构成

假设上市公司于 2016 年 1 月 1 日为基准日完成对嘉力达的合并， 不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成前后，上市公司主营业务 收入构成情况如下：

单位：万元

	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
	交易完成前		交易完成后
项目
		占主营业务收 入比重		占主营业务收 入比重
	金额		金额
建筑设计	34,981.68	89.17%	34,981.68	52.97%
工程检测	3,439.80	8.77%	3,439.80	5.21%
其他	809.80	2.06%	809.80	1.23%
节能机电工程	-	-	20,161.70	30.53%
能源管理信息化	-	-	3,418.34	5.18%
用能系统合同能源 管理	-	-	3,226.09	4.89%
合计	39,231.28	100.00%	66,037.41	100.00%

本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生如下变化：

1、上市公司将增加节能机电工程业务，业务收入从 0 万元增加 至 20,161.70 万元，占比从 0%增加至 30.53%，主要为客户的建筑用 能系统（主要是机电系统）提供节能解决方案和施工图节能深化，运 用工程管理信息系统进行节能工程实施和节能运行调试等服务；

2、上市公司将增加能源管理信息化业务，业务收入从 0 元增加 至 3,418.34 万元，占比从 0%增加至 5.18%，主要为提供能源管理软 件、能耗监测系统建设、设备与能源管理服务；

• 3、上市公司将增加用能系统合同能源管理业务，业务收入从 0

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元增加至 3,226.09 万元，占比从 0%增加至 4.89%，主要为客户的建 筑用能系统提供节能解决方案、节能建设和能源管理的“一站式”节能 服务，包括节能效益分享型、能源费用托管型、指标保证型三种模式。 （二）上市公司未来经营战略

本次交易完成后，嘉力达将成为公司的全资子公司。通过注入优 质资产，上市公司将取得建筑节能多项施工与承包资质，加快推进公 司在绿色建筑和节能工程领域的业务布局，延伸业务链条。与此同时， 充分利用、整合嘉力达在华南区域积累的客户、渠道、品牌等业务资 源，为公司跨区域拓展业务助力。

2016 年 3 月，《“十三五”规划纲要》发布，明确指出：“实施建筑 能效提升和绿色建筑全产业链发展计划；鼓励发展节能环保技术咨 询、系统设计、设备制造、工程施工、运营管理等专业化服务。推行 合同能源管理、合同节水管理和环境污染第三方治理。” 公司作为国 内知名、江苏省领先的建筑设计等工程技术服务提供商，致力于打造 成为精细化、专业化、集团化的建设科技服务领军企业，成为以提高 人居环境品质为核心、以建设工程领域创新技术集成为特色、提供全 方位与一体化服务的人居环境技术集成引领者。为此，公司在日常经 营中，设立了明确的发展目标，具体包括：充分利用公司多年来在建 筑节能与绿色建筑方面已经研发掌握的领先技术优势，全面开展绿色 建筑和节能工程全产业链的综合业务，全力提升建筑能源利用效率， 优化建筑用能结构，改善建筑居住环境品质，为国家建设领域绿色发 展提供支撑。公司此次收购嘉力达，能够加快推进公司在绿色建筑和 节能工程、能源管理服务领域的业务布局，延伸业务链条，并与公司 现有业务形成优势互补，释放协同效应，为进一步实现经营战略及目 标务实基础。

（三）上市公司未来的业务管理模式

本次交易完成后，上市公司将通过协同管理与发展，在帮助嘉力 达构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系的同时，实 现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。

为保证本次交易完成后嘉力达业务、经营的可持续发展，降低交

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易整合风险，并确保并购后嘉力达原有团队的稳定性、经营以及市场 地位的稳固性以及竞争优势的持续性，嘉力达将以独立法人的主体形 式运营，在技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机 构设置将保持相对独立。

本次交易完成后，在董事会确定的经营目标下，上市公司将不对 嘉力达核心团队做重大调整（除非因嘉力达重大经营发展的需要）， 保持嘉力达经营团队的稳定性和独立性，并为其业务拓展提供充分的 支持，为嘉力达调动上市公司资源提供充分和顺畅的保障，促进嘉力 达与上市公司之间的协同发展。除依据法律法规或公司章程规定须由 上市公司审议并披露的与嘉力达日常经营相关的事项外，其他日常经 营事项由嘉力达按其内部决策机制决策实施。同时，上市公司将派出 董事、监事，参与管理嘉力达的经营计划、投资方案、财务预决算、 高级管理人员的任免等重大事项，对嘉力达的财务、会计信息和资料 享有知情权和监督权。

本次交易后，嘉力达仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同， 现有的除主要骨干人员以外的员工薪酬、福利体系基本维持不变。为 了确保经营团队的稳定性，尤其是主要骨干人员的稳定性，上市公司 将研究并推行更加有效的、合理的激励政策方式来稳定团队，促进嘉 力达内部控制和业绩水平的提升。

在各自独立运营的同时，上市公司将加强“穿透式”管理，促进各 方之间互通有无、取长补短，提升相互之间的协同、互助效应。上市 公司将充分考虑各自的优势、采取切实可行的措施，界定各方的责任 权利，充分调动各方的积极性，发挥各自在区域、客户资源、品牌口 碑、技术、资质等方面的优势，携手开拓国际国内市场。上市公司将 优化平衡内部资源，整合共享供应商数据，建立健全采购与成本监管 体系，促进相关方生产管理水平的进一步提升，提高产能利用率，提 高整体资产的运营效率，确保新技术的开发与应用推广速度，提高大 项目的实施效益，更好地控制生产及工程成本，从而提升各方的盈利 水平和整体竞争力。

三、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面

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的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施

（一）整合计划

1 、业务整合

公司多年来在建筑节能和绿色建筑方面已经研发掌握一定的技 术优势，嘉力达经过二十年的创新与积累，已累计完成了上千个建筑 节能服务案例，积累了丰富的建筑节能经验。本次交易完成后，借机 国家发展装配式建筑与建筑信息化、建筑节能等建筑产业化政策优 势，上市公司利用建筑设计的优势，能够与嘉力达实现建筑节能技术 共享，全面开展绿色建筑设计、节能工程、能源管理服务全产业链的 综合业务，推广建筑全生命周期服务。以此全力提升建筑能源利用效 率，优化建筑用能结构，改善建筑居住环境品质，从而提高公司核心 竞争力。

上市公司的业务主要集中在江苏区域。嘉力达近年来的业务规模 不断拓展，以深圳为总部，业务覆盖华南、华东、华中等多个省市， 在行业内建立了较好的品牌美誉度和综合竞争优势。本次交易完成 后，上市公司将在华南等区域形成战略支点，加速上市公司跨区域经 营战略的实施，嘉力达亦能凭借上市公司的市场影响力加快对华东尤 其是江苏等区域市场的开拓。

2 、资产整合

公司本次收购资产为嘉力达 100%股权。收购完成后，嘉力达仍 将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。

3 、财务整合

本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系 进一步引入到嘉力达的财务工作中，从财务管理系统、财务管理制度 等方面对嘉力达进行整合和规范，更加有效地防范嘉力达的财务风 险，降低运营成本。

4 、人员整合

嘉力达作为高新技术企业，人力资源是其主要的核心资源之一。 上市公司充分认可嘉力达的管理团队及技术团队，鼓励嘉力达保持原 有团队的稳定性。公司将在业务层面对嘉力达授予充分的自主性和灵

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活性，并为其业务开拓和维持提供足够的支持。

5 、机构整合

本次交易完成后，嘉力达仍作为独立的法人主体存在，现有内部 组织结构保持稳定。此外，作为上市公司的全资子公司，嘉力达将严 格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。

（二）整合风险

本次交易完成后，嘉力达将成为上市公司的全资子公司，公司规 模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与嘉力达之间的沟通、协调 难度亦会随着数量增多而上升。虽然上市公司与嘉力达各自业务发展 成熟、公司管理有效，但由于上市公司与嘉力达在企业文化、管理制 度以及业务市场网络等诸多方面存在差异，上市公司与嘉力达能否在 业务、资产、财务、人员、机构等方面进行有效整合仍存在一定的不 确定性，尤其在新的团队磨合、业务协同、管理优化、内控执行上等 一系列整合问题仍可能给上市公司带来挑战并产生管理控制风险。

（三）相应管理控制措施

为降低及控制上述风险，上市公司将采取以下措施：

1、保持嘉力达经营管理团队稳定：制定合理的薪酬激励及约束 体系，每年下达合理的“收入、成本费用、利润”等考核指标，通过强 化双方沟通机制、规范嘉力达运作等方式，增加嘉力达核心人员对上 市公司的认同感，持续沿用已有的整合路径推进；

2、保持嘉力达客户稳定并支持市场开拓：上市公司将积极利用 好便利的融资平台等自身优势，集中资源为嘉力达持续提供资金、人 才、技术等支持，大力支持嘉力达的市场开拓和战略发展；

3、提升和健全内部管理水平：上市公司将不断提高自身管理水 平，健全和完善公司内部管理流程，公司管理层将继续保持开放学习 的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以适应上市公司资 产的增长和主营业务增加；

4、完善内控体系建设：上市公司将结合自身已有规范、承受的 财务管理制度在内控体系建设、财务人员设置等方面协助嘉力达进一 步完善符合上市公司标准的财务管理体系，实行统一的重大会计政策

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和财务管理制度。同时，上市公司将整合供应商管理，并在上市公司 层面建立采购与成本监管体系；上市公司将要求嘉力达及时汇报重大 合同签署、对外投资、资产处置、项目融资、对外担保等重大事项； 上市公司将定期或不定期对嘉力达进行审计核查，防范其运营风险和 财务风险。此外，上市公司将按照市场变化情况，适时调整整合计划， 保障整合在交易完成后顺利实施。

四、补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现

本次交易完成后，嘉力达将成为上市公司的全资子公司。上市公 司将在保持嘉力达独立运营的基础上与嘉力达实现优势互补和协同 发展。一方面，上市公司优质的客户和品牌资源、先进的管理制度以 及充足的资金实力将帮助嘉力达实现全面的提升；另一方面，嘉力达 在建筑节能领域的资质和技术将推进公司在绿色建筑和节能工程领 域的业务布局，嘉力达在华南等区域积累的客户、渠道、品牌等业务 资源，将为公司跨区域拓展业务助力。

具体来看，在本次交易完成后，上市公司及嘉力达能够在如下方 面产生协同效应：

1 、产品与技术方面的协同效应：

上市公司主要从事建筑设计等工程技术服务，业务类型以设计业 务为主。嘉力达主要为建筑用能系统的方案设计、建设（新建或改造） 和运行提供全生命周期的节能服务，其产品和服务已广泛应用于商业 建筑、国家机关办公建筑、文体教育建筑、医疗卫生建筑和大型主题 公园等，已被较多的节能主管部门使用和认可，业务范围覆盖华南、 华东、华中等多个区域。

本次交易完成后，将进一步加快推进上市公司在绿色建筑和节能 工程、能源管理服务领域的业务布局，业务类型也由原先以设计业务 为主的工程技术服务进一步拓展至工程施工、EPC 总包、合同能源管 理，进而形成优势互补，释放协同效应。

2 、市场方面的协同效应：

（1）区域方面的市场协同

上市公司的业务主要集中在江苏区域。嘉力达近年来的业务规模

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不断拓展，以深圳为总部，业务覆盖华南、华东、华中等多个省市， 在行业内建立了较好的品牌美誉度和综合竞争优势。本次交易完成 后，上市公司将在华南等区域形成战略支点，加速上市公司跨区域经 营战略的实施，嘉力达亦能凭借上市公司的市场影响力加快对华东尤 其是江苏等区域市场的开拓。

（2）技术与资质方面的市场协同

嘉力达积累了近二十年的节能服务经验，通过在行业内多年的技 术沉淀，嘉力达及控股子公司已拥有发明专利 1 项，实用新型专利 5 项，计算机软件著作权 47 项，开发的能源管理软件多次被软件行业 “ ” 协会评选为 优秀软件产品 。

嘉力达是中国节能协会节能服务产业委员会的常务委员单位，是 国家发改委和财政部第一批备案的节能服务公司，是国家高新技术企 业，具备建筑机电安装工程专业承包壹级资质、机电工程施工总承包 叁级、电子与智能化工程专业承包贰级资质、信息系统集成及服务叁 级资质。

嘉力达合同能源管理项目多次被中国节能协会节能服务产业委 员会评选为优秀示范项目，能源管理软件多次被软件行业协会评选为 “ ” 优秀软件产品 。

本次交易完成后，上市公司可吸收和整合嘉力达的技术积累、专 业承包资质，将业务链条延伸至建筑节能领域，与公司现有业务形成 优势互补，释放协同效应。

（3）财务方面的协同效应

本次交易完成后，嘉力达可以借助上市公司的平台：一方面，提 高其间接融资能力，获得外部金融机构的融资支持，并有效降低融资 成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资 方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。融资能 力的提升有利于嘉力达强化研发能力，扩大产品产能，增强在合同能 源管理、节能机电工程等领域的市场竞争力并提升市场份额。

同时，本次交易完成后，上市公司的经营规模也将进一步扩大， 社会影响力相应提高，融资能力和融资便利性将得到提升。

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（4）管理方面的协同效应：

本次交易完成后，嘉力达可以通过学习上市公司先进的管理制度 和理念，进一步完善自身的内部控制制度等管理制度。

此外，上市公司与嘉力达互相借鉴在研发、技术创新、渠道建设、 人力资源开发等方面积累的经验，可进一步增强上市公司的持续发展 能力和抗风险能力。

五、补充披露是否存在因本次交易导致人员流失的风险，及应对 措施

经过多年的业务积累、人员磨合以及文化沉淀，嘉力达培养和造 就了一支高素质的稳定的专业人才队伍，在行业内形成了较强的专业 人才优势，嘉力达通过员工持股平台对员工形成了有效的激励，重视 人才的引进。虽然上市公司重视员工激励机制、人才培训机制和人才 引进机制的建立和完善，但因行业对优秀专业人才的旺盛需求，在未 来整合过程中，若因嘉力达管理不到位或与上市公司在企业文化、管 理制度、发展理念等方面整合效果不佳或存在分歧，可能面临嘉力达 核心人员流失的风险，不利于未来嘉力达的稳定经营和承诺业绩的实 现。在现有核心管理人员及技术人员的任职期限内，上市公司将尽可 能增强其对上市公司的认同感和归属感，使其参与导致整个上市公司 的经营管理中，上市公司将积极选拔、培养业务骨干和管理人员。

根据嘉力达高级管理人员和核心技术人员的劳动合同履行情况 及上市公司与相关各方的初步商谈情况，本次交易之嘉力达的主要高 级管理人员及核心技术人员与嘉力达的劳动合同均在有效期内，且该 等人员亦有较强意愿在本次交易完成后继续留任相关岗位。一方面， 上市公司将参考本次交易完成前嘉力达核心人员的薪酬和福利体系， 结合上市公司自身发展情况进一步完善现有的薪酬体系，将个人发展 与公司发展相结合，通过业绩奖励、员工持股计划等措施持续激励嘉 力达核心人员，以降低核心人员流失风险；另一方面，上市公司董事 及高级管理人员将积极与嘉力达核心人才进行持续的沟通与交流，增 强嘉力达对上市公司的认同感和归属感。

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【中介机构核查意见】

一、核查过程

独立财务顾问查阅了本次交易的相关协议、嘉力达审计报告等文 件，查阅了上市公司相关公告文件，并查阅了公开市场资料，对上市 公司董秘、嘉力达董事长进行了访谈。

二、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

启迪设计通过本次交易，将进一步丰富和完善其在绿色建筑领域 的配套服务能力及整体方案解决能力，提高公司的持续盈利能力和抗 风险能力，借助资本市场平台，加快公司外延式发展。本次交易后， 启迪设计的主营业务仍以建筑设计为主，加入节能机电工程、能源管 理服务等业务，将加快推进公司在绿色建筑和节能工程、能源管理服 务领域的业务布局，延伸业务链条。同时，嘉力达将力争保证嘉力达 在并购后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及其竞争优 势，增强嘉力达的可持续竞争力。上市公司与嘉力达能够产生区域协 同、技术与资质协同、财务协同、管理协同等协同效应。启迪设计在 业务、资产、财务、人员、机构等方面的已有整合计划和风险应对措 施，能够应对人员流失的风险。

14. 申请材料显示，嘉力达主要业务包括能源管理信息化、节能机 电工程和合同能源管理三部分，并采用不同收入确认模式。请你公 司： 1) 结合报告期主要节能机电工程项目、能耗监测系统建设项目 基本情况、完工百分比确认进度、收入确认依据与金额、结算金 额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等方面，补充 披露完工百分比法收入确认的准确性。 2) 结合报告期主要项目，补 充披露设备与能源管理服务收入确认政策。 3) 结合报告期合同能源 管理三类具体项目情况，说明其收入确认政策及合理性。 4) 补充披 露嘉力达三类主要产品是否存在售后支持等其它后续费用及对利润 的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复：

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【说明与分析】

一、结合报告期主要节能机电工程项目、能耗监测系统建设项目 基本情况、完工百分比确认进度、收入确认依据与金额、结算金额、 收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等方面，补充披露完 工百分比法收入确认的准确性

截至 2017 年 3 月 31 日完工百分比法下已完工主要项目收入、结 算、回款等情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
			截至2017 年3 月31 日完工进 度	截止2017 年3 月31 日累计 已确认收入金 额	截止2017 年 3 月31 日累 计已结算金 额	截止2017 年8 月31 日累计已 回款金额
	项目类 别
项目名称		合同金额
安庆地下人防	节能机 电工程	3,500.00	100%	3,284.02	2,643.00	3,361.50
珑御府能源系统		3,829.00	100%	3,571.32	3,829.00	3,829.00
南宁人市人民检察 院南宁市检察能耗 监测系统采购合同	能耗监 测系统 建设项 目	78.89	100%	67.88	78.89	78.89
南宁市人大常委会 办公厅能耗监测工 作采购合同		138.29	100%	130.46	138.29	138.29

（一）收入确认依据及时点

节能机电工程、能耗监测系统建设项目收入确认依据的是先计 算出账面实际发生的合同成本占预算成本的比例，在依据该比例乘 以合同金额计算累计收入金额减去以前期间已确认收入金额的余额 做为当期收入金额，同时嘉力达定期与甲方确认“工程形象进度 表”核对，作为重要的外部证据与账面合同成本测算进度进行比较 印证。

（二）回款周期

通常情况下，嘉力达工程建设项目的结算分为几个阶段：第 一，在工程建设期间（竣工验收前），嘉力达会根据每季度实际合同 完成金额，按一定比例向客户请款结算，通常请款周期在 2 个月左 右，回款前甲方会通知嘉力达财务开具相应销售发票，款项基本在 请款的次月收回；第二，在竣工验收后，嘉力达会依据合同约定的

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付款比例（通常是 80%）与客户结算，通常请款周期在 2 个月左右， 回款前甲方会通知嘉力达财务开具相应销售发票，款项基本在请款 的次月收回；第三，在竣工验收后，项目进入决算期，通常情况下 余留合同金额 20%的尾款，需待最终决算后再结算，受工程行业特 点影响，项目决算周期基本都要 1 年以上。

综上，项目收入确认是按照账面实际发生的合同成本占预算成本 的比例，在依据该比例乘以合同金额计算累计收入金额减去以前期间 已确认收入金额的余额做为当期收入金额，同时，嘉力达定期与甲方 确认“工程形象进度表”，作为重要的外部证据与账面合同成本测算 进度进行比较印证。上述收入确认政策符合企业会计准则的要求，符 合嘉力达的业务实际情况。

二、结合报告期主要项目，补充披露设备与能源管理服务收入确 认政策

报告期内，设备与能源管理服务的主要项目及各期收入确认具体 如下

单位：万元

		2017年3月 31 日完工 进度	2017 年1 季度确 认收入	2016 年12 月31 日完 工进度	2016 年度确 认收入	2015 年12 月31 日完 工进度	2015 年 度确认 收入
项目名称	合同金额
澳中财富（合肥） 投资置业有限公司	320.00	100.00%	30.19	90.00%	271.70	-	-

设备与能源管理服务收入确认政策根据项目周期不同，确认依据 有一定差异，对于项目周期短在一个会计年度内完成的项目，通常依 据验收参照物（能耗审计报告、验收报告等）一次确认相应收入、成 本；对于项目周期长且涉及跨年度的，则会根据与甲方确认的完工进 度表所示完工率，再根据完工率乘以不含税合同金额确认对应累计收 入，再减去以前期间累计已确认收入的余额确认为当期收入。

三、结合报告期合同能源管理三类具体项目情况，说明其收入确 认政策及合理性

合同能源管理项目分为节能效益分享型、能源费用托管型、指标 保证型三类，结合各业务类型，每类列举一个项目说明其收入确认政 策及合理性。举例项目具体情况如下：

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单位：万元

		2017 年1 季 度确认收入	2016 年度 确认收入	2015 年度确 认收入
项目类别	项目名称
节能效益分享型	疾控制中心合同能源管理	42.36	180.56	168.68
能源费用托管型	西安外事学院	19.57	142.46	127.06
指标保证型	安庆汇峰广场机电系统	376.70	1,506.79	798.60

1、其中节能效益分享型基本为每季度、半年度或年度依据能耗 统计出的实际节能量按合同约定比例在甲方与嘉力达之间分摊，嘉力 达收入确认依据为定期与甲方签章确认的节能量统计表。；

2、能源费用托管型为根据合同约定每年收取定额的节能收益款 或约定固定的单价据用量收款，相应的运营费用（水、电等）由嘉力 达承担，收入确认依据合同约定在会计期间进行均摊或据用量乘以单 价折算收入金额确认；

3、节能指标保证型在项目验收时有一个节能量最低保证指标， 在验收时达到该指标即可在收益期内收取定额节能收益款，收入确认 依据项目完工验收时的验收确认单金额每年按期间均摊。

以上三类合同能源管理的收入确认依据充分考虑了以实际情况 出发，结合行业特点，最大限度力求保证收入准确在发生权属的当期 确认，我们认为用能合同能源管理收入确认政策合理。

四、补充披露嘉力达三类主要产品是否存在售后支持等其它后续 费用及对利润的影响

1、节能机电工程项目通常有 2 年的售后质保期，在质保期内售 后维护由嘉力达负责，该类业务售后维护基本为安排人员定期对项目 的跟踪及一些常规维护，嘉力达承担辅料及常规人力维护成本较小， 主要的硬件设备非常规维护（故障维修、损坏置换等）基本都由供应 商直接负责，故该类项目对利润影响较小。

2、能源信息化项目通常属于无硬件或硬件占比较低的项目，售 后维护的发生主要以软件升级等情况，一般只耗费较少人力，对后续 利润影响较小。

3、合同能源管理类项目，在收益期内每年需要定期对设备进行 维护，同时需要安排专人对项目资产进行管理，且项目周期长基本在

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5 年或以上，由于以上原因维护成本较节能机电工程及能源信息化业 务项目相对要高，财务处理方式为在发生售后费用的当期计入当期损 益，目前公司的售后费用主要是合同能源管理产生的，但对利润的影 响较小。

【中介机构核查意见】

一、核查过程

1、独立财务顾问通过查阅标的公司报告期内主要项目合同以及 收入、在建工程等科目明细账，走访主要客户等方式，确认了完工百 分比法下主要项目收入、结算、回款等情况；

2、独立财务顾问通过查阅标的公司报告期内主要项目合同以及 询问财务部门负责人等方式，了解设备与能源管理服务收入确认政策 及其合理性；

3、独立财务顾问通过查阅标的公司报告期内用能系统合同能源 管理主要项目的合同，对财务部门负责人进行了访谈，了解了合同能 源管理业务收入确认政策及其合理性。

4、独立财务顾问通过查阅标的公司报告期内主要项目合同、走 访主要客户等方式了解售后支持等其它后续费用对利润的影响。 二、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，嘉力达各类业务收入确认政策合理，符合会计准 则的要求以及业务的实际情况。

2、嘉力达三类主要产品均存在售后支持等其它后续费用，但对 利润的影响较小。

15. 申请材料显示，嘉力达报告期各年度存货余额呈上升趋势，请 你公司： 1) 补充披露存货 “ 工程施工 ” 的具体构成情况； 2) 结合报告 期主要工程项目情况说明未计提存货跌价准备的合理性。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

【说明与分析】

一、报告期内工程施工构成明细情况：

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单位：元

项目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年3 月31 日
工程施工-合同成本	82,095,404.05	218,070,898.25	234,093,835.57
工程施工-合同毛利	23,842,166.64	71,217,729.19	76,114,186.39
工程施工-工程结算	91,578,264.50	280,085,176.89	296,436,909.46
工程施工净额	14,359,306.19	9,203,450.55	13,771,112.50

经比较发现报告期内存货余额基本保持稳定后期呈上升趋势，其 中 2017 年 3 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日上升明显，主要是因为企 业承接的项目规模不断扩大，采购分散在项目现场的原材料逐年增 加，其中 2017 年 3 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日原材料增加了近 200 万元，同时工程施工规模整体上升的同时部分项目结算周期存在固有 差异，以上原因综合导致存货余额的变化。

二、未计提存货跌价准备的合理性

未对存货计提跌价准备是因为就报告期内来看，虽然节能机电工 程类项目毛利率有略微下降趋势，但主要项目如雅宝一号地块、雅宝 山体公园、汉京半山公馆等虽然项目周期较长、毛利率偏低，但未发 现未完工项目的合同收入低于预计总成本的情况，预计成本均能收 回，故未计提存货跌价准备。

【中介机构核查意见】

一、核查过程

独立财务顾问通过查阅标的公司“工程施工”科目明细账了解“工 程施工”具体情况；

独立财务顾问通过查阅标的公司报告期内主要项目合同、以及计 算节能机电工程类项目毛利率变化趋势等方式了解未计提存货跌价 准备是否具有合理性。

二、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

• 1、报告期内，“工程施工”具体构成变动具有合理性。

• 2、未计提存货跌价准备具有合理性。

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16. 申请材料显示，嘉力达固定资产主要由用能系统合同能源管理 资产、运输设备和电子及办公设备构成。请你公司 . 1) 结合报告期主 要合同以列表形式补充披露合同能源管理资产的详细情况及权属。 2) 补充披露是否存在关于固定资产权属的约定，对本次交易及交易完 成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表 明确意见。

答复：

【说明与分析】

一、主要合同能源管理资产的详细情况及权属

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单位：元

					2016 年12 月 31 日账面价 值	2017 年3 月31 日 账面价值
序 号				2015 年12 月 31 日账面价值
	项目名称	甲方	合同期限				项目类型
1	深职院东校区学生公寓热水 系统	深圳职业技术学 院	2010/11/25-2021/11/ 24	3,486,300.79	2,888,649.23	2,739,236.34	学生公寓热水系统改造
2	同鑫热力东光站集中供热系 统	吉林同鑫热力集 团股份有限公司	2011/10/26-2016/12/ 31	2,081,363.61	---	---	供热系统改造
3	解放军第四军医大学合同能 源管理蒸汽供热改造项目	中国人民解放军 第四军医大学	2011/10/1-2016/12/3 1	1,279,014.76	319,753.69	---	蒸汽供热改造
4	深圳疾控中心合同能源管理 节能综合改造项目	深圳市疾病预防 控制中心	2013/9/27-2021/9/26	1,527,226.24	1,257,715.74	1,190,338.11	节能综合改造
5	深圳市龙岗中心医院合同能 源管理中央空调和照明系统 节能改造	深圳市龙岗中心 医院	2014/6/19-2022/6/18	1,140,288.86	964,892.54	921,043.46	中央空调和照明系统节 能改造
6	福田口岸合同能源管理中央 空调和照明系统节能改造	深圳市人民政府 口岸办公室	2015/12/31-2021/12/ 30	1,979,945.06	1,583,952.86	1,484,954.81	中央空调和照明系统节 能改造
7	西安外事学院学生公寓热水 系统的改造	西安外事学院	2015/12/31-2030/12/ 30	13,051,439.53	12,151,268.2 9	11,926,225.48	学生公寓热水系统的改 造
8	深圳市少年宫合同能源管理 中央空调和照明系统综合节 能改造项目	深圳市少年宫	2016/6/30-2022/6/29	---	1,069,243.27	1,019,893.58	中央空调和照明系统节 能改造
9	惠州行政中心办公楼中央空 调和照明系统综合节能改造 项目	惠州市机关事务 管理局	2016/6/30-2021/6/29	---	618,389.94	590,281.31	中央空调和照明系统节 能改造
10	万科欧威尔空调改造工程项 目	万威空调（深圳） 有限公司	2016/12/25-2021/12/ 24	---	3,033,548.10	2,879,299.89	空调系统改造
11	中科纳能研发中心机电系统 节能服务	深圳中科纳能科 技有限公司	2017/1/31-2022/1/30	---	---	39,457,707.01	机电系统节能服务
12	安庆汇峰广场机电系统节能 服务	安庆市文峰置业 有限公司	2015/6/15-2019/6/15	54,271,382.27	42,210,833.8 7	39,195,696.77	机电系统节能服务

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根据合同约定，合同能源管理项目资产在合同期内所有权归嘉力 达所有，待项目合同期结束后将所有权移交给甲方。

二、补充披露是否存在关于固定资产权属的约定，对本次交易及 交易完成后上市公司的影响

（一）是否存在关于固定资产权属的约定

经核查用能系统合同能源管理的合同，存在关于固定资产权属的 约定。合同约定，合同期内，固定资产所有权归嘉力达所有，协议期 满，客户付清效益分享款后，嘉力达投入的固定资产无偿归客户所有。

（二）对本次交易及交易完成后上市公司的影响

对本次交易及交易完成后上市公司无不利影响。由于用能系统合 同能源管理的固定资产均按照合同期，采取平均年限法的方式计提折 旧，转入成本，残值率为 0%，在合同期内，合同能源管理固定资产 所有权归嘉力达所有，合同期满，嘉力达该固定资产账面价值为 0， 所有权归客户所有，因而合同能源管理固定资产权属清晰，不存在纠 纷或者潜在纠纷，对本次交易及交易完成后上市公司无不利影响。 【中介机构核查意见】

一、核查过程

独立财务顾问通过查阅报告期内标的公司主要合同能源管理项 目合同以及与其相关的资产权属文件等途径了解合同能源管理资产 的详细情况及权属。

二、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

• 1、合同能源管理资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

• 2、固定资产权属的约定，对本次交易及交易完成后上市公司不

• 存在不利的影响。

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17 ．申请材料显示，本次评估假设产业等政策不发生重大变化、执 行的税赋、税率等政策无重大变化。请你公司结合行业下游客户如 房地产产业政策、嘉力达享受税收优惠 2017 年到期等实际情况，说 明本次评估假设的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明 确意见。

答复：

【说明与分析】

一、结合行业下游客户如房地产产业政策的影响

嘉力达主要为客户建筑用能系统的建设（或改造）和运行管理提 供节能服务，包括节能解决方案、节能建设（或改造）和能源管理等。 嘉力达及其下游客户主要受建筑行业与房地产行业政策的影响。产业 政策不发生重大变化是本次评估的假设之一。目前，我国建筑行业主 要政策为加快传统行业转型升级，推动建筑产业向装配式建筑、信息 化、市场化、节能环保的方向发展，其政策延续性较强。房地产行业 虽然受存量房过剩以及投资开发下滑的影响，产业政策有所波动，但 在推进新型城镇化建设的浪潮下，嘉力达主营业务仍有较大的增长空 间。

目前，我国房地产市场正面临着双重压力，即“房地产库存量居 高不下”和“房地产开发投资连续下滑”，2017 年 3 月以来，多个城市 相继发布限购令，实行限购限贷的城市近 50 个。以上因素确实对房 地产行业与建筑行业业务量有所冲击。然而，根据中国建筑科学研究 院发布的数据，我国既有建筑已达 500 亿平方米以上，其中 97%以上 属于高耗能建筑。2017 年 2 月，住建部出台《建筑节能与绿色建筑 发展“十三五”规划》，提出到 2020 年，城镇新建建筑节能能效水平比 2015 年提高 20%，部分地区及建筑门窗等关键部位建筑节能标准达 到或接近国际现阶段先进水平。城镇新建建筑中绿色节能面积比重超 过 50%，绿色建材应用比中超过 40%；完成既有居住建筑节能改造 面积 5 亿平方米以上，公共建筑节能改造 1 亿平方米以上。巨大的市 场空间为建筑节能行业提供了良好的发展前景。

为达到上述目标，《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》、

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《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》、《绿色建筑行 动方案》等政策规划均明确提出支持并重点发展建筑节能相关行业。 因此，嘉力达所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，相 关产业政策延续性较强。

二、结合嘉力达享受税收优惠2017 年到期等实际情况，说明本 次评估假设的合理性

嘉力达目前享受的税收优惠政策主要有两项，其一是作为高新技 术企业享受按 15%税率征收企业所得税；其二是合同能源管理类项目 享有三免两减半的税收优惠政策。其中，嘉力达的高新技术企业资格 将于 2018 年 6 月到期，若未能得到重新认定，则基于该资格而享有 的税收优惠政策可能受到影响。独立财务顾问与评估师认为该两项税 收优惠政策具有延续性，本次评估在所得税费测算中考虑了上述优惠 政策对嘉力达未来业绩的影响，现分别叙述其合理性：

1、高新技术企业税收优惠

2015 年 6 月 19 日，嘉力达取得了编号为 GR201544200782 的高 新技术企业证书，有效期为 3 年，2015 年度至 2017 年度享受按 15% 税率征收企业所得税的优惠政策。根据科技部、财政部、国家税务总 局印发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号） 以及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号） 的规定，高新技术企业证书到期后，可再次申请，认定条件为（《高 新技术企业认定管理办法》第十六条）：

（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；

（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服 务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；

（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支 持的高新技术领域》规定的范围；

（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的 比例不低于 10%；

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（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算， 下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：

1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；

2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；

3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的 比例不低于 60%；

（六） 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；

（七） 企业创新能力评价应达到相应要求；

（八） 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境 违法行为。

报告期内，嘉力达在知识产权拥有数量、科技人员占总职工的比 重、研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例、高新技术产品（服 务）收入占同期总收入的比例以及创新能力等各个方面均较前次申请 高新技术企业资格时有所提高，且未发生重大安全事故、重大质量事 故或严重环境违法行为，符合认定为高新技术企业的条件，相关申请 工作正在进行中，预计未来高新技术企业资格得以延续不存在重大不 确定性。独立财务顾问和评估师据此认为嘉力达能继续享有作为高新 技术企业带来的税收优惠，是合理的。

2、合同能源管理类项目税收优惠

根据财政部、国家税务总局联合颁布的财税[2010]110 号文《关 于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通 知》的规定，嘉力达取得的符合条件的用能系统合同能源管理收入企 业所得税实行“三免三减半”，认定条件为：

1. 具有独立法人资格，注册资金不低于 100 万元，且能够单独 提供用能状况诊断、节能项目设计、融资、改造（包括施工、设备安

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装、调试、验收等）、运行管理、人员培训等服务的专业化节能服务 公司；

1. 节能服务公司实施合同能源管理项目相关技术应符合国家质 量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《合同能源管理 技术通则》（GB/T24915-2010）规定的技术要求；

2. 节能服务公司与用能企业签订《节能效益分享型》合同，其 合同格式和内容，符合《合同法》和国家质量监督检验检疫总局和国 家标准化管理委员会发布的《合同能源管理技术通则》 （GB/T24915-2010）等规定；

3. 节能服务公司实施合同能源管理的项目符合《财政部国家税 务总局国家发展改革委关于公布环境保护节能节水项目企业所得税 优惠目录（试行）的通知》（财税〔2009〕166 号）“4、节能减排技 术改造”类中第一项至第八项规定的项目和条件；

4. 节能服务公司投资额不低于实施合同能源管理项目投资总额 的 70%；

5. 节能服务公司拥有匹配的专职技术人员和合同能源管理人 才，具有保障项目顺利实施和稳定运行的能力。

嘉力达在实施合同能源管理项目的过程中严格按照上述要求进 行人员配备、合同签订以及业务往来。考虑到此项税收优惠政策在国 内已实施多年，具有一定的普遍性及政策的稳定性，从宏观环境看， 国内政府对科技型企业的政策支持力度也普遍较大。因此评估人员认 为此项优惠政策在未来较长的一个时期具有稳定性。

综上，本次评估假设产业等政策不发生重大变化、执行的税赋、 税率等政策无重大变化，上述假设具有合理性。

【中介机构核查意见】

一、核查过程

独立财务顾问通过搜集并分析与嘉力达相关的产业政策、税收优 惠政策，与嘉力达主要负责人就产业政策、税收优惠政策进行访谈以 及查阅标的公司高新技术企业证书、报告期内报税单据等途径了解产 业政策、税收优惠政策的延续性。

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二、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

本次评估关于产业政策以及执行税赋、税率等政策的假设合理。 18. 申请材料显示，本次交易嘉力达评估值较 2015 年 6 月评估值增 值较高。请你公司结合报告期股权转让作价情况、同行业可比上市 公司情况，披露本次评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。

答复：

【说明与分析】

一、结合报告期股权转让作价情况

报告期内，嘉力达共发生 4 次股权转让，具体情况如下表所示：

单位：万元

						以转让价格 计算的整体 估值
序 号				转让股权 账面价值	转让价 格
	出让方	受让方	转让时间
1	杭州金永信天时创业 投资合伙企业（有限合 伙）	李海建	2014年4月	260.94	600.00	8,571.40
2	李海建	嘉仁源	2014年12月	223.66	223.66	3,727.70
3	深圳创富港湾投资咨 询合伙企业（有限合 伙）	王玉强	2015年5月	260.94	1,517.00	21,671.35
4	李海建	华信睿 诚	2015年6月	198.05	1,400.00	29,997.96
标的公司						65,100.00

以上述四次股权转让价格计算的嘉力达整体价格与本次交易嘉 力达 100%股权估值的差异较大，理由如下：

1、本次交易以评估值作为定价依据

本次交易价格以评估值为定价依据，本次估值采用收益法作为评 估结论，由独立的第三方评估机构秉持勤勉尽职的执业态度在考虑了 预测期内嘉力达生产能力、营销能力、未来利润水平等因素的基础上， 又衡量了优秀管理团队，技术研发持续投入、市场开拓、项目运作、 经验积累等因素的作用，对嘉力达获利能力、现金流控制能力等进行 了综合评估，更能够客观、全面的反映嘉力达的股东全部权益价值。

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此前的四次股权转让交易价格的确定均未进行专业评估，其交易价格 是交易各方在对嘉力达当时业绩水平以及对未来盈利能力进行初步 判断的基础上协商一致确定的。

2、本次交易存在业绩承诺与补偿协议

报告期内发生的四次股权转让均由交易双方协商确认标的股权 的转让价格，未要求标的公司或其股东做出业绩承诺。在本次交易中， 嘉力达实际控制人李海建以及嘉仁源公司向上市公司做出了业绩承 诺，若业绩承诺无法完成，承诺人将进行补偿。业绩承诺与补偿协议 体现了承诺人对嘉力达未来盈利能力与发展前景的充分信心，而对嘉 力达未来盈利能力与发展前景的预测也在体现在估值结果中。

3、本次交易为控制权转让

报告期内发生的四次股权转让，其标的股权占嘉力达当时总股份 的比例均未超过 7%，更不涉及控制权的变更。因此，在协商交易价 格时，交易各方更看重嘉力达在交易时点前后的盈利能力与分红状 况，而对嘉力达长远经营方针、发展方向以及核心竞争力的构建关心 不足。本次交易涉及控制权变化，交易完成后嘉力达成为上市公司的 子公司，嘉力达核心资产、技术与人员均交由上市公司控制。因此， 在本次评估过程中，专业评估机构以控制权转让为背景，对嘉力达核 心资产、技术与人员的未来发展潜力进行了充分预测，并反映在估值 结果中。

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二、结合同行业可比上市公司情况

根据 A 股市场近期公告的上市公司收购节能服务领域相关资产的交易方案，除去相关信息披露不完全的交易， 主要案例情况统计如下所示：

单位：万元

							市盈率 （基准日当年）
序号	购买方	标的资产	评估基准日	账面价值	评估值	评估增值率		市净率
1	涪陵电力 （600452）	国网节能的配电网 节能业务	2015.9.30	29,753.94	37,351.46	25.27%	43.37	1.25
2	南华生物 （000504）	城光节能	2016.5.31	8,775.30	18,029.00	105.45%	13.66	2.05
3	金城股份 （000820）	江苏省冶金设计院	2015.6.30	22,567.70	346,347.71	1434.71%	20.19	9.93
4	世纪星源 （000005）	博世华	2014.12.31	19,456.96	56,025.23	187.94%	21.70	2.87
5	维尔利 （300190）	汉风科技	2016.08.31	8,397.92	60,300.00	618.03%	24.12	9.06
6	合康新能 （300048）	华泰润达	2015.05.31	9,023.49	53,873.05	497.03%	25.67	5.96
7	环能科技 （300425）	四通环境	2016.01.31	17,953.84	33,060.00	84.14%	14.14	1.86
标的公司			2017.3.31	23,676.94	65,100.00	174.95%	15.53	2.75

与上述可比交易相比，本次交易对应的市盈率、市净率处于合理范围，评估增值率也在合理区间，这说明本次

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评估作价较为公允，充分保障了中小投资者的利益。

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三、披露本次评估作价的合理性

2015 年 9 月 14 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出 具了国众联评报字第 2-531 号《资产评估报告》。报告表明，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，深圳市嘉力达实业有限公司净资产账面 价值评估值为 18,207.78 万元。本次交易以 2017 年 3 月 31 日为评估 基准日，嘉力达 100%股权的评估值为 6.51 亿元。两份报告的评估值 差异较大，主要原因是两份评估报告的评估时点与方法不同。

	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2017 年3 月31 日	2017 年3 月31 日	2017 年3 月31 日
项目		资产基础法 评估值		资产基础法 评估值	收益法评 估值
	账面值		账面值
资产总额（万元）	30,692.37	30,841.15	47,240.41	62,221.18	-
负债总额（万元）	12,648.36	12,633.36	23,563.47	23,563.47	-
净资产（股东权益价值） （万元）	18,044.01	18,207.78	23,676.94	38,657.71	65,100.00

1、评估时点的影响

两份评估报告的评估基准日相差 21 个月，期间嘉力达由有限责 任公司整体变更为股份有限公司，账面净资产由 18,044.01 万元增长 到 23,676.94 万元，增长率达到 31.22%。嘉力达实力有了较大提升， 评估结果也有相应增长。在行业持续发展的背景下，嘉力达凭借自身 突出的市场竞争力经营业绩持续增加，具体分析如下：

（1）下游行业保持持续稳定发展。随着政策引导、市场需求不 断增长，我国节能服务产业保持快速增长。2013 年 1 月住建部出台 了《绿色建筑行动方案》，规划到 2015 年末，20%的城镇新建建筑达 到绿色建筑标准要求，并提出要积极推动公共建筑节能改造，鼓励采 用合同能源管理模式，对项目按节能量予以奖励。2014 年 3 月国务 院颁布的《2014-2020 年国家新型城镇化规划》中，规划到 2020 年， 城镇绿色建筑占新建建筑比重达到 50%。我国建筑节能领域的政策支 持和配套支撑体系正在逐步完善中，建筑节能服务领域还有很大的发 展空间。

（2）嘉力达突出的市场竞争优势。嘉力达的建筑节能产品和服 务已广泛应用于商业建筑、政府建筑、校园建筑、医院建筑、酒店商

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场、大型主题公园等领域，已经为上千个项目提供了节能服务，取得 了良好的效果，其中的“深圳市疾病预防控制中心和“深圳市福田区委 办公楼节能改造项目”曾被 EMCA 评价为“中美能效示范项目”和“合 同能源管理优秀示范项目”。这类高品质的建筑节能服务项目为嘉力 达的市场推广增加了一定的优势。目前，嘉力达建设的节能服务项目 已经累计为社会节约用电 9 亿多度，节约标准煤 30 多万吨，减少二 氧化碳排放量 90 多万吨，相当于 3,700 亩成熟阔叶林十年的吸收量。

在资产基础法下，本次交易评估增值率与以 2015 年 6 月 30 日为 评估基准日的评估增值率相比，仍有大幅增长，主要原因在于嘉力达 固定资产与无形资产实际价值被低估。软件著作权是承接能源管理信 息化业务的基础，而固定资产则是用能系统合同能源管理业务的成果 之一，随着嘉力达业务的不断拓展，上述两种资产的账面价值已不能 反映在企业运营过程中的真实价值。本次资产基础法评估结合嘉力达 固定资产与无形资产的购入成本、研发成本、使用寿命等因素，在企 业持续经营的前提下对其进行了重新评估，固定资产净值与无形资产 净值的评估增值率分别达到 83.73%以及 4,052.91%。

2、评估方法的差异

以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值采用资产基础法得 出，而以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日的评估分别采用了资产基础 法与收益法，最终采纳了收益的评估结果。两种评估方法所采用的估 值理念与步骤不同，反映了嘉力达价值的不同方面，其结果也会有差 异。

理论上讲，采用不同评估方法所得出的评估结果均能合理反映评 估对象在评估基准日的价值。然而，收益法是从嘉力达未来盈利能力 的角度衡量资产价值的大小，将嘉力达未来经营活动净现金流按照一 定的折现率进行折现后确定其价值，相较于资产基础法可以更为完整 地反映嘉力达整体价值。资产基础法是从投入的角度估算资产价值的 基本方法，能比较直观地反映嘉力达各类资产价值的大小，但嘉力达 所处行业属于技术密集型行业，资产基础法评估值结论只能反映现有 资产的历史成本，未反映品牌知名度、研发能力及客户资源等无形资

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产的价值。

【中介机构核查意见】

一、核查过程

独立财务顾问通过查阅了嘉力达工商档案、历次股权转让的转让 协议和股东会决议以及历次增资的股东会决议和验资报告，访谈了历 次股权转让和增资的有关人员，搜集并分析了 A 股市场同期可比交 易的评估过程与结果，据此了解本次评估作价的合理性。 二、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

结合报告期股权转让作价情况以及同行业可比上市公司情况，本 次评估作价合理。

19. 申请材料显示，嘉力达 2015 、 2016 年、 2017 年 1-3 月净利润分 别为 2,812.22 万元、 2,005.60 万元、 29.37 万元。请你公司： 1 ）结合 报告期其他年度同比情况，补充披露嘉力达 2017 年一季度净利润大 幅下降的原因。 2 ）结合报告期净利润下降的实际情况，说明未来业 绩大幅增长的合理性。 3 ）补充披露盈利预测期收入大幅增长的同时 期间费用下降的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并 发表明确意见。

答复：

【说明与分析】

一、结合报告期其他年度同比情况，补充披露嘉力达2017 年一 季度净利润大幅下降的原因

2015 年 1-3 月、2016 年 1-3 月，标的公司净利润分别为 11.13 万 元、13.63 万元，占当年净利润比例均较低。报告期内，标的公司一 季度净利润占比较低，其主要原因是受春节假期等影响属于工程施工 的淡季，新增完工进度少，导致对应收入、成本较少，进而使一季度 的利润较少，占当年比例较低，主要利润实现集中在第三、第四季度， 故 2017 年 1-3 月净利润较少主要受行业特征影响，符合行业及历年 惯例。

二、结合报告期净利润下降的实际情况，说明未来业绩大幅增长

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的合理性

截止 2017 年 6 月 30 日，嘉力达已承接开工未完成合同金额合计 10.53 亿，具体情况如下：

单位：万元

			2017 年1-6 月 实现收入	预计2017 年 7-12 月收入
项目类型	合同金额	未完成金额
节能机电工程	59,906.70	14,786.66	7,147.62	17,468.91
合同能源管理	38,305.30	23,811.50	2,620.34	2,896.52
能源管理信息化	7,077.68	980.03	934.30	2,635.11
合计	105,289.68	39,578.19	10,702.26	23,000.54

从上述情况看，嘉力达目前所承接的项目基本已覆盖2017 全年 的收入预测，因此当年的收入预期具有较好的业务支撑。同时也为 2018 年的业绩目标提供了一定的保证。

同时考虑到，本次交易完成后，嘉力达与上市公司的协同效应将 充分体现，嘉力达将进一步利用上市公司的资源平台，提升品牌形象 和市场知名度，拓展客户与项目资源，提升业务收入。

综上所述，嘉力达在业绩承诺期实现业绩承诺具有合理性。

三、补充披露盈利预测期收入大幅增长的同时期间费用下降的合 理性

报告期及盈利预测年度，嘉力达收入及期间费用具体如下：

单位：万元

			2017 年 1-3 月	2017 年 （预测）	2018 年 （预测）	2019 年 （预测）
项 目	2015 年度	2016 年度
主营业务收入	17,773.34	26,763.32	3,352.43	33,076.92	39,371.52	46,645.94
管理费用	2,300.01	3,066.73	566.77	2,840.10	3,090.71	3,299.87
销售费用	1,027.52	1,593.38	355.59	1,760.32	1,965.24	2,178.72
管理费用占主营 业务收入比例	12.94%	11.46%	16.91%	8.59%	7.85%	7.07%
销售费用占主营 业务收入比例	5.78%	5.95%	10.61%	5.32%	4.99%	4.67%

2017 年预测数据中管理费用相比2016 年下降，主要系2016 年 管理费用偏高，是因为当年因筹划上市等，中介机构费用支出金额约 为396.24 万元，而该项费用预计在后续年度不会再发生。

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剔除中介结构费用后，嘉力达在报告期及盈利预测年度的收入及 期间费用具体如下：

单位：万元

			2017 年 1-3 月	2017 年 （预测）	2018 年 （预测）	2019 年 （预测）
项 目	2015 年度	2016 年度
主营业务收入	17,773.34	26,763.32	3,352.43	33,076.92	39,371.52	46,645.94
管理费用（修正 后）	2,300.01	2,670.49	566.77	2,840.10	3,090.71	3,299.87
销售费用	1,027.52	1,593.38	355.59	1,760.32	1,965.24	2,178.72
管理费用占主营 业务收入比例（修 正后）	12.94%	9.98%	16.91%	8.59%	7.85%	7.07%
销售费用占主营 业务收入比例	5.78%	5.95%	10.61%	5.32%	4.99%	4.67%

若剔除该因素，报告期及预测年度，管理费用总体随着收入的扩 大而呈现上升态势，合理。

【中介机构核查意见】

一、核查过程

1、独立财务顾问通过查阅标的公司报告期内各年度审计报告、 相关科目明细分类账，询问标的公司财务部门负责人等方式了解报告 期内标的公司净利润变化情况；

2、独立财务顾问通过查阅标的公司主要项目合同，实地走访项 目现场，与标的公司项目负责人与主要技术骨干进行访谈，搜集并分 析行业政策等途径了解标的公司未来业绩增长与费用控制情况。 二、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

• 1、主要原因是受春节假期等影响属于工程施工的淡季，新增完

• 工进度少，导致对应收入、成本确认较少，进而使一季度的利润较少 较完整年度内来看占整年比例较低，符合行业惯例。

2、考虑到嘉力达 2017 年已取得的项目数量及金额较大，因此未 来嘉力达收入预期会有较大幅度的增长。

• 3、盈利预测期收入大幅增长的同时期间费用下降具有合理性。

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20. 申请材料显示，嘉力达本次收益法评估折现率为 12.30% 。请你 公司： 1 ）补充披露嘉力达折现率相关参数（无风险收益率、市场期 望报酬率、 β 值、特定风险系数等）取值依据及合理性。 2 ）结合市 场可比交易折现率情况，补充披露嘉力达折现率取值的合理性。请 独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

【说明与分析】

• 一、补充披露嘉力达折现率相关参数（无风险收益率、市场期望

• 报酬率、 β 值、特定风险系数等）取值依据及合理性

• 评估说明对折现率的测算过程有具体的描述。大致如下：

• 折现率的确定

• 本次采用资本资产加权平均成本模型 (WACC) 确定折现率。

• WACC 模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的 加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股 权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步， 计算加权平均股权回报率和债权回报率。

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8.1. 权益资本成本

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式中：

[r] f ：无风险报酬率；

[r] m ：市场预期报酬率；

• ε：评估对象的特性风险调整系数；

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• [] t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取可比公司的

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平均值）

分析 CAPM 我们采用以下几步：

1）根据 Wind 数据系统公布的距基准日 10 年及以上的国债到期 收益率为 4.02%。

2）市场预期报酬率数据的采集：本次测算我们借助 Wind 资讯 的数据系统提供所选择的沪深 300 指数成份股每月的收盘价格。自 2005 年-2013 年，根据沪深 300 指数成份股计算年收益率（几何）均 值约为 11.48%作为市场平均期望报酬率，即：Rm=11.48%；

3）  [e] 值

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程 度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影 响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直 接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业 的上市公司于基准日的 β 系数（即[] t ）指标平均值作为参照。

目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的公司。该公司公布的专业服务行业的加权剔除财务 杠杆调整 β 为 0.879。

资本结构本次评估采用环境与设施服务行业的平均值，D 根据基 准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。 经过计算，该行业的 D/E=9.4%。

最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe= 0.949

4）评估对象的特性风险调整系数的确定

经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市 公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优 劣势方面的差异，各风险说明如下：

企业规模为大型企业，资产规模和营业收入与可比上市公司相比 相当，经营业务上销售毛利率、净利润率、净资产收益率等指标均达 到可比公司水平。企业内部管理及控制机制一般，管理人员的从业经 验和资历较高。综合以上因素，嘉力达特定风险 ε 的确定为 2.00 %。

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5）权益资本成本的确定

最终由式（11）得到评估对象的权益资本成本 re：

re=4.03%+ 0.949×（11.48%-4.03%）+2.00%

=13.10%

8.2. 债务资本成本

债务资本成本 rd 取 5 年期贷款利率 4.9%。

8.3. 资本结构的确定

Wd=D/（D+E）=8.6%

Wd=E/（D+E）=91.4%

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5）适用税率：所得税为 15%。

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＝ 12.30%。

二、结合市场可比交易折现率情况，补充披露嘉力达折现率取值 的合理性

近期市场可比交易折现率取值情况如下：

序 号	证券代 码				折现率 模型
		证券简称	被收购资产	评估基准日		折现率取值
1	000005	世纪星源	博世华	2014-12-31	WACC	11.91%
2	300190	维尔利	汉风科技	2016-08-31	CAPM	12.80%-14.90%
3	300048	合康新能	华泰润达	2015-05-31	WACC	11.67%
4	300425	环能科技	四通环境	2016-01-31	WACC	9.00%
5	600452	涪陵电力	国网节能的 配电网节能 业务	2015-09-30	WACC	13.22%
6	000504	南华生物	城光节能	2016-05-31	WACC	13.85%
7	000820	金城股份	江苏省冶金 设计院	2015-06-30	WACC	12.56%
			平均值			12.14%-12.44%
-	300500	启迪设计	嘉力达	2017-03-31	WACC	12.30%

如上表所示，嘉力达的折现率总体处于合理范围，与市场可比交

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易相比具有合理性。

【中介机构核查意见】

一、核查过程

独立财务顾问复核了本次评估所使用的公开市场数据的来源，搜 集并分析了市场可比交易折现率情况。

二、核查结论

独立财务顾问认为：

1、嘉力达折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、 β 值、特定风险系数等）的选取具有合理性。

2、嘉力达的折现率总体处于合理范围，与市场可比交易相比具 有合理性。

21. 请你公司补充披露嘉力达下属公司的披露是否符合《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重 组（ 2014 年修订）》第十六条第（九）项的规定。请独立财务顾问 核查并发表明确意见。

答复：

【说明与分析】

一、下属企业基本情况

—— 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上 市公司重大资产重组（2014 年修订）》（以下简称“第 26 号准则”）第 十六条第（九）项规定：“经营性资产的下属企业构成该经营性资产 最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20% 以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。” 截至本回复出具之日，嘉力达下属企业共三家，实质上基本未开 展经营活动，资产、收入规模均很小，具体如下：

单位：万元

2017 年1-3 月/2017 年3 月31 日	资产总额 （占比）	营业收入 （占比）	净资产 （占比）	净利润 （占比）
母公司	47,239.86 （100.00%）	3,352.43 （100.00%）	23,657.23 （100.00%）	27.58 （100.00%）
深圳市嘉力达能源科技 有限公司	0.00 （0.00%）	0.00 （0.00%）	0.00% （0.00%）	0.00 （0.00%）

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广州市嘉力达节能科技 有限公司	7.61 （0.02%）	0.00 （0.00%）	-65.91 -	-5.96 -
北京净空洁能科技有限 公司	0.00 （0.00%）	0.00 （0.00%）	0.00 （0.00%）	0.00 （0.00%）

三家下属企业的资产总额、营业收入、净资产额和净利润等数据 均未达到母公司同期数据的 20%，且对母公司无重大影响，依第 26 号准则的规定，无需参照母公司披露相关信息。

【中介机构核查意见】

一、核查过程

独立财务顾问查阅了嘉力达下属企业的工商档案以及报告期内 经审计的财务报告，以确认相关披露是否符合《公开发行证券的公司 —— 信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条第（九）项的规定。

二、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

关于嘉力达下属公司的披露符合《公开发行证券的公司信息披露 —— 内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 第十六条第（九）项的规定。

22. 申请材料显示， 2016 年 6 月 8 日，嘉力达与连云港港口集团有限 公司、连云港嘉晟节能科技合伙企业（有限合伙）签订股权转让协 议，分别以 6,184,682.34 元和 2,061,560.78 元转让江苏港嘉节能科技 有限公司 30.00% 的股权和 10.00% 的股权。转让后嘉力达持有江苏 港嘉节能科技有限公司的股权比例降为 15% 。请你公司补充披露上 述股权转让的原因，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。

答复：

【说明与分析】

一、2016 年6 月，嘉力达转让江苏港嘉40%股权

嘉力达于 2016 年 3 月 8 日召开第一届董事会第三次会议审议通 过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意转让江苏港嘉 40%的

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股权。经连云港中瑞华资产评估事务所有限公司以连瑞华评报字 （2016）第 005 号《资产评估报告书》确认，截至 2015 年 12 月 31 日，嘉力达所持江苏港嘉 55%股权的账面价值为 1,131.97 万元，评估 值为 1,133.86 万元。2016 年 6 月 8 日，嘉力达与连云港港口集团有 限公司、连云港嘉晟节能科技合伙企业（有限合伙）签订了《关于江 苏港嘉节能科技有限公司股权的转让协议》，约定分别以 618.47 万元 和 206.16 万元向连云港港口集团有限公司、连云港嘉晟节能科技合 伙企业（有限合伙）转让江苏港嘉 30%的股权和 10%的股权。前述 转让价格系参考江苏港嘉 2015 年 12 月 31 日净资产评估值作价。江 苏港嘉已于 2016 年 6 月 20 日办理本次股权转让的工商变更登记手 续，截至本《反馈意见回复》出具日，嘉力达已全额收到按照协议约 定的股权转让款。

二、上述股权转让的原因及对本次交易的影响

根据嘉力达出具的书面说明，嘉力达设立江苏港嘉的初衷是计划 为连云港港口集团有限公司及其子公司提供港口建筑节能服务，但由 于管理半径过大导致嘉力达难以对江苏港嘉进行有效管理及技术支 持等原因，江苏港嘉设立后实际经营情况不及预期，江苏港嘉 2015 年开始出现亏损。嘉力达根据自身发展需要，出售了江苏港嘉 40% 的股权，嘉力达由江苏港嘉的控股股东变为参股股东。

由于江苏港嘉实际业务规模较小，嘉力达出售江苏港嘉股权影响 投资收益为 24.62 万元，对净利润影响较小，对本次交易不存在重大 影响。

【中介机构核查意见】

一、核查过程

独立财务顾问通过查阅嘉力达董事会《关于转让控股子公司股权 的议案》、嘉力达与连云港港口集团有限公司、连云港嘉晟节能科技 合伙企业（有限合伙）签订的《关于江苏港嘉节能科技有限公司股权 的转让协议》以及相关资产评估报告、工商档案，与子公司股权转让 交易各方进行访谈的方式了解转让该股权的原因。

二、核查结论

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经核查，独立财务顾问认为：

• 1、嘉力达系根据自身发展需要出售江苏港嘉 40%的股权。

• 2、本次股权转让对净利润影响较小，对本次交易不存在重大影

响。

23. 申请材料显示，报告期内嘉力达存在关联方资金拆借。请你公 司补充披露嘉力达及其子公司是否存在非经营性占用，是否存在对 外担保，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有 -- 关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意 见第 10 号〉的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发 表明确意见。

答复：

【说明与分析】

一、嘉力达及其子公司是否存在非经营性占用

报告期内，嘉力达及其子公司存在被关联方非经营性占用资金的 情况，具体情况已经在重组报告书中披露。2015 年，标的公司创立 大会暨第一次股东大会审议通过了《关联交易管理制度》，对控股股 东及关联方占用公司资金行为进行了严格规范，后续未再发生类似行 为。截止目前，嘉力达及其子公司不存在被关联方非经营性占用资金 的情况。

二、是否存在对外担保

经核实，截止 2017 年 8 月 30 日嘉力达为深圳市融乐通投资担保 有限公司提供反担保，担保金额 9.63 万元，该公司为嘉力达向银行 开具履约保函的担保方；除此外未发现嘉力达及其子公司存在其他对 外担保情况。

三、是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法 >第三条有关 拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见 第10 号〉的相关规定

报告期内，嘉力达及其子公司曾存在被关联方非经营性占用资金 的情况，但上述情况已经得到清理和规范，在 2015 年 9 月嘉力达制 定《关联交易管理制度》后再未发生非经营性占用资金的行为，符合

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《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关 规定。截止目前，嘉力达及其子公司不存在被关联方非经营性占用资 金的情况。

【中介机构核查意见】

一、核查过程

独立财务顾问通过查阅标的公司《关联交易管理制度》、其他应 收款等科目明细账，与资金拆借关联方进行访谈等途径了解标的公司 非经营性资金占用与对外担保情况。

二、核查结论

经核查，独立财务顾问为：

1、报告期内嘉力达及其子公司不存在非经营性资金占用。

2、截至目前，截止 2017 年 8 月 30 日嘉力达为深圳市融乐通投 资担保有限公司提供反担保，担保金额 9.63 万元，该公司为嘉力达 向银行开具履约保函的担保方；除此外未发现嘉力达及其子公司存在 其他对外担保情况。

3、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买 —— 资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

24. 申请材料显示，标的公司于 2012 年 6 月 8 日发行中小企业私募 债券，发行总额为人民币 5,000 万元，开始日期为 2012 年 6 月 8 日， 结束日期为 2015 年 6 月 8 日。李海建以其个人全部合法财产为债券 的还本付息提供不可撤销连带责任保证担保。请你公司补充披露上 述事项的进展，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。

答复：

【说明与分析】

一、上述事项的进展，对本次交易的影响

2012 年 6 月 8 日，嘉力达非公开发行 2012 年中小企业私募债券 （证券代码“118001”，证券简称“12 嘉力达”），发行总额 5,000 万

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元，票面利率 9.99%，债券期限 3 年；李海建以其个人全部合法财产 为债券的还本付息提供不可撤销连带责任保证担保。经核查，嘉力达 已于 2014 年 6 月 5 日提前偿清该私募债券的本息余额，截至本《反 馈意见回复》出具日，不存在嘉力达基于该私募债券产生的任何未结 债权债务或未决争议，嘉力达曾发行中小企业私募债券的情况对本次 交易不存在不利影响。

【中介机构核查意见】

一、核查过程

独立财务顾问查阅了标的公司非公开发行 2012 年中小企业私募 债券的发行方案、备案材料以及相关协议。 二、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

嘉力达发行的中小企业私募债券已提前偿清，对本次交易不存在 不利影响。

25. 请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其 派出机构、其他行政机关或司法机关立案调查或者责令整改；如 有，请说明相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师就 该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意 见。

答复：

【说明与分析】

一、审计机构是否被中国证监会及其派出机构、其他行政机关或 司法机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复 核报告。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出 具的《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于受到监管部门相关处 罚的情况说明》（以下称“情况说明”），并经查验中国证监会网站， 大华存在如下被监管部门立案调查或者责令整改的情形：

1、2015 年 3 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具行政监管措 施决定书（[2015]34 号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）

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及注册会计师周龙、杨洪武采取出具警示函措施的决定》。

2、2015 年 4 月 21 日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出 具行政监管措施决定书（[2015]14 号）《深圳证监局关于对大华会计 师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师鄢国祥、曾小生、高德惠、 邱运良、刘耀辉采取监管谈话措施的决定》。

3、2015 年 7 月 20 日，中国证券监督管理委员会出具行政监管 措施决定书（[2015]68 号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合 伙）采取监管谈话措施的决定》。

4、2016 年 1 月 12 日，中国证券监督管理委员会山东监管局出 具行政监管措施决定书（[2016]1 号）《关于对大华会计师事务所（特 殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》。

5、2016 年 3 月 7 日，中国证券监督管理委员会因 2015 年的例 行执业质量检查对本所出具了 4 份行政监管措施决定书，分别是《关 于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》 （[2016]19 号）、《关于对敖都吉雅、范鹏飞采取出具警示函措施的决 定》（[2016]20 号）、《关于对张乾明、司马湘卿采取出具警示函措施 的决定》（[2016]21 号）、《关于对范荣、韩军民采取出具警示函措施 的决定》（[2016]22 号）。。

6、2016 年 7 月 12 日，中国证券监督管理委员会山东监管局出 具行政监管措施决定书（[2016]33 号）《关于对大华会计师事务所（特 殊普通合伙）及注册会计师殷宪锋、李莉采取出具警示函措施的决 定》。

7、2016 年 11 月 1 日，中国证券监督管理委员会安徽监管局出 具行政监管措施决定书（[2016]17 号）《关于对大华会计师事务所（特 殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》。

8、2017 年 3 月 16 日，中国证券监督管理委员会山东监管局出 具行政监管措施决定书（[2017]4 号）《关于对大华会计师事务所（特 殊普通合伙）及注册会计师王书阁、张海龙采取监管谈话监管措施的 决定》。

9、2016 年 5 月 13 日，中国证监会稽查部门决定对大华会计师

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事务所（特殊普通合伙）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司、辽宁 元正资产评估有限公司、中和资产评估有限公司启动立案调查的行政 执法程序。2016 年 5 月 17 日及 2016 年 5 月 24 日，中国证监会向大 华下达《调查通知书》（深专调查通字 592 号/深专调查通字 2016135 号）。

二、上述事项是否影响本次相关审计文件的效力

根据《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务 有关问题的通知》财会[2012]2 号相关规定，大华被中国证监会立案 调查，不属于被撤回其证券资格情形；根据《上市公司监管法律法规 常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构被立案调查是否影响上 市公司并购重组行政许可的受理”的解答，审计机构被立案调查的， 不影响中国证监会受理其出具的财务报告等文件。

大华持有统一社会信用代码为 91110108590676050Q 的《营业执 照》、证书序号为 019861 的《会计师事务所执业证书》及证书序号为 000191 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；大华为本次 重组提供审计服务的签字注册会计师张晓义、刘吉良均持有《中华人 民共和国注册会计师证书》。

另根据大华出具的《关于<启迪设计集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产项目备考审阅报告及标的公司审计报告>的复核 报告》并经核查，承办本次重组业务的签字会计师执业记录良好，未 曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的注册会计师证书 合法有效。

【中介机构核查意见】

一、核查过程

独立财务顾问查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）的《营 业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关 业务许可证》、《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于受到监管部 门立案调查的情况说明》等材料，查验了中国证监会网站以了解本次 重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、其他行政机关或司

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法机关立案调查或者责令整改的问题；

独立财务顾问查阅了签字会计师的《中华人民共和国注册会计师 证书》以了解其是否拥有执业资质。

二、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

截至本反馈回复出具日，大华已出具了复核报告，本次重组的审 计机构不存在影响或限制其参与本次重组的业务资格或能力的情形， 对本次重组不构成实质性不利影响或法律障碍，不影响本次重组相关 审计文件的效力。

26. 请你公司补充披露： 1 ）本次交易备案财务报表中 嘉力达可辨认 净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》 的相关规定。 2) 备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否 已充分辨认及合理判断嘉力达拥有的但未在其财务报表中确认的无 形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售 网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。 3 ）大额商誉确认对上 市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估 师核查并发表明确意见

答复：

【说明与分析】

一、嘉力达可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否 符合《企业会计准则》的相关规定

1 、可辨认净资产公允价值的确认依据

公司聘请上海申威资产评估有限责任公司以 2017 年 3 月 31 日为 基准日对嘉力达的股东全部权益价值进行评估，并出具沪申威评报字 〔2017〕第 1246 号《启迪设计集团股份有限公司拟发行股份购买资 产涉及的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司股东全部权益价值评 估报告》。截至评估基准日，嘉力达 100%股权的评估结果为 65,100.00 万元。购买嘉力达 100%股权的交易价格拟定为人民币 65,000.00 万 元。

公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉力达 2015 年

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12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 3 月 31 日的合并及母公司 资产负债表，2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月的合并及母公司 利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审 计，嘉力达截止 2017 年 3 月 31 日经审计的合并总资产账面价值为 47,239.87 万元，总负债账面价值为 23,582.64 万元，归属于母公司股 东权益账面价值为 23,677.00 万元。

经核查，嘉力达作为一家以节能机电安装及能源管理项目为主营 的高新企业，除合同能源项目资产、专利、商标、软件著作权等可辨 认资产价值外，运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团 队等不可辨认的无形资产价值对企业价值影响较大，采用资产基础法 评估时难以完全将企业价值准确量化，在确认企业价值时适合采用收 益法的评估结果。同时采用资产基础法对各类可辨认资产进行评估确 认其公允价值，根据审计及评估报告，嘉力达截止 2017 年 3 月 31 日合并报表中资产构成，对应账面价值及评估后的公允价值情况如 下：

下：	下：	下：	下：
单位：万元
项目	账面价值	公允价值	评估增值
一、流动资产合计	27,668.90	27,980.13	311.23
货币资金	1,627.07	1,627.07	---
应收账款净额	16,092.54	16,092.54	---
预付账款净额	5,113.94	5,113.94	---
其他应收款净额	622.55	622.55	---
存货净额	2,212.80	2,524.03	311.23
其他流动资产	2,000.00	2,000.00	---
二、非流动资产合计	19,570.97	34,240.51	14,669.54
长期股权投资净额	248.9	202.59	(46.31)
固定资产	11,137.49	20,459.08	9,321.59
在建工程	7,809.86	7,967.97	158.11
无形资产	129.19	5,365.34	5,236.15
递延所得税资产	245.53	245.53	---
三、资产总计	47,239.87	62,220.64	14,980.77

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四、负债总计	23,582.64	23,582.64	---
五、净资产	23,657.23	38,638.00	14,980.77

在备考报表编制过程中，鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完 毕，假设购买日并非实际购买日，本公司尚未实质控制标的公司，评 估基准日可辨认净资产公允价值并非标的公司 2016 年 1 月 1 日可辨 认净资产的公允价值，故在编制备考合并财务报表时，以 2016 年 1 月 1 日标的公司账面净资产为基础，根据评估基准日可辨认净资产的 评估增值调整确定 2016 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允价值，并假 设嘉力达截止 2017 年 3 月 31 日的股东增资已在 2016 年 1 月 1 日完成，调整后作为可辨认净资产的公允价值。

2 、商誉的确认依据

依据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计准则解 释第 4 号》的相关规定，本次股权交易为以启迪设计集团股份有限公 司为合并方主体对嘉力达进行非同一控制下企业合并，合并成本大于 合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额 确认为商誉，于购买日后在公司合并财务报表账面列示。本次重组交 易价格为 65,000.00 万元，因此，在实际交易过程中公司对嘉力达的 并购成本为 65,000.00 万元。在备考报表中，是假设本次发行股份及 支付现金购买资产已于 2016 年 1 月 1 日完成，并依据本次收购交易 完成后的股权架构，自期初即存在并持续经营，且在 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日止期间内无重大改变，对应嘉力达 2015 年 12 月 31 日的净资产公允价值，启迪设计集团按 100%的股权应享有部分 为 34,121.65 万元（已假设股东增资在 2016 年 1 月 1 日完成），产生 商誉 30,878.35 万元。

本次交易经中国证监会核准后，在嘉力达 100%股权实际交割时， 将以实际购买日嘉力达可辨认净资产公允价值和本次交易作价确定 实际购买日的商誉价值。

3 、是否符合《企业会计准则》的相关规定

—— 根据《企业会计准则第 20 号 企业合并》，第十四条规定：被 购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资

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产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。

—— 根据《企业会计准则第 20 号 企业合并》，第十三条规定：购 买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，应当确认为商誉。

本次交易备考财务报表中，嘉力达可辨认净资产公允价值及商誉 的具体确认依据，符合《企业会计准则》的相关规定。

二、备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨 认及合理判断嘉力达拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包 括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关 系、特许经营权、合同权益等

本次交易资产基础法评估时，已充分辨认及合理判断嘉力达拥有 的但未在其财务报表中确认的无形资产，如专利权、软件著作权等。 由于资产基础法是从现时成本角度出发，以嘉力达账面记录或可辨认 的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总后 减去负债评估值作为嘉力达股东全部权益的评估价值，在考虑企业可 辨认无形资产的过程中，已将企业的专利技术、软件著作等技术性资 产以及企业已签订的项目合约形成的合同权益资产纳入评估范围。对 嘉力达拥有的其他如企业拥有的管理团队、客户资源、生产经营管理 水平、产品研发队伍、服务平台、销售网络及商誉等无形资产未能进 行涵盖。

三、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根 据备考财务报表，本次交易将形成商誉金额 30,878.35 万元。根据《企 业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值 测试。若嘉力达资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将 存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩 造成不利影响。

根据启迪设计与嘉力达签订的《盈利预测补偿协议》，嘉力达实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润未达到对应承 诺净利润的，则业绩嘉力达应按约定的补偿方式和补偿金额以本次交

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易中取得的股份对价和现金对价进行补偿；在业绩承诺期届满时，启 迪设计将对嘉力达进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额，则业 绩承诺方将另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股 份补偿的形式。上述措施在一定程度上能够对上市公司及中小股东的 利益提供保障。

此外，对前述商誉影响事项已在重组报告书之“重大风险提示” 中披露了“本次交易形成的商誉减值风险”，提请投资者注意。 【中介机构核查意见】

一、核查过程

独立财务顾问查阅了《企业会计准则》、启迪设计与嘉力达签订 的《盈利预测补偿协议》、嘉力达主要项目合同、主要资产权属文件， 与嘉力达业务部门负责人、财务部门负责人进行访谈等途径，了解净 资产公允价值及商誉的具体确认依据。

二、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

• 1、嘉力达可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，符合

• 《企业会计准则》的相关规定。

2、本次在考虑嘉力达可辨认无形资产的过程中，已将嘉力达的 专利技术、软件著作等技术性资产以及嘉力达已签订的项目合约形成 的合同权益资产纳入评估范围。

3、如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影 响，但启迪设计与嘉力达签订的《盈利预测补偿协议》一定程度上能 够对上市公司及中小股东的利益提供保障。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于启迪设计集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产行政许可项目审查一次反馈意见回复说明之专项核查 意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

章 睿 王 骞

广发证券股份有限公司 2017 年 9 月 26 日

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