Tus-Design Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Jul 11, 2017

启迪设计集团股份有限公司 问询函中有关事项的说明

大华核字[2017]003040 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

DaHuaCertified Public Accountants（Special General Partnership）

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启迪设计集团股份有限公司

问询函中有关事项的说明

大华核字[2017]003040 号

深圳证券交易所创业板公司管理部 ：

启迪设计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”）收到贵部 于2017 年7 月5 日发出“关于对启迪设计集团股份有限公司的重组 问询函（创业板非许可类重组问询函【2017】第 13 号）”，要求审计 师对深圳市嘉力达节能科技股份有限公司（以下简称“嘉力达”或“标 的公司”）的重组审计报告以下事项核查并发表意见。经审慎核查， 现汇报如下：

1、在能源管理信息化业务中，嘉力达除了直接开发客户外，还 开展经销合作。请说明标的公司与经销商的合作模式，直销和经销模 式各自的销售收入以及收入确认的会计政策。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见，并请会计师说明针对经销收入所做的核查工 作。

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回复：

能源管理信息化业务通常包含能耗监测服务、能耗审计服务、能耗统计服务、 能源信息化服务、软件销售服务等。

除软件销售服务有经销模式外，其他均为标的公司的直销业务。

涉及到直销、经销共存的业务为软件销售服务，软件销售业务以经销模式为 主，两种模式下软件收入确认原则均为发货确认收入，其他相关服务则以相应服 务确认单确认。经销模式与直销模式在会计政策处理上没有实质上的区别，其中：

直销情况下为标的公司直接销售或提供相应服务，由于该类服务时间短，且 基本没有退货发生，企业确认收入时点以发货给客户签收或客户的服务确认单确 认收入。

经销模式，主要是由于受服务地域的影响，在标的公司无法直接辐射的服务 区域需要由标的公司培训后的当地经销公司人员执行后续维护安装任务；标的公 司在该模式下均为通过给经销商利润差价的形式直接销售，由于软件销售服务是 以销定产，在销售时需要刻录企业相关的信息及相应调试或提供特定服务，不存 在以标准产品形式提前铺货情况。

针对经销商收入执行的审计程序如下：

经销模式的收入核查是通过对销售、回款进行细节测试、函证、以及对企业 内部的系统刻写记录、服务确认单进行检查；

细节测试中，检查收入确认相关的送货单、发票，检查金额在424.17 万元， 占当期经销收入的91.23%；检查软件销售服务回款相关的银行回单，报告期内 未发现经销客户账龄较长情况，截止2016 年12 月31 日，货款基本都已收回；

对主要软件经销商进行函证，函证金额442.80 万元，占当期经销收入的 95.23%，并已取得回复结果与账面数一致的回函。

由于企业在软件销售时需要刻录客户相关信息，故通过对企业内部系统的刻 录记录进行查看，相关服务则检查相应服务确认单。

2、2016 年，李海建将其持有的嘉仁源19.04 万元出资份额平价 转让给马艳娟、陈志强、吴洪祥、张新林、岳光辉、于海涛六名有限

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合伙人。请说明嘉仁源所有股东是否均为公司员工，2016 年的股权 转让是否按股份支付进行会计处理、相关费用的金额以及对净利润的 影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

2014 年12 月，李海建将其所持嘉力达6%的股权，即223.66 万 元出资额以223.66 万元转让给嘉仁源。嘉仁源作为嘉力达的员工持 股平台，作为一个整体接受标的公司的股权激励，股权变动、其激励 对象、股份价格均是在持股平台设立时的一次性规划，在2016 年进 行的19.04 万元出资份额转让定价与设立时约定价格保持一致，故我 们认为该价格公允。

• 3、请说明标的公司毛利率降低的原因以及在毛利率降低的情况

• 下不计提存货减值准备的合理性。请会计师发表明确意见。 回复：

• （1）标的公司业务类型分为节能机电工程、能源管理信息化、

• 用能系统合同能源管理。其中：

节能机电工程2015 年、2016 年、2017 年1-3 月毛利率分别为 25.07%、23.82%、23.29%，经过比较可以看出，节能机电工程项目毛 利率基本保持稳定，呈略微下降趋势，其主要受不同期间收入构成项 目间毛利率差异影响导致，其中嘉力达承建的汉京半山公馆项目2016 年确认的收入为3,620.48 万元，占2016 年总收入的13.51%，该项 目2016 年毛利率仅为13.90%，嘉力达承建的雅宝二号地块多联空调

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项目2016 年确认的收入为2,015.64 万元，占2016 年总收入的7.52%， 该项目2016 年毛利率仅为13.06%，故导致节能机电项目毛利有略微 下滑。

能源管理信息化2015 年、2016 年、2017 年1-3 月毛利率分别为 61.81%、57.15%、99.99%，2016 年能源管理信息化的毛利率较2015 年下降了4.66%，主要是由于嘉力达软件销售业务的毛利率较高，约 达到了98.80%，2015 年、2016 年嘉力达软件销售服务收入分别为 525.51 万元，37.79 万元，占当年度能源管理信息化收入比重分别为 为14.36%、1.11%，软件业务销售占比的下降是造成能源管理信息化 2016 年毛利率下降的主要原因；同时能源管理信息化服务项目2017 年毛利率较前两个年度明显提高，是因为当期受春节影响业务量小， 当期收入除了有零星的软件销售及能源审计服务收入外，基本为能源 管理信息化管理服务收入，该类业务的成本为研发人员的相关费用， 由于项目产品存在通用性，故研发相关的成本未能按项目区分，统一 在研发费用中列支，由此导致2017 年毛利率较前两个年度上升明显。

用能系统合同能源管理2015 年、2016 年、2017 年1-3 月毛利率 分别为48.66%、31.07%、39.85%，经比较用能系统合同能源管理项 目2016 年收入较2015 年增长791.26 万元，毛利率较2015 年下降 17.59%，经分析下降的主要原因为安庆汇峰广场项目为节能量保证型 合同能源管理项目，该类项目为固定收益项目，合同约定每年收取固 定节能费用1,597.2 万元，整体毛利率较低为24.19%，该项目自2015 年6 月开始启用，在2015 年取得半年度收益798.6 万元，2016 年确

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认固定节能收入1,597.2 万元，通过比较可以发现，该项目2016 年 较2015 年增加的收入金额基本等于合同能源管理类项目同期增加的 收入金额，因为该项目整体毛利率较其他类型的合同能源管理项目明 显更低，在2016 年该项目占合同能源管理类项目收入比例明显提升 的情况下，使得合同能源管理类收入毛利率下降明显，2017 年1-3 月由于该项目只确认了399.30 万元收入，占当期合同能源管理类收 入比例较2016 年比明显下降，使得当期合同能源管理收入毛利率较 2016 年有明显回升。

综上，经统计2015 年、2016 年、2017 年1-3 月毛利率分别为 35.42%、28.94%、34.34%；经比较可以发现2016 年毛利率较其他两 个年度明显偏低，主要受合同能源收入毛利率下降影响导致。

（2）未对存货计提减值准备是因为就报告期内来看，虽然节能 机电工程毛利率有略微下降，但基本未发现未完工项目的合同收入低 于预计总成本的情况，预计成本均能收回，故未计提存货减值准备， 能源管理信息化项目通常毛利率较高，周期短，未发现需要计提减值 准备的情况。我们认为，标的公司毛利率降低具有合理性原因，同时 未发现需要计提存货减值准备的情况。

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4、审计报告显示标的公司于2016 年度期末存在1.13 亿元的在建工程，请说明在建工程的具体内容、完成进 度、预计投入使用和转入固定资产的时间。请独立财务顾问和会计师发表意见。

回复：

标的公司2016 年度在建工程期末存在1.13 亿元，在审计过程中，我们已对澳中财富项目、中科纳能项目、楼 宇设备能源管理在线服务产业化等主要项目进行现场走访、了解、及盘点，并对主要设备采购供应商及劳务分包商 进行函证、检查相关的大额采购合同、送货单、发票及付款凭证、银行回单。对在报告期完工项目，取得并检查竣 工验收报告。截止2016 年12 月31 日相关工程项目情况如下：

项目	2016 年12 月31 日 账面金额	在建工程的具体内容	完成进度	转入固定资产 时间	预计投入使用时 间
澳中财富中心	64,859,616.19	澳中财富中心（文峰中心一期）空调系统，电梯系统，强弱电提供 合同能源管理节能服务。	40%		2018 年6 月
中科纳能研发中心机电工程综合节能 服务	38,603,861.52	中科纳能研发中心VRV 空调工程，电梯工程等机电工程节能服务。	95%	2017 年1 月
	1,474,224.66	采用太阳能，风能，沼气多项发电技术，结合建筑储能技术，组建 可拼装式，可组合式，总装机容量为133.36KW，储能装置容量为 200KW 的智能微电网系统，并应用建筑维护，水源系统，自然通风 与采光利用系统、建筑垃圾与粪便处理系统，净土红旗村办公楼与 龙口村办公楼进行零碳改造。	70%		2017 年12 月
龙岗低碳城
	8,043,152.70	依托云计算技术，结合能源管理服务、设备设施精细化管理服务、 合同能源管理业务，定制开发一套WEB+APP 的能源管理服务云平 台，构建云数据中心，建立能源管理服务高度指挥中心，实现线上 集中指导、线下运行监管的产业化节能服务。	70%		2017 年12 月
楼宇设备与能源管理在线服务产业化

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项目	2016 年12 月31 日 账面金额	在建工程的具体内容	完成进度	转入固定资产 时间	预计投入使用时 间
	9,514.98	罗湖口岸及市口岸指挥中心大楼的中央空调系统、照明系统等主要 耗能设备设施进行技术改造、运行管理提升、能耗监测与分项计量 系统建设。	0.38%		2017 年10 月
罗湖口岸及市口岸指挥中心大楼合同 能源综合节能改造
	418,884.56	绵阳市火炬大厦中央空调系统，照明系统技术改造和节能运行管 理，并建设分项目计量能耗监测系统	95%	2017 年1 月
绵阳市火炬大厦合同能源管理项目
市人力资源和社会保障局系统LED 节 能改造项目	356,159.86	深圳市劳动就业大厦，社保南山分局及蛇口管理站，西丽管理站， 社保坪山分局的常用灯具，进行LED光源节能改造	95%	2017 年1 月
郑州市公共机构综合节能改造合同能 源管理服务采购试点项目	12,049.00	对郑州市中心医院的中央空调系统、照明系统等主要耗能设备设施 进行技术改造、建设能耗监测与分项计量系统。	0.65%		2017 年12 月
	113,777,463.47
合计

我们认为：相关在建工程真实、合理，相关信息披露真实、准确。

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5、关于前五大客户及供应商，请补充披露以下内容：

（1）标的公司报告期内前五大客户以及供应商的简要情况介绍；

• （2）前五大客户对应的订单总额、未完成订单额、已经确认的收入、应收账款；

• （3）前五大供应商采购的商品名称、当期付款金额和应付账款余额。

请独立财务顾问和会计师发表意见。

回复：

就报告期内，针对前5 大客户及主要供应商我们进行了走访及发函，未发现走访客户、供应商与标的公司有关 联关系的情况，详见下表：

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（1）标的公司报告期内前五大客户以及供应商的简要情况介绍；

序号	客户名称	具体情况	主要销售产品
1	深圳雅宝房地产开发有限公司	注册资本：160000 万元 公司营业范围：兴建雅宝工业城、投资工业项目（具体项目另行申报）；转让工业城的地域 范围以与国土部门签定的土地有偿合同为准；在合法取得土地使用权的范围内从事房地产 单项开发经营。	星河雅宝项目一、二、五 号地块多联空调施工优 化设计、设备供货及安 装、运行管理
2	武汉市兴业广地农业有限公司	注册资本：10000 万元 公司营业范围：食品加工、生产，房地产开发；农业科技开发；农副产品冷藏、冷冻服务； 仓储服务、配送服务(不含运输)；自有物业租赁，自有物业管理；蔬菜、瓜果、花卉的种 植及销售；农副土特产品收购及销售；家禽养殖；货物进出口、技术进出口、代理进出口 （不含国家限制和禁止的货物和技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	武汉广地冷链仪器交易 中心机电工程设备供货 及安装、运行管理
3	深圳中科纳能科技有限公司	公司成立于2010 年6 月25 日，注册资本：10200 万元。公司营业范围：纳米印刷制版技术 的研发；印刷相关设备、计算机软硬件及外挂设备的销售	中科纳能研发中心机电 工程综合节能服务
4	安庆市文峰置业有限公司	公司成立于 2010 年7 月30 日，注册资本：23000 万元。公司经营范围： 房地产开发、销 售；建筑装饰材料销售；室内外装饰设计、施工；自有房屋租赁。	安庆汇峰广场机电系统 实施与节能服务
5	太原市宇兴泰房地产开发有限 公司孝义分公司	公司营业范围：房地产开发；金属材料、建筑材料、生铁、普通机械设备、五金交电的销 售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	孝义市城市公馆住宅小 区二期工程建设
6	深圳市诚略实业发展有限公司	注册资本：5000 万元 公司营业范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地 产开发经营；物业管理（凭资质证书经营）；企业形象设计、计算机网络系统的技术开发（不 含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁。	汉京半山公馆空调优化 设计、安装、运行管理
7	深圳市罗兰斯宝物业发展有限 公司	注册资本：19608 万元 公司营业范围：经营建筑材料、五金交电、通讯器材、电脑及其配件，日用百货、化工原 料（不含易燃、易爆物及危险品）；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）；在合法取得 土地使用权范围内从事房地产开发经营业务。	汉京金融中心空调工程 节能服务

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8	深圳市汉京物业服务有限公司	公司成立于 2009 年6 月23 日，注册资本：350 万元。公司经营范围：自有物业租赁，房 地产信息咨询，房地产经纪。	深圳市汉京大厦能源管 理信息化服务
9	深圳市星河房地产开发有限公 司	注册资本：32900 万元 公司营业范围：国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（不 含限制项目）；在合法取得土地使用权的范围内从事房地产的开发、经营；开办经营龙岗星 河时代商场、宝安星河盛世商场。	星河盛世花园集中商业 裙楼空调工程优化设计、 设备供货及安装、运行管 理
10	深圳市银珠塑料制品有限公司	注册资本：960 万元 公司营业范围：经营塑料原料、塑料机械、塑料模具、包装机械和包装材料；国内商业、 物资供销业（以上各项不含国家专营、专控、专卖商品）；自有房产的物业管理（凭主管部 门资质证开展经营）；在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开业务。	安吉尔大厦优化设计、设 备供货及安装、运行管理
11	深圳市鑫地置业有限公司	注册资本：1000 万元 公司营业范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；机动车停放服务（由分支机构进行）； 国内贸易（法律、行政法规及国务院规章规定需要审批的项目除外）。 许可经营项目：在合法取得土地使用权的土地上从事房地产开发。	珑御府空调工程优化设 计、设备供货及安装、运 行管理
12	深圳天安骏业投资发展有限公 司 已更名：深圳天安骏业投资发 展（集团）有限公司	注册资本：人民币 55000 万元 公司营业范围：开发、经营科技园区；高新技术企业的孵化服务（法律、行政法规、国务 院决定规定在登机前须经批准的项目除外）；企业管理顾问，项目投资咨询，企业形象策划， 市场营销策划，物业管理（以上设计许可证管理或需取得相关资质方可经营的，按有关规 定办）。	天安云谷产业园一期空 调安装工程优化设计、设 备供货及安装、运行管理
13	襄阳市京华置地有限公司	注册资本：20000 万元，房地产开发；园林绿化；建筑装饰工程设计、施工；房屋租赁、销 售。	襄阳环球金融城中央空 调系统设备采购及安装 项目二标段工程

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序号	主要供应商名称	基本情况	主要采购原材料
1	深圳市华西劳务有限公司	建筑劳动服务（凭《建筑业企业资质证书》经营）；建筑工程机械、建筑材料的购 销、劳务派遣服务。	劳务
2	青岛海信日立空调系统有限公司	销售家用、商用及中央空调系统、通风机、热水器、空气净化设备及零配件，并 提供售后服务；进出口业务；提供暖通空调设计咨询、培训、安装及维修服务。	空调设备系统
3	烟台冰轮股份有限公司	压力容器设备的生产、销售。制冷空调设备、机械设备零配件、塑料制品（不含 农膜）、装饰材料、环保及轻纺设备的制造、销售；制冷空调成套设备安装调试、 工程设计、技术咨询服务。	制冷空调设备系统
4	汾阳市恒基建筑安装有限公司 第三分公司	工程承包、水电安装；房地产开发、市政工程建设；商品混凝土生产筹建建设相 关服务。	工程安装
5	北京中竞同创能源环境技术有 限公司	技术开发、技术咨询、技术服务；专业承包；建设工程项目管理；基础软件服务； 销售机械设备、电子产品、五金交电、建筑材料。	设备材料
6	合肥佩丰贸易有限公司	建材、钢材、水泥、化工产品（除危险品）、办公用品、电子产品、机电产品销售。	设备材料
7	聊城市瑞科保温材料有限公司	聚氨酯保温材料、聚脲防水材料、保温板材的的生产、销售。	保温材料
8	安徽速锋机电设备有限公司	电梯、空调、立体停车场设备、电子监控设备、机电设备、电器元配件销售、安 装以及技术服务。	电梯
9	上海中匠建筑劳务有限公司	建筑劳务分包。	劳务
10	上海世富环保节能科技股份有 限公司	环保节能科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，销售环保设备、 建筑材料，建筑安装工程。	光伏产品
11	广西一通劳务有限公司	经营劳务派遣业务；木工作业分包、砌筑作业、抹灰作业分包、石制作业分包、 油漆作业分包、钢筋作业分包、混凝土作业分包、脚手架作业分包、模板作业分 包、焊接作业分包、水暖电安装作业分包、钣金作业分包、架线作业分包 、物业 管理服务、建筑装饰装修工程、通信工程、钢结构工程、网络工程(以上项目凭资 质证经营)。	劳务

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（2）2015 年度、2016 年度、2017 年1-3 月，嘉力达前五名客户情况如下： 单位：人民币万元

			2017 年1-3 月	2017 年1-3 月
			未完成订单 额			应收账款余 额
排序	客户名称	订单总额		工程预计完成时间	已经确认的收入
1	深圳雅宝房地产开发有限公司	14,675.53	4,127.82	2017年12月	9,690.92	1,813.35
2	武汉市兴业广地农业有限公司	11,300.00	3,955.00	2017年12月	6,559.37	6,445.00
3	深圳中科纳能科技有限公司	7,538.00	7047.75	2017年1月	462.50	23.28
4	安庆市文峰置业有限公司	7,980.00	5,107.20	2015年6月	2,682.09	---
5	太原市宇兴泰房地产开发有限 公司	1,494.64	---	2017年2月	1,451.11	---
	合计	42,988.17	20,237.77		20,845.99	8,281.63
			2016 年度
1	武汉市兴业广地农业有限公司	11,300.00	4,535.82	2017年12月	6,040.65	6,765.00
2	同受深圳市汉京集团有限公司 同一控制的主体如下：
	深圳市诚略实业发展有限公司	4,488.98	88.72	2017年6月	4,039.99	905.48
	深圳市罗兰斯宝物业发展有限 公司	1,200.00	652.93	2017年12月	516.10	479.02

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	深圳市汉京物业服务有限公司	807.95	---	2016年6月	734.77	135.18
	小计	6,496.93	741.65		5,290.86	1,519.68
3	深圳雅宝房地产开发有限公司	14,675.53	5,055.72	2017年12月	8,838.05	1,581.44
	深圳市星河房地产开发有限公 司	1,227.21	---	2016年12月	1,224.05	194.98
	小计	15,902.74	5,055.72		10,062.10	1,776.42
4	安庆市文峰置业有限公司	7,980.00	5,222.91	2015年2月	2,305.39	---
5	深圳市银珠塑料制品有限公司	1,723.44	86.17	2017年12月	1,469.10	436.50
	合计	43,403.11	15,642.27		25,168.10	10,497.60
			2015 年度
1	深圳雅宝房地产开发有限公司	11,062.81	5,267.22	2017年12月	5,729.56	1,761.28
2	深圳市鑫地置业有限公司	3,829.00	---	2015年12月	3,571.32	1,321.83
3	深圳天安骏业投资发展有限公 司	3,423.37	---	2015年12月	3,418.79	906.88
4	同受深圳市汉京集团有限公司 同一控制的主体如下：
	深圳市汉京物业服务有限公司	807.95	86.53	2016年6月	656.12	605.18
	深圳市诚略实业发展有限公司	4,488.98	4,032.00	2017年6月	419.51	11.83
	小计	5,296.93	4,118.53		1,075.63

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						617.01
5	襄阳市京华置地有限公司	1,416.72	386.62	2016年6月	1,030.10	131.00
合计		25,028.83	9,772.37		14,825.40	4,738.00

（3）2015 年度、2016 年度、2017 年1-3 月，嘉力达前五名供应商情况如下：

单位：万元

			当期付款 金额
排序	供应商名称	采购金额		应付账款余额	采购内容
	2017 年1-3 月
1	深圳市华西劳务有限公司	1,197.49	1,470.00	296.72	劳务
2	青岛海信日立空调系统有限公司	337.51	1,030.43	(656.53)	空调设备
3	烟台冰轮股份有限公司	188.99	981.00	(1,070.36)	制冷材料
4	汾阳市恒基建筑安装有限公司第三分 公司	186.71	---	---	劳务
5	北京中竞同创能源环境技术有限公司	85.65	60.02	47.08	智能电表
	合计	1,996.35	3541.45	（1,383.09）
	2016 年度
1	青岛海信日立空调系统有限公司	6,373.10	6,075.03	36.39	空调设备

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2	深圳市华西劳务有限公司	6,060.97	5,409.05	569.24	劳务
3	合肥佩丰贸易有限公司	2,900.00	200.00	900.00	电线电缆
4	安徽速锋机电设备有限公司	1,302.60	360.51	---	电梯
5	聊城市瑞科保温材料有限公司	1,514.75	1,514.75	---	保温材料
合计		18,151.42	13,559.34	1,505.63
2015 年度
1	上海中匠建筑劳务有限公司	2,672.75	3,105.23	-152.26	劳务
2	深圳市华西劳务有限公司	2,535.58	2,958.95	-259.13	劳务
3	青岛海信日立空调营销股份有限公司	1,441.49	2,646.90	-261.68	空调设备
5	上海世富环保节能科技股份有限公司	704.9	92.8	96.27	太阳能光伏 设备
4	广西一通劳务有限公司	529.47	529.47		劳务
合计		7,884.19	9,333.35	(576.8)

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根据我们执行的审计程序和核查结果，我们认为：报告期内，标的公司与前五大客户及供应商交易真实、合理，相关信息披露真 实、准确。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

2017 年7 月11 日

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