Tus-Design Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Jun 22, 2017

启迪设计集团股份有限公司独立董事关于

评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的相关性及评估定价的公允性的说明

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有 关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为启迪设计集团股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的报告书及相关文件，对本次交易 所涉及的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司 100%权益的评估事项进行了核查， 现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及 评估定价的公允性等有关事项发表如下独立意见：

1. 公司聘请上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威资产评估”）承 担本次交易的评估工作，选聘程序合规。申威资产评估作为本次交易的评估机构， 具有从事评估工作丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。申威资产评估及其评 估人员与公司及嘉力达无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突， 评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关 法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未 发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、本次评估的目的是确定在评估基准日时标的公司的全部股东权益价值， 为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产 范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观 性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用 的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结 论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

• 4、本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结

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果为准确定标的公司的全部股东权益价值，交易定价方式合理。本次交易聘请的 评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由 充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证 据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定 价公允。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《启迪设计集团股份有限公司独立董事关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公 允性的独立意见》之签署页）

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朱增进

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汪大绥

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仲德崑

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潘敏

启迪设计集团股份有限公司 2017 年6 月21 日

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签署页