Tus-Design Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 21, 2017

北京毕路德建筑顾问有限公司 深圳毕路德建筑顾问有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的 专项审核报告

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关于北京毕路德建筑顾问有限公司 和深圳毕路德建筑顾问有限公司 2016 年度 业绩承诺完成情况的专项审核报告

信会师报字[2017]第ZA13276号

启迪设计集团股份公司全体股东：

我们接受委托，对后附的启迪设计集团股份公司编制的《关于北 京毕路德建筑顾问有限公司和深圳毕路德建筑顾问有限公司 2016 年 度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照原《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第 127 号）的有关规定，编制《关于北京毕路德建筑顾问有 限公司和深圳毕路德建筑顾问有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况 的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、 完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他 证据，是启迪设计集团股份公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于北京毕路德建 筑顾问有限公司和深圳毕路德建筑顾问有限公司 2016 年度业绩承诺 完成情况的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其 — 他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于北京毕路德建筑顾问有 限公司和深圳毕路德建筑顾问有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况 的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的 过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认 为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合 理的基础。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

审核报告第 1 页

三、审核意见

我们认为，启迪设计集团股份有限公司编制的《关于北京毕路德 建筑顾问有限公司和深圳毕路德建筑顾问有限公司 2016 年度业绩承 诺完成情况的专项说明》已按照原《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，在所有重大方 面公允反映了北京毕路德建筑顾问有限公司和深圳毕路德建筑顾问 有限公司业绩承诺的完成情况。

四、对报告使用者和使用目的的限制

本审核报告仅供启迪设计集团股份有限公司 2016 年度年报披露 之目的使用，不得用作任何其他目的。

立信会计师事务所

中国注册会计师：王许

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：钱致富

· 中国 上海 二〇一七年四月二十一日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

审核报告第 2 页

北京毕路德建筑顾问有限公司和深圳毕路德建筑顾问有限公司 2016 年度 业绩承诺完成情况的专项说明

启迪设计集团股份有限公司

关于北京毕路德建筑顾问有限公司和 深圳毕路德建筑顾问有限公司 2016 年度 业绩承诺完成情况的专项说明

• 一、 现金购买资产的基本情况

  • 根据 2016 年 9 月 30 日启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”“启迪设计”）（原 名苏州设计研究院股份有限公司）第二届董事会第十二次会议和 2016 年 10 月 17 日 启迪设计 2016 年第四次临时股东大会决议，公司通过现金购买北京毕路德建筑顾问 有限公司（以下简称“北京毕路德”）和深圳毕路德建筑顾问有限公司（以下简称“深 圳毕路德”）51%股权。

启迪设计于 2016 年 10 月 19 日支付合同约定的北京毕路德 80%股权款 31,824,000 元，于 2016 年 10 月 19 日支付合同约定的深圳毕路德 80%股权款 74,256,000 元。北 京毕路德及深圳毕路德原股东均已办妥产权过户手续，深圳毕路德于 2016 年 10 月 28 日完成工商变更手续，北京毕路德于 2016 年 11 月 21 日完成工商变更手续。

• 二、 承诺业绩情况

根据股权转让协议的主要内容，北京毕路德和深圳毕路德股东预计北京毕路德和深 圳毕路德 2016 年至 2018 年合并实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不少于人 民币 2,000 万元、2,500 万元、3,000 万元。

若北京毕路德和深圳毕路德不能完成上述目标时，转让方应在受让方指定的具有证 券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司相应年度审计报告之日起 40 个工作 日内，将利润补偿款以现金方式支付给受让方。

上述利润补偿款的具体计算方式为：

当年补偿额=（截止当年累计承诺净利润数额－截止当年累计实现净利润数额）/承 - 诺期内承诺利润总额×转让方获取的现金总额 已支付补偿款金额 已支付补偿款金额=转让方累计已支付给受让方的利润补偿款金额

以上所有计算数值均以深圳毕路德与北京毕路德合并计算，在计算各年的补偿额小 于 0 时，按 0 取值，已补偿金额不冲回。

当出现下列情形之一时，受让方有权要求转让方回购本次转让的股权，回购价格不 低于本次股权转让价格加算同期银行存款利息：

• (1) 2016 年至 2018 年期间，标的公司任一会计年度的净利润为负数；

• (2) 2016 年至 2018 年期间，深圳毕路德及北京毕路德连续两个会计年度合计实现 的扣除非经常性损益后的净利润未达到相应的盈利预测目标的 50%；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

专项说明第 1 页

北京毕路德建筑顾问有限公司和深圳毕路德建筑顾问有限公司 2016 年度 业绩承诺完成情况的专项说明

• (3) 2016 年至 2018 年期间，转让方推荐并担任标的公司的董事、监事、高级管理 人员在履行职务时发生重大违法犯罪行为，并可能对标的公司的日常经营产生 重大不利影响。

三、 业绩承诺完成情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZA13086 号《审 计报告》，经审计的北京毕路德 2016 年度净利润为（以扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润数为计算依据）为 9,294,029.34 元；经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZA13085 号《审计报告》，经审计的深圳毕 路德 2016 年度净利润为（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计 算依据）为 15,322,998.79 元。上述两家公司合计净利润（以扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润数为计算依据）为 24,617,028.13 元，较承诺的 2,000 万元 多了 461.70 万元，已完成业绩承诺。

四、 本说明的批准

本说明业经公司第二届董事会第十七次会议于 2017 年 4 月 21 日批准。

启迪设计集团股份有限公司

二〇一七年四月二十一日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

专项说明第 2 页