Tus-Design Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 21, 2017

启迪设计集团股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 2016 年度

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2017]第ZA13089号

启迪设计集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对启迪设计集团股份有限公司（以下简称“启迪 设计”） 2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

— 启迪设计董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号 上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深 证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使 用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与 实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存 放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。

三、工作概述

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方 — 面按照《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相 关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。

鉴证报告第 1 页

在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，启迪设计2016年度《关于公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］ 44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修 订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大 方面如实反映了启迪设计募集资金2016年度实际存放与使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供启迪设计年度报告披露时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本鉴证报告作为启迪设计年度报告的必备文件， 随同其他文件一起报送并对外披露。

立信会计师事务所 中国注册会计师：王许 （特殊普通合伙）

中国注册会计师：钱致富

· 中 国 上海 二〇一七年四月二十一日

鉴证报告第 2 页

启迪设计集团股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

启迪设计集团股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65 号）及相关格式指引的规定，本公司将 2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项 说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行 股票的批复》(证监许可[2016]88 号)核准，由主承销商广发证券股份有限公司采用网 上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式发行人民币普通股（A 股）15,000,000 股，发行价格为每股 20.91 元。截至 2016 年 1 月 29 日，公司实际已向社会公开发行 人民币普通股（A 股）15,000,000 股，募集资金总额 313,650,000.00 元，扣除承销费 29,092,000.00 元和其他发行费用人民币 6,754,569.33 元后，计募集资金净额为人民币 277,803,430.67 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并由其出具信会师报字[2016]第 110136 号验资报告。公司对募集资金采取专户存储 制度。

（二）募集资金使用和结余情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金使用金额和当前余额如下：

单位：人民币元

项 目	金 额
募集资金总额	313,650,000.00
减：发行费用	35,846,569.33
募集资金净额	277,803,430.67
减：置换预先投入募投项目的自筹资金	5,057,480.00
减：本年度直接投入募投项目（注①）	122,110,566.66
加：截至期末银行利息扣除手续费净额	2,168,532.59
截至2016年12月31日募集资金专户余额	152,803,916.60

注①：该项统计范围为公司2016年度以募集资金直接投入募投项目的金额， 不包 含公司在2016年1月以自有资金投入募投项目的金额。

尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额一致。

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专项报告第 1 页

启迪设计集团股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东 及债权人的合法权益，公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制订了 《启迪设计集团股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金专户存储、使用、 变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、监督和责任追究等 内容进行了明确规定。

根据《募集资金管理制度》，2016 年 3 月公司及保荐机构广发证券股份有限公司与 募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司苏州姑苏支行、苏州银行股份有限公司 工业园区支行、交通银行股份有限公司苏州工业园区支行、上海银行股份有限公司苏 州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管 协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存 在问题。截至 2016 年 12 月 31 日，本公司均严格按照《募集资金管理制度》及《募 集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户的存储情况

截至2016年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	本期余额	存储形式	期限
中国银行苏州姑苏支行	465067131630	2,051,991.78	活期
苏州银行工业园区支行	7066601991120194001241	56,700.33	活期
苏州银行工业园区支行	7066601991120895000259	14,600,000.00	七天通知存款
苏州银行工业园区支行	7066601991120864000258	10,000,000.00	七天通知存款
苏州银行工业园区支行	7066601991120826000260	10,000,000.00	七天通知存款
苏州银行工业园区支行	7066601991120857000261	10,000,000.00	七天通知存款
苏州银行工业园区支行	7066601991120888000262	10,000,000.00	七天通知存款
苏州银行工业园区支行	7066601991120819000263	10,000,000.00	七天通知存款
交通银行苏州工业园区
	325605000018010503039	2,409,116.33	活期
支行

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专项报告第 2 页

启迪设计集团股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

开户银行	银行账号	本期余额	存储形式	期限
交通银行苏州工业园区
	325899999600003008483	60,000,000.00	定期存单	3个月
支行
上海银行苏州分行	37000403002638966	7,477,338.89	活期
上海银行苏州分行	37000403002816201	1,208,769.27	活期
上海银行苏州分行	23001817604	15,000,000.00	定期存单	3个月
合 计		152,803,916.60

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

一 ( ) 募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 12,716.80 万元，具体情况详见附表 1 《募集资金使用情况对照表》。

( 二 ) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1 、 变更使用用途

由于募集资金到位日期晚于预期，外部环境发生变化，募集资金投资项目“建筑设计 中心改造项目”原规划内容已不再适用公司发展；同时，收购行业内优秀资产，可以 达到资源整合，释放协同效应，增厚公司收益的目的，从而提高募集资金使用效率， 尽快为公司及全体股东创造收益。故启迪设计第二届董事会第十二次会议决议通过 了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，将原投资项目“建筑设计中心改造 项目”变更为“收购深圳毕路德建筑顾问有限公司 51%股权”和“收购北京毕路德建筑 ” 顾问有限公司 51%股权 。

2 、 变更使用地点

募集资金投资项目“设计服务网络建设项目”原规划在淮安、南京、合肥、沈阳实施， 第二届董事会第十二次会议决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的 议案》，将实施地点变更为淮安、南京、合肥、北京、深圳、成都（重庆）、武汉。此 次变更有利于公司初步建成以苏州为中心，以北京、深圳、成都（重庆）、武汉为支 点，辐射华北、华南、西南、华中等多区域的全国性服务网络，有利于公司扩展业务 服务半径，发掘潜在业务机遇，在全国范围内提升品牌影响力和市场占有率，分散区 域经营风险，更好地满足公司业务发展的要求。全体独立董事对以上事项均发表了明 确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。2016 年 10 月 17 日，公司召开 2016

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专项报告第 3 页

启迪设计集团股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议 案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。详细内容见公司于 2016 年 9 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于变更部分募集资金用 于收购股权的公告》、《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》。

( 三 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于 2016 年 4 月 14 日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司 以募集资金置换截至 2016 年 2 月 4 日预先投入自筹资金总额为人民币 5,057,480.00 元。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了相应核查意见。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州设计研究院股份有限公司以自 筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第 112231 号）。

( 四 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

( 五 ) 节余募集资金使用情况

公司本次募集资金总额 277,803,430.67 元，投资项目计划使用募集资金投入金额为 277,803,430.67 元。截止 2016 年 12 月 31 日，公司尚余募集资金 152,803,916.60 元（含 利息收入）。

( 六 ) 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

( 七 ) 尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专户。

( 八 ) 募集资金使用的其他情况

公司于 2016 年 4 月 14 日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会 议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会、监事 会同意在不影响公司募集资金投资项目正常实施的情况下，使用闲置的募集资金不超 过 10,000 万元购买保本型银行理财产品，选择保本型，流动性较好，投资回报相对 较好的银行理财产品，包括但不限于商业银行发行的保本型理财产品、结构性存款产 品等，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财

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专项报告第 4 页

启迪设计集团股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

产品。在上述额度内，资金可滚动使用。在上述额度内，资金可以滚动使用，单个理 财产品的投资期限不超过 12 个月，有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。公 司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该议案发表了保荐意见。

截止 2016 年 12 月 31 日，公司尚未开展上述用募集资金进行现金管理的业务，尚未 使用的募集资金全部存放于公司募集资金专户。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

一 ( ) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2.

( 二 ) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》的相 关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存 放、使用及管理的违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2017 年 4 月 21 日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

• 2、变更募集资金投资项目情况表

启迪设计集团股份有限公司董事会 2017 年 4 月 21 日

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专项报告第 5 页

附表 1：

募集资金使用情况对照表

编制单位： 启迪设计集团股份有限公司 2016 年度 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			27,780.34		本年度投入募集资金总额		12,716.80	12,716.80
报告期内变更用途的募集资金总额				10,725.89
								12,716.80
累计变更用途的募集资金总额				10,725.89		已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				38.61%
	是否已变									项目可行性是否
		募集资金承诺	调整后投	本年度投入	截至期末累计	截至期末投入进度（%）	项目达到预定可	本年度实	是否达到
承诺投资项目和超募资金投向	更项目（含									发生重大变化
		投资总额	资总额(1)	金额	投入金额(2)	(3)＝(2)/(1)	使用状态日期	现的效益	预计效益
	部分变更）
承诺投资项目
1.设计服务网络建设项目	否	6,439.00	6,439.00	1.00	1.00	0.02%	2019.2.4		否	否
2.绿色建筑设计研发中心建设
		6,413.45	6,413.45	245.25	245.25	3.82%	2019.2.4		否
项目	否									否
3.轨道交通综合体设计中心建
	否	2,223.00	2,223.00	624.19	624.19	28.08%	2018.2.4		否
设项目										否
4.云管理信息化平台建设项目	否	1,979.00	1,979.00	1,238.36	1,238.36	62.58%	2017.2.4		否	否
5.建筑设计中心改造项目	是	10,712.62	10,725.89	10,608.00	10,608.00	98.90%		2,461.70	是	是
承诺投资项目小计		27,767.07	27,780.34	12,716.80	12,716.80			2,461.70

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超募资金投向
1.
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
…
超募资金投向小计
合计	27,767.07	27,780.34	12,716.80	12,716.80	2,461.70
未达到计划进度或预计收益的
	不适用
情况和原因（分具体项目）
	由于募集资金到位日期晚于预期，外部环境发生变化，募集资金投资项目“建筑设计中心改造项目”原规划内容已不再适用公司发展；同时，收购行业内优秀资产，可以达到
项目可行性发生重大变化的情	资源整合，释放协同效应，增厚公司收益的目的，从而提高募集资金使用效率，尽快为公司及全体股东创造收益。故启迪设计第二届董事会第十二次会议决议通过了《关于
况说明	变更部分募集资金用于收购股权的议案》，将原投资项目“建筑设计中心改造项目”变更为“收购深圳毕路德建筑顾问有限公司51%股权”和“收购北京毕路德建筑顾问有限公司
	51%股权”。
超募资金的金额、用途及使用进
	不适用
展情况
	募集资金投资项目“设计服务网络建设项目”原规划在淮安、南京、合肥、沈阳实施，第二届董事会第十二次会议决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点
募集资金投资项目实施地点变	的议案》，将实施地点变更为淮安、南京、合肥、北京、深圳、成都（重庆）、武汉。此次变更有利于公司初步建成以苏州为中心，以北京、深圳、成都（重庆）、武
更情况	汉为支点，辐射华北、华南、西南、华中等多区域的全国性服务网络，有利于公司扩展业务服务半径，发掘潜在业务机遇，在全国范围内提升品牌影响力和市场占有率，
	分散区域经营风险，更好地满足公司业务发展的要求。
募集资金投资项目实施方式调	不适用

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整情况 2015 年 9 月 2 日，经公司 2015 年第二次临时股东大会审议，通过了《关于用自筹资金预先投入募集资金投资项目的议案》。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位 募集资金投资项目先期投入及 之前已由公司利用自筹资金先行投入。2016 年 4 月 14 日，经公司第二届董事会第五次会议，第二届监事会第三次会议审议，通过了《关于使用募集资金置换预先投入募 置换情况 投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至 2016 年 2 月 4 日预先投入自筹资金总额为人民币 505.748 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动 不适用 资金情况 项目实施出现募集资金结余的 不适用 金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去 尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专户。 向 募集资金使用及披露中存在的 公司不存在违规使用募集资金及披露的问题。 问题或其他情况

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附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位： 启迪设计集团股份有限公司 2016 年度 单位：人民币万元

	对应的原承	变更后项目拟投入募集	本年度实际	截至期末累计投	截至期末投资进度	项目达到预定可	本年度实现	是否达到预	变更后的项目可行性
变更后的项目
	诺项目	资金总额(1)	投入金额	入金额(2)	（%）(3)=(2)/(1)	使用状态日期	的效益	计效益	是否发生重大变化
收购深圳毕路德51%股权	建筑设计中	7,508.12	7,425.60	7,425.60	98.90%		1,532.30	是	否
收购北京毕路德51%股权	心改造项目	3,217.77	3,182.40	3,182.40	98.90%		929.40	是	否
合计		10,725.89	10,608.00	10,608.00	98.90%		2,461.70

由于募集资金到位日期晚于预期，外部环境发生变化，募集资金投资项目“建筑设计中心改造项目”原规划内容已不再适用公司发展；同时， 收购行业内优秀资产，可以达到资源整合，释放协同效应，增厚公司收益的目的，从而提高募集资金使用效率，尽快为公司及全体股东创 造收益。故启迪设计第二届董事会第十二次会议决议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，将原投资项目“建筑设计中心 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 改造项目”变更为“收购深圳毕路德建筑顾问有限公司 51%股权”和“收购北京毕路德建筑顾问有限公司 51%股权”。公司第二届监事会第九 次会议通过了该议案，公司独立董事出具了《关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，同意本次变更。该变更事项已 根据要求披露。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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