Tus-Design Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 21, 2017

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-031

启迪设计集团股份有限公司

关于北京毕路德建筑顾问有限公司和深圳毕路德建筑顾问有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权收购基本情况

启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”、“启迪设计”）原名苏州设 计研究院股份有限公司，于 2016 年 9 月 30 日召开第二届董事会第十二次会议、 2016 年 10 月 17 日召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购深 圳毕路德建筑顾问有限公司 51%股权的议案》 、《关于收购北京毕路德建筑顾问 有限公司 51%股权的议案》及《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》， 同意公司将尚未实施的募集资金投资项目“建筑设计中心改造项目” 变更为收购 北京毕路德建筑顾问有限公司（以下简称“北京毕路德”）51%的股权、深圳毕路 德建筑顾问有限公司（以下简称“深圳毕路德”）51%的股权。具体内容详见公司 于 2016 年 9 月 30 日在巨潮资讯网披露的相关公告。

公司于 2016 年 10 月 19 日支付合同约定的北京毕路德 80%股权款 31,824,000 元，于 2016 年 10 月 19 日支付合同约定的深圳毕路德 80%股权款 74,256,000 元。北京毕路德及深圳毕路德原股东均已办妥产权过户手续，深圳毕 路德于 2016 年 10 月 28 日完成工商变更手续，北京毕路德于 2016 年 11 月 21 日 完成工商变更手续。

二、业绩承诺情况

根据股权转让协议的主要内容，转让方预计北京毕路德和深圳毕路德 2016 年至 2018 年合并实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不少于人民币 2,000 万元、2,500 万元、3,000 万元。

若北京毕路德和深圳毕路德不能完成上述目标时，转让方应在受让方指定的 具有证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司相应年度审计报告之日起 40 个工作日内，将利润补偿款以现金方式支付给受让方。

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-031

上述利润补偿款的具体计算方式为：

当年补偿额=（截止当年累计承诺净利润数额－截止当年累计实现净利润数 额）/承诺期内承诺利润总额×转让方获取的现金总额-已支付补偿款金额

已支付补偿款金额=转让方累计已支付给受让方的利润补偿款金额

以上所有计算数值均以深圳毕路德与北京毕路德合并计算，在计算各年的补 偿额小于 0 时，按 0 取值，已补偿金额不冲回。

当出现下列情形之一时，受让方有权要求转让方回购本次转让的股权，回购 价格不低于本次股权转让价格加算同期银行存款利息：

(1) 2016 年至 2018 年期间，标的公司任一会计年度的净利润为负数；

(2) 2016 年至 2018 年期间，深圳毕路德及北京毕路德连续两个会计年度合 计实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到相应的盈利预测目标的 50%；

(3) 2016 年至 2018 年期间，转让方推荐并担任标的公司的董事、监事、高 级管理人员在履行职务时发生重大违法犯罪行为，并可能对标的公司的日常经营 产生重大不利影响。

三、2016 年度业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京毕路德建筑顾问 有限公司和深圳毕路德建筑顾问有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项审 核报告》信会师报字[2017]第 ZA13276 号，北京毕路德与深圳毕路德合并实现的 扣除非经常性损益后的净利润为 2,461.70 万元，较承诺的 2,000 万元多了 461.70 万元，业绩承诺完成率 123.09%

特此公告！

启迪设计集团股份有限公司董事会

2017 年4 月21 日

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