Tus-Design Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Apr 14, 2016

广发证券股份有限公司

关于苏州设计研究院股份有限公司使用部分闲置募集资金

进行现金管理的核查意见

“ ” “ ” 广发证券股份有限公司（以下简称 广发证券 、 保荐机构 ）作为苏州设计 研究院股份有限公司（以下简称“苏州设计”或者“公司”）持续督导的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对苏州设计将部分 闲置募集资金购买保本型银行理财产品情况进行了核查。核查的具体情况及核查 意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州设计研究院股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2016]88 号）核准，并经深圳证券交易所同意， 苏州设计向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，发行价格每股 人民币 20.91 元，募集资金总额为 31,365 万元，扣除发行费用总额人民币 3,584.66 万元后，募集资金净额为人民币 27,780.34 万元。立信会计师事务所（特殊普通 合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]110136 号《验资报告》。

二、本次使用闲置资金进行现金管理的情况

1、管理目的

为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情 况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东 获取更多的投资回报。

2、额度及期限

公司拟使用不超过10,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过

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12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管 理到期后归还至募集资金专户。

3、投资品种

闲置募集资金拟购买投资期限不超过12个月的银行保本型产品（包括但不限 于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等），不用于其他证券投资， 不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

4、投资决议有效期限

自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

5、实施方式

授权董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。 6、信息披露

公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

三、现金管理的风险控制措施

1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营 效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响 公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计 各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

四、对公司经营的影响

公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金项目建设和公司 正常经营的情况下，使用闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建

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设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益， 为公司及股东获取更多的投资回报。

五、相关审核及批准程序

1、董事会审议情况

第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行 现金管理的议案》，在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟 使用不超过10,000 万元闲置募集资金进行现金管理，该额度可循环滚动使用， 使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。

2、监事会审议情况

公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金 进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金进行现金 管理，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过12个月。募集资金现金管理到期 后归还至募集资金专用账户。公司第二届监事会第三次会议同意将相关议案提交 至公司2015年度股东大会审议。

3、独立董事意见

公司独立董事对《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》进 行了认真审核，并发表明确的同意意见。

六、保荐机构核查意见

公司拟使用不超过10,000 万元闲置募集资金进行现金管理的行为已履行了 必要的审批程序，其独立董事发表了明确的同意意见，符合中国证券监督管理委 员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使 用》和《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投 资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金 使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东的利益的情形。

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因此，本保荐机构对公司使用闲置募集资金不超过10,000万元额度进行现金 管理的事项无异议。

（以下无正文）

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【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于苏州设计研究院股份有限公 司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人签名：

王 骞

张 鹏

广发证券股份有限公司

2016 年 4 月 14 日

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