Turpaz Industries Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jan 12, 2026

{0}------------------------------------------------

תורפז תעשיות בע"מ ("החברה")

כתב הצבעה על פי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו2005- ("התקנות") חלק ראשון

שם החברה: תורפז תעשיות בע"מ.

סוג האסיפה הכללית: אסיפה כללית שנתית ומיוחדת ("האסיפה").

המועד לכינוס האסיפה: יום ה', 22 בינואר ,2026 בשעה .14:00

המקום לכינוס האסיפה: במשרדי החברה – השיטה ,10 קיסריה (קומה 4)

.1 הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה ו ההחלטה המוצעת

.1.1 אישור עדכון מדיניות תגמול של החברה לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה ההחלטה המוצעת: לאשר את מדיניות התגמול המוצעת לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי

המשרה בחברה, המצ"ב כנספח א' לדוח זימון האסיפה , בהתאם לסעיף 267א לחוק החברות. .1.2 אישור תנאי הכהונה וההעסקה של גב' קרן כהן חזון, מנכ"ל החברה

ההחלטה המוצעת: לאשר את תנאי הכהונה והעסקה של גב' קרן כהן חזון כמנכ"ל החברה כמפורט בדוח זימון האסיפה למשך תקופה של שלוש שנים החל מיום 1 בינואר, .2026

.1.3 אישור תנאי הכהונה וההעסקה של ד"ר ישראל לשם, דירקטור בחברה שיכהן כיו"ר דירקטוריון החל מיום ,1.1.2026 ואישור הקצאת אופציות

ההחלטה המוצעת: לאשר את תנאי הכהונה וההעסקה של ד"ר ישראל לשם בעד כהונתו כיו"ר דירקטוריון, כמפורט בדוח זימון האסיפה , וכן לאשר הקצאה של תגמול הוני לד"ר ישראל לשלם כמפורט בדוח זימון האסיפה .

.1.4 אישור הענקת כתב התחייבות לשיפוי ואישור הענקת כתב פטור לבעלת השליטה או לקרוביה ו/או למי שלבעלת שליטה ענין אישי בהתקשרות עימו, אשר יכהנו כנושאי משרה בחברה מעת לעת

ההחלטה המוצעת: לאשר הענקת כתב התחייבות לשיפוי בנוסח המצורף כנספח ב' לדוח זימון האסיפה והענקת כתב פטור בנוסח המצורף כנספח ג' לדוח זימון האסיפה, לבעלת השליטה ו/או לקרוביה ו/או למי שלבעלת השליטה עניין אישי בהתקשרות עימו, שיכהנו כנושא משרה בחברה מעת לעת, ובכלל זה לגב' קרן כהן חזון, מנכ"לית החברה שהינה בעלת השליטה וכן למר שי חזון, דירקטור ומנהל תפעול תחום הריחות בישראל ולגב' שיר קסלמן, סמנכ"לית חטיבת הריחות.

.2 המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטה המוצעת

ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטה המוצעת במשרדי החברה ברחוב השיטה ,10 קיסריה , בימים א'-ה' בשעות העבודה המקובלות ולאחר תיאום מראש בטלפון: 03-5560913 וזאת עד ליום האסיפה הכללית. בנוסף, ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטה המוצעת באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, כמפורט בסעיף 11 להלן.

{1}------------------------------------------------

.3 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות המוצע ות

• .3.1 לצורך אישור נושא מספר 1 שעל סדר יומה של האסיפה , נדרש לעמוד ברוב הקבוע בהוראות סעיף 267 א(ב) לחוק החברות, היינו, רוב רגיל של בעלי המניות הרשאים להצביע והמשתתפים בהצבעה, ובלבד כי יתקיימו אחד משני התנאים הבאים:
• (א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים.
• (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
• על אף האמור, דירקטוריון החברה, יהיה רשאי לאשר את מדינות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון, יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים לאחר שידונו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת החברה.
• .3.2 בכפוף לאישור נושא מספר 1 שעל סדר יום האסיפה, לצורך אישור נושא מספר 3 שעל סדר יומה של האסיפה, נדרש רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחיים באסיפה, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
• .3.3 לצורך אישור נושאים מספר 2 ו4- שעל סדר יומה של האסיפה, נדרש לעמוד ברוב הקבוע בהוראות סעיף 275(א)( 3) לחוק החברות, היינו, רוב רגיל של בעלי המניות הרשאים להצביע והמשתתפים בהצבעה, ובלבד כי יתקיימו אחד משני התנאים הבאים:
• .3.3.1במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי בהחלטה, המשתתפים בהצבעה (במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים);
• .3.3.2 סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לעיל לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
• .4 בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום בחלק השני של כתב הצבעה זה. כמו כן, בחלק השני של כתב ההצבעה מוקצה מקום לסימון קיומה או היעדרה של זיקה, כנדרש לפי הוראות חוק החברות ולתיאור מהות הזיקה הרלבנטית. יובהר, כי מי שלא סימן כאמור או לא תיאר את מהות הזיקה, לא תבוא הצבעתו במניין.
• .5 לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .6 לכתב הצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לפי סעיף 177( 2) לחוק החברות רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.
• .7 בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר עד שש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה. ההצבעה באמצעות כתב

{2}------------------------------------------------

הצבעה תתאפשר רק אם כתב ההצבעה הומצא למשרדי החברה על פי הכתובת שלעיל, בצירוף המסמכים המפורטים בסעיפים 5-6 לעיל, לא יאוחר מארבע (4) שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

.8 מען למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה

משרדי החברה ברחוב השיטה ,10 קיסריה בשעות העבודה המקובלות ובמקביל לעו"ד יוני עדיני, יועצת משפטית ומזכירת החברה, בדוא"ל com.group-turpaz@adini.yoni .

.9 מועד אחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד עשרה (10) ימים לפני מועד כינוס האסיפה, כמפורט בדוח זימון האסיפה והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הינו לא יאוחר מחמישה (5) ימים לפני מועד כינוס האסיפה.

• .10 כתובות אתר ההפצה של רשות ניירות ערך ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי ההצבעה .("ההפצה אתר ("www.maya.tase.co.il -ו www.magna.isa.gov.il :העמדה והודעות
• .11 בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה אשר אצלו רשומות מניותיו או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .12 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.
• .13 לאחר פרסום כתב הצבעה זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה. אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום והחברה תפרסם הודעה מתוקנת על כינוס אסיפה כללית, המועד האחרון בו החברה תמציא כתב הצבעה מתוקן יהיה ביום פרסום ההודעה המתוקנת כאמור.
• .14 בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים (5%) או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, היינו 5,420,326 מניות רגילות ללא ערך נקוב, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, היינו 3,295,021 מניות רגילות ללא ערך נקוב, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית לעיין במשרדה של החברה, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה שהגיעו לחברה.

{3}------------------------------------------------

כתב הצבעה - חלק שני

תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו2005- ("התקנות")

שם החברה: תורפז תעשיות בע"מ; מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי הצבעה): רחוב השיטה ,10 קיסריה, ובמקביל בדוא"ל yoni.adini@turpaz-group.com מס' החברה: 514574524 מועד האסיפה : יום ה', 22 בינואר ,2026 בשעה 14:00 סוג האסיפה: כללית שנתית ומיוחדת המועד הקובע : 25 בדצמבר, 2025 פרטי בעל המניות שם בעל המניות: מס' זהות: אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית - מס' דרכון: המדינה שבה הוצא: בתוקף עד: אם בעל המניות הוא תאגיד - מס' תאגיד: מדינת התאגדות:

{4}------------------------------------------------

אופן ההצבעה

, בעלזישי, נושאזירה או	האם אתשליטהעניין אבהחלטהמשרה בכמשקיע מ	יעה¹	ן ההצב	אופ	מספר הנושא שעל סדר היום	נושא עלסדר יוםהאסיפה
לא	*)>	נמנע	נגד	בעד
					אישור מדיניות התגמול של החברה לעניין תנאי כהונה והעסקהשל נושאי משרה	1
					אישור תנאי כהונה והעסקה של מנכייל החברה, גבי קרן כהן חזון	2
					אישור תנאי כהונה והעסקה של יו״ר דירקטוריון החברההמיועד, ד״ר ישראל לשם, לרבות הקצאת אופציות בהתאםלאמור בדוח זימון האסיפה	3
					אישור הענקת כתב התחייבות לשיפוי ואישור הענקת כתב פטורלבעלת השליטה או לקרוביה ו/או למי שלבעלת שליטה ענין אישיבהתקשרות עימו, אשר יכהנו כנושאי משרה בחברה מעת לעת	4

		אישי באישור ההחלטות, נושא משרה בכירה או משקיע נ
		פירוט
	תאריך	חתימה
(2) בעל מ	) אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותובעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן יייכתוצאה מקשר עם בעל השליטה.	הצבעתו לא תבוא במניין. אין צורך לפרט עניין אישי באישור המינו
* פרט להי	רט להלן.
ו הינך בי	ינך בעל עניין, נושא משרה בכירה או	ידי! כן לא
	בהתקשרות עימו, אשר יכהנו נ	ז בחברה מעת לעת
4	אישור הענקת כתב התחייבותלבעלת השליטה או לקרוביה ו⁄

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה לפי סעיף 1)177 לחוק החברות - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם הצבעה היא באמצעות המערכת.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.