Turpaz Industries Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jan 12, 2026

{0}------------------------------------------------

תורפז תעשיות בע"מ

דוח משלים מיום 12 ביואר 2026

לדוח מיום 17 בדצמבר 2025

רשות יירות ערך הבורסה ליירות ערך בתל אביב בע"מ לכבוד לכבוד

באמצעות מג"א באמצעות מג"א

ג.א.,.

הדון: דוח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המיות של החברה

תורפז תעשיות בע"מ (להלן: "החברה") מתכבדת להודיע על כיוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מיות החברה ( להלן: "האסיפה" או "האסיפה הכללית"), וזאת בהתאם להוראות הדין, ובכלל זה: חוק החברות, תש"ט–1999 (להלן: "חוק החברות"); תקות יירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל– 1970 (להלן: "תקות דוחות תקופתיים ומיידיים"); תקות יירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), תשס"א– 2001 (להלן: "תקות עסקה עם בעל שליטה"); תקות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת ושא לסדר היום), התש"ס– 2000 (להלן: "תקות הודעה ומודעה"); וכן תקות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו–2005 (להלן: "תקות הצבעה בכתב") (להלן יחד: "הדוח").

.1 מקום כיוס האסיפה ומועדה

החברה מתכבדת להודיע בזאת, על זימוה של אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המיות של החברה, שתתכס ביום ה' 22 ביואר, ,2026 בשעה ,14:00 במשרדי החברה ברחוב השיטה ,10 קיסריה, אשר על סדר יומה אישור הושאים המפורט להלן.

.2 סדר יום אסיפה כללית ומיוחדת

• .2.1 אישור מדייות התגמול של החברה לעיין תאי כהוה והעסקה של ושאי משרה;
  • .2.2 אישור תאי כהוה והעסקה של מכ"ל החברה, גב' קרן כהן חזון;
• .2.3 אישור תאי כהוה והעסקה של יו"ר דירקטוריון החברה המיועד, ד"ר ישראל לשם, לרבות הקצאת אופציות בהתאם לאמור בדוח זה;
• .2.4 אישור העקת כתב התחייבות לשיפוי ואישור העקת כתב פטור לבעלת השליטה או לקרוביה ו/או למי שלבעלת שליטה עין אישי בהתקשרות עימו, אשר יכהו כושאי משרה בחברה מעת לעת.

.3 ההחלטות המוצעות ותיאור עיקריהן

.3.1 ושא מס' 1 – אישור עדכון מדייות תגמול של החברה לעיין תאי כהוה והעסקה של ושאי משרה מוצע לאשר מדייות תגמול לעיין תאי כהוה והעסקה של ושאי משרה בחברה בוסח המצ"ב כספח א' לדוח זה (להלן: "מדייות התגמול המוצעת"), בהתאם להוראות סעיף 267 א לחוק החברות.

.3.1.1 רקע

תוקפה של מדייות התגמול הוכחית של החברה, אשר אושרה על-ידי אסיפת בעלי המיות ביום 18 במאי, 2021 וצורפה לתשקיף ההפקה הראשוה של החברה שפורסם בתאריך 20 במאי 2021 ושא תאריך 21 במאי

{1}------------------------------------------------

2025 (אסמכתה: 2021-01-027967) (להלן: "תשקיף הפקה"), צפוי להסתיים ביום 20 במאי, 2026 בהתאם לתקות החברות (הקלות לעיין החובה לקבוע מדייות תגמול), תשע"ג – 2013 (להלן – "מדייות התגמול הוכחית"). לפרטים אודות מדייות התגמול הוכחית, ראו ספח ב' לתשקיף ההפקה.

ביום 16 בדצמבר ,2025 אישר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול מיום 14 בדצמבר ,2025 את מדייות התגמול המוצעת, אשר תהיה בתוקף לתקופה של שלוש שים ממועד אישור האסיפה על פי דוח זה.

חברי ועדת התגמול שהשתתפו בישיבה מיום 14 בדצמבר ,2025 בה אושרה המלצתה לדירקטוריון בדבר מדייות התגמול המוצעת, הים: לימור אבידור (דח"צ חוק החברות), מרדכי פלד (דח"צ חוק החברות), אוהד פיקלשטיין (דירקטור בלתי תלוי).

חברי הדירקטוריון שהשתתפו בישיבה מיום 16 בדצמבר ,2025 בה אושרה מדייות התגמול המוצעת, הים: לימור אבידור (דח"צ חוק החברות), מרדכי פלד (דח"צ חוק החברות), ארז מלצר, אוהד פיקלשטיין (דירקטור בלתי תלוי).

שמות הדירקטורים בעלי עיין אישי ומהות עיים האישי: לכל חברי הדירקטוריון עשוי להיות עיין אישי הובע מכך שמדייות התגמול קובעת הוראות בוגע לתאי הכהוה וההעסקה של דירקטורים בחברה, וכן ליו"ר הדירקטוריון והמכ"ל, גב' קרן כהן חזון, ליו"ר הדירקטוריון המיועד, ד"ר ישראל לשם, ולמר שי חזון, בהיותו מהל בחברה שכן קבעו במדייות התגמול הוראות ספציפיות בקשר עם תאי יו"ר דירקטוריון, מכ"ל ומהלים בחברה.

.3.1.2 השיויים המהותיים במדייות התגמול המוצעת לעומת מדייות התגמול הוכחית (למעט שיויים שאים מהותיים או שיויים אשר בעיקרם הם שיויי יסוח או הבהרה)

ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי השיויים המוצעים במדייות התגמול דרשים לשם התאמתה לשיויים המהותיים שחלו במבה, בהיקף ובמורכבות פעילות החברה מאז הפקתה לציבור לראשוה במאי .2021 החברה צמחה באופן משמעותי הן בהיקף הכסותיה, הן בפריסתה הגיאוגרפית, הן במספר המפעלים והחברות הבות שבבעלותה, והן בהיקף כוח האדם והאחריות היהולית הדרשת מושאי המשרה. כמו כן, מדייות התגמול המוצעת משקפת את ההפרדה הצפויה בין תפקיד יו"ר הדירקטוריון לבין תפקיד מכ"ל החברה החל מיום 1 ביואר .2026

להלן עיקרי השיויים המהותיים במדייות התגמול המוצעת לעומת המדייות הוכחית:

• (1) מבה התגמול הכולל (סעיף 6.3 למדייות התגמול המוצעת): קבע כי חלקו של הרכיב הקבוע בתגמול הכולל של ושא משרה לא יפחת מ30%- מהתגמול הכולל השתי.
  • (2) עדכון תקרת התגמול הקבוע (סעיף 7.1 למדייות התגמול המוצעת):

עודכה תקרת התגמול הקבוע (במוחי עלות שתית לחברה עבור משרה מלאה) כמפורט להלן: מכ"ל החברה – 3,9003,500 אלפי ₪ (במקום 1,750 אלפי ₪);יו"ר הדירקטוריון – 2,5002,400 אלפי ₪ (במקום 2,750 אלפי ₪); משה למכ"ל – 2,000 אלפי ₪ (במקום 1,600 אלפי ₪); סמכ"ל – 1,5001,300 אלפי ₪ (במקום 1,000 אלפי ₪).

(3) תגמול משתה תלוי ביצועים - המעק השתי (סעיף 9 למדייות התגמול המוצעת) :

א. תקרת מעק מירבי

{2}------------------------------------------------

עודכה תקרת המעק המירבי כמפורט להלן: מכ"ל – עד 16 משכורות חודשיות3,900 אלפי ש"ח (במקום 6 משכורות חודשיות); משה למכ"ל – עד 9 משכורות חודשיות (במקום 4); סמכ"ל – עד 6 משכורות חודשיות (במקום 4).

ב. תקרת מעק מבוסס רווח למכ"ל החברה

מעק מבוסס רווח יהיה בשיעור של 2.5% מהרווח התפעולי המאוחד של החברה (להלן: "הרווח התפעולי") (במקום 5%), בכפוף לתקרה בסך השווה לעלות השתית הקבועה למכ"ל החברה (להלן: "תקרת המעק מבוסס הרווח"). ואולם תקרת המעק מבוסס הרווח תגדל במקרים הבאים: מכ"ל החברה יכול ויהיה זכאי, למעק המבוסס על הרווח התפעולי המאוחד של החברה (להלן: "הרווח התפעולי") אשר ייגזר ממדרגות הרווח התפעולי של החברה (חלף 5% מהרווח התפעולי), כדלקמן:

(א)ככל והרווח התפעולי יהיה עד 10 מיליון דולר (כולל) - שיעור המעק יהיה .0%

• (ב) ככל והרווח התפעולי יהיה מעל 10 מיליון דולר ועד 40 מיליון דולר (כולל) שיעור המעק יהיה 2.5% מסכום הרווח התפעולי המצוי בטווח מדרגה זו.
• (ג) ככל והרווח התפעולי יהיה מעל 40 מיליון דולר שיעור המעק יהיה 3.5% מסכום הרווח התפעולי המצוי מעל 40 מיליון דולר.

בכל מקרה, המעק יהיה בכפוף לתקרה בסך השווה ל3,900- אלפי ש"ח.

• (א) אם הגידול ברווח התפעולי בשה בגיה משולם המעק לעומת הרווח התפעולי בשת המעק שקדמה לה יהיה בשיעור העולה על 10% ועד שיעור של 20% (להלן: " הגידול ברווח התפעולי") - תקרת המעק מבוסס הרווח תגדל בשישית (1/6).
• (ב) אם הגידול ברווח התפעולי יהיה בשיעור 20% ומעלה תקרת המעק מבוסס הרווח תגדל בשליש (1/3).

ג. הוספת תאי סף למדד זכאות למעק שתי

קבע כי תשלום המעק השתי יהיה מותה בכך שה- EBITDA Adjusted של החברה (כמשמעה בסעיף 9.8 למדייות התגמול) לשת המעק יעמוד על לפחות 55 מיליון דולר ארה"ב.

• (4) תגמול הוי (סעיף 10 למדייות התגמול המוצעת):
• א. תקופת ההבשלה המיימלית של מלוא יירות הערך שיועקו לושא משרה בחברה היה שלוש שים, כאשר המה הראשוה תבשיל לא לפי חלוף שה ( 12 חודשים) ממועד ההקצאה. תקופת הפקיעה של התגמול ההוי, לא תעלה על 3 שים ממועד ההבשלה (במקום שתיים).

א.

ב. הובהר כי העקת מיות חסומות (וכן יחידות למיות חסומות) תתאפשר בתאי שהין מותות ביעדי סף מדידים רלווטיים לאופי פעילות החברה, למעט שיעור של 25% מהתוכית ההוית או עד שלושה חודשי עלות שכר.

{3}------------------------------------------------

• ג. נקבעה תקרת סך ניירות הערך אשר יוקצו במהלך תקופת תחולתה של מדיניות התגמול לנושאימשרה מתוך הון המניות של החברה, בדילול מלא, אשר לא תעלה על ארבעה אחוזים (4%) מהוןהמניות של החברה.
• ד. תקרת התגמול ההוני לשנת הבשלה בחלוקה לינארית לנושא משרה (למעט דירקטור -הזכאי לגמול דירקטורים בהתאם לתקנות הגמול כמפורט בסעיף 13.1 למדיניות התגמול), לא תעלה על 12 משכורות חודשיות, וליו״ר הדירקטוריון על 8 משכורות חודשיות. דירקטורים בחברה המקבלים גמול דירקטורים בהתאם לתקנות הגמול כאמור, עשויים להיות זכאים לגמול הוני בשווי כלכלי שנתי (קרי שווי לשנת הבשלה בחלוקה ליניארית) שלא יעלה על 50% מסך הגמול השנתי לדירקטור חיצוני (גמול שנתי בתוספת של גמול השתתפות בגין ישיבות).
• ה. עודכנו תנאי האצת הבשלה לפיהם ניתן יהיה לכלול הוראות בדבר תקופות הבשלה במקרים של מוות/נכות/סיבות רפואיות/שינוי שליטה בחברה כתוצאה ממנו ייפסק המסחר במניות החברה בבורסה. כמו כן, במקרה של שינוי שליטה בחברה שכתוצאה ממנו לא ייפסק המסחר במניות החברה תתאפשר האצה של המנה הקרובה של התגמול ההוני שטרם הבשילה ובלבד שסיום ההעסקה כאמור יבוצע בתוך תקופה שלא תעלה על 12 חודשים ממועד שינוי השליטה (בלבד).

(5) תנאי סיום כהונה (סעיף 11 למדיניות התגמול המוצעת)

סכום מענק פרישה (כאמור בסעיף 11.2 למדיניות התגמול), ביחד עם תקופת ההודעה המוקדמת (כאמור בסעיף 12.1(א) למדיניות התגמול) בסעיף 11.1(א) למדיניות התגמול), תקופת ההסתגלות (כאמור בסעיף 11.4) למדיניות התגמול), לא יעלה על סך של 12 משכורות חודשיות ותקופת האי תחרות (כאמור בסעיף 11.4 למדיניות התגמול), לא יעלה על סך של 12 משכורות חודשיות למשנה למנכ״ל, לפי בצירוף התנאים הנלווים ליו״ר דירקטוריון או מנכ״ל, על 9 משכורות חודשיות למשנה למנכ״ל, לפי המשכורת החודשית של נושא המשרה בשנה בה סיים את כהונתו.

(סעיף 12.4 למדיניות התגמול המוצעת) (סעיף 12.4 למדיניות התגמול המוצעת): $\frac{(5)(5)}{(5)}$

גבול אחריות למקרה ולתקופה יעמוד על סך של עד 200 מיליון דולר ארהייב (חלף 40 מיליון דולר ארהייב במדיניות הקודמת).

: (סעיף 13 למדיניות התגמול המוצעת) (סעיף 13 למדיניות התגמול המוצעת) (7)

הובהר כי הגמול לדירקטורים, לרבות דירקטורים חיצונים ובלתי תלויים, יכול לכלול גם גמול יחסי וגמול בניירות ערך בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תש״ס – 2000, בכפוף לאישורים על פי דין.

3.1.3. אופן יישום מדיניות התגמול הנוכחית

<sup>11 יצוין כי בכפוף לאישור עדכון מדיניות התגמול על ידי האסיפה הכללית בהתאם לדוח זימון זה, ביום 14 בדצמבר 2025 אישרה ועדת התגמול בהתאם לתקנה 1ב1 לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין), תש״ס – 2000, כי החל ממועד אישור האסיפה את מדיניות התגמול, תיכנס לתוקף פוליסת ביטוח נושאי משרה (לרבות נושאי משרה שהינם בעלי שליטה ו/או קרוביהם) מעודכנת, בתוקף לתקופה של 18 חודשים, לפיה גבול האחריות למקרה ולתקופה יעמוד על סך של עד 100 מיליון דולר ארה״ב וזאת לאחר שמצאה שההתקשרות היא בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה. הפרמיה (במונחים שנתיים) של הפוליסה תעמוד על סך של 138,570 דולר וההשתתפות העצמית עומדת על סך של 7.5 אלפי דולר ארה״ב, למעט בתביעות בארה״ב ובקנדה אשר ההשתתפות העצמית בגינן תעמוד על סך של 7.5 אלפי דולר ארה״ב. ותביעות בעניין הפרה של 7.5 אלפי דולר ארה״ב.

{4}------------------------------------------------

הרכיב הקבוע והרכיב המשתה (מעק שתי), שיתו לגב' כהן חזון בשת 2024 בגין תפקידה כיו"ר דירקטוריון ומכ"ל החברה, עמדו על התקרות שקבעו בעיין זה במדייות התגמול הוכחית.

.3.1.4 הסכמים שאים בהתאם למדייות התגמול

כון למועד דוח זה, אין לחברה הסכמי העסקה או הסכמי מתן שירותים שאים בהתאם למדייות התגמול הוכחית או למדייות התגמול המוצעת.

.3.1.5 תחולת מדייות התגמול המוצעת על חברות בקבוצה

מדייות התגמול המוצעת, לא חלה על תאי כהוה והעסקה של ושאי משרה בחברות בות בארץ ובחו"ל של החברה, לרבות ושאי משרה הכללים בגילוי לפי תקה 21 לתקות דוחות תקופתיים ומיידיים.

.3.1.6 ימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור מדייות התגמול המוצעת

• .3.1.6.1 מדייות התגמול המוצעת גובשה בשים לב לכך שבשים האחרוות צמחה החברה באופן מהותי והפכה מקבוצה בעלת היקף פעילות מצומצם לקבוצה בילאומית רחבה ומורכבת. בעוד שבעת ההפקה הראשוה של מיות החברה לציבור הפעילה החברה כ6- אתרי ייצור בלבד, כיום היא מהווה קבוצה גלובלית המפעילה למעלה מ26- אתרי ייצור ברחבי העולם, בהם מועסקים כ960- עובדים, ומפתחת, מייצרת, משווקת ומוכרת מוצרים ליותר מ4,000- לקוחות בלמעלה מ90- מדיות. כמו כן, שווי החברה עלה משווי שוק בסמוך לאחר ההפקה של כ883- מיליון שקל ש"ח לשווי שוק וכחי של למעלה מ- 6.5 7.9 מיליארד ש"ח.
• .3.1.6.2 כון למועד דוח זה, כ88%- ממכירות החברה מקורן מחוץ לישראל, ופעילותה הגלובלית משתרעת על פי שרשרת ערך מלאה - החל ממחקר ופיתוח ועד ייצור, שיווק והפצה עצמאיים במדיות רבות. פעילותה של החברה מתהלת בסביבה עסקית ורגולטורית מגוות, תחרותית ודימית, ומצדיקה עדכון של מדייות התגמול כך שתהלום את היקף, מורכבות ואופי פעילותה הבילאומית.
• .3.1.6.3 ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי צמיחה זו, לצד ההתרחבות הגיאוגרפית והעלייה במורכבות היהולית והתפעולית, ושווי השוק של החברה, מחייבות עדכון של מדייות התגמול כך שתהלום את גודל הקבוצה, מבה פעילותה הגלובלי, והיקף האחריות המוטל על ושאי המשרה.
• .3.1.6.4 במהלך התקופה שחלפה מאז אימוץ המדייות הקודמת, חלה התרחבות משמעותית בפעילות החברה, בין היתר באמצעות רכישות של חברות ופעילויות חדשות בישראל ובחו"ל, כיסה לשווקים חדשים, והקמת מפעלי ייצור וספים. תהליכי מיזוג, רכישה ואיטגרציה אלה מצריכים ממהלי החברה יכולות מקצועיות, אסטרטגיות ואיטגרטיביות ברמה גבוהה, יהול משולב של מערכות גלובליות ותיאום בין- תרבותי.
• .3.1.6.5 ועדת התגמול והדירקטוריון עזרו ביועצת תגמול חיצוית בלתי תלויה, אשר ביצעה יתוח השוואתי לרמות התגמול ההוגות בחברות ציבוריות ישראליות בעלות פעילות עסקית ותעשייתית דומה בהיקף ובמורכבות. יודגש כי קבוצת ההשוואה שבחרה כללה חברות הפועלות בתחום מוצרי הצריכה, הכימיה והתעשייה, אך לא בהכרח חברות בעלות פריסה גלובלית דומה לזו של החברה.

על אף זאת, תוצאות היתוח העלו כי רמות התגמול שקבעו במדייות התגמול המוצעת מצויות בטווח הסביר ואף מתחת לממוצע בקרב חברות ההשוואה, וזאת תוך שמירה על רמת תחרותיות אותה ביחס לשוק העבודה המקומי והבילאומי.

{5}------------------------------------------------

• כמו כן, הוצג בפי ועדת התגמול והדירקטוריון כי בחברות הפועלות בתחום הטעמים והריחות ברמה בילאומית הוגות רמות תגמול גבוהות אף יותר, כך שהמדייות המוצעת חשבת שמרית וזהירה ביחס לסטדרטים המקובלים בעף.
• .3.1.6.6 השיקולים שהחו את חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בהחלטתם לאשר את מדייות התגמול המוצעת הים קידום מטרות החברה, תכית העבודה שלה ומדייותה בראיה ארוכת טווח, יצירת תמריצים ראויים לושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין היתר, במדייות יהול הסיכוים של החברה, גודל החברה ואופי פעילותה בדגש על בחית תרומתם של ושאי המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, והכל בראיה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של כל ושא המשרה ותחום אחריותו, תוך יצירת איזון ראוי בין רכיבי התגמול השוים.
• .3.1.6.7 עקרוות מדייות התגמול ועדו לקבוע מגון תגמול מושכל, ראוי, הוגן ומתמרץ לושאי המשרה בחברה, אשר יבטיח כי התגמול של ושאי המשרה יעלה בקה אחד עם טובת החברה, יעדיה האסטרטגיים ותכיותיה ארוכות הטווח. המדייות ועדה לחזק את הזדהותם של ושאי המשרה עם מטרות החברה ופעילותה, להעצים את מחויבותם הארגוית ואת שביעות רצום, ולהוות כלי מרכזי בגיוסם ובשימורם של מהלים בכירים איכותיים ומוסים.
• .3.1.6.8 תחום פעילותה של החברה הכולל פיתוח, ייצור ושיווק של טעמים, ריחות וחומרי גלם ייחודיים מאופיין בדרישה למומחיות מקצועית גבוהה, ידע טכולוגי מתקדם והיכרות מעמיקה עם שווקים בילאומיים, תקיה ורגולציה. מאפייים אלה מצמצמים את היצע כוח האדם הבכיר בעל הכישורים הרלווטיים ומחייבים את החברה להעיק תאי תגמול הולמים, תחרותיים ומעוררי מוטיבציה, אשר יאפשרו לה לשמר לאורך זמן ושאי משרה בעלי יסיון, מקצועיות ומומחיות ייחודית בתחומם.
• .3.1.6.9 מדייות התגמול המוצעת מאפשרת להרכיב לושאי המשרה בחברה חבילת תגמול כוללת, המורכבת מרכיב קבוע, רכיב משתה במזומן ותגמול הוי, בהתאם לתמהיל שקבע במדייות, באופן המספק תמריץ ראוי לושאי המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, ומאפשר התאמה בין יעדי החברה, תרומתו האישית של כל ושא משרה וצרכיה המשתים של החברה.
• .3.1.6.10ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי מדייות התגמול המוצעת היה סבירה, הוגת, ראויה ולטובת החברה וכן עולה בקה אחד עם תכליתו של תיקון 20 לחוק החברות.
  • .3.1.6.11החברה איה חברה כדה ציבורית, כהגדרת מוח זה בסעיף 267 א(ג) לחוק החברות.
    • .3.1.6.12ועדת התגמול ודירקטוריון החברה אישרו פה אחד את מדייות התגמול המוצעת.

ההחלטה המוצעת: לאשר את מדייות התגמול המוצעת לעיין תאי כהוה והעסקה של ושאי המשרה בחברה, המצ"ב כספח א' לדוח זה, בהתאם לסעיף 267א לחוק החברות.

.3.2 ושא מס' 2 – אישור תאי הכהוה וההעסקה של גב' כהן חזון, מכ"ל החברה

.3.2.1גב' קרן כהן חזון, בעלת השליטה בחברה, מכהת כמכ"לית ויו"ר דירקטוריון החברה מאז שת 2011 וכן החל מהפקתה לראשוה לציבור במאי .2021 תחת ההגתה התרחבה החברה באופן מהותי והפכה לקבוצת חברות בילאומית מובילה, בעלת פריסה רחבה, פעילות רב תחומית וצמיחה מתמשכת בהכסות, במספר עובדיה ובמורכבות פעילותה התפעולית והיהולית.

{6}------------------------------------------------

לאור התרחבות פעילות החברה והצורך בהעמקת הפוקוס היהולי, ובתיאום מלא עם גב' כהן חזון, ביום 16 בדצמבר ,2025 החליט דירקטוריון החברה על הפרדת תפקידי היו"ר והמכ"ל, באופן שיאפשר הן מיקוד בהובלת הההלה והפעילות השוטפת של הקבוצה על ידי גב' כהן חזון, והן התאמת הממשל התאגידי בחברה לגודלה הוכחי.

בהתאם לכך, החל מיום 1 ביואר ,2026 תכהן גב' כהן חזון כמכ"לית החברה ודירקטורית בחברה, וד"ר ישראל לשם (המכהן כדירקטור בחברה) ימוה ליו"ר דירקטוריון החברה.

• .3.2.2ביום 14 בדצמבר 2025 ו16- בדצמבר 2025 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתאמה, את תאי הכהוה והעסקה של גב' כהן חזון החל מיום 1 ביואר , ,2026 והמליצו לאסיפת בעלי המיות לאשרם, כמפורט להלן.
• .3.2.3בהתאם להחלטת ועדת התגמול והדירקטוריון, דמי היהול החודשיים של גב' כהן חזון בגין שירותי יהול כמכ"ל החברה (לרבות באמצעות חברה בשליטתה) בהיקף משרה מלאה יעודכו לסך של 325 כ- 283 אלף ש"ח בצירוף מע"מ כדין, צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע בגין חודש אוקטובר 2025 כפי שפורסם (להלן: "דמי היהול החודשיים"). תאי הכהוה והעסקה של גב' כהן חזון ימשיכו 2 בחודש ובמבר 2025 לכלול בוסף העמדת טלפון סלולרי ורכב על ידי החברה לשימושה של גב' כהן חזון והחברה תישא בכל ההוצאות הקשורות בהחזקתו, לרבות גילום המס בגים. עדכון זה ועד לשקף את גודל החברה, היקף פעילותה, תחומי אחריותה הרחבים של המכ"לית, ומורכבות היהול של קבוצה בילאומית.

המעק השתי של גב' כהן חזון בגין שת 2026 במלואה (קרי החל מיום 1.1.2026) ואילך ייקבע בהתאם לסעיף 9.2.79.3 למדייות התגמול המוצעת (מעק מבוסס רווח), כך שיחושב בשיעור של 2.5% וייגזר מהרווח התפעולי המאוחד של הקבוצה בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים השתיים של החברה (להלן: "הרווח התפעולי"),3 בכפוף לתקרה בסך השווה לעלות השתית הקבועה4 למכ"ל החברה (להלן: "תקרת המעק מבוסס הרווח"). ואולם תקרת המעק מבוסס הרווח תגדל במקרים הבאים: כדלקמן:

(ד) ככל והרווח התפעולי יהיה עד 10 מיליון דולר (כולל) - שיעור המעק יהיה .0%

(ה) ככל והרווח התפעולי יהיה מעל 10 מיליון דולר ועד 40 מיליון דולר (כולל) - שיעור המעק יהיה 2.5% מסכום הרווח התפעולי המצוי בטווח מדרגה זו.

(ו) ככל והרווח התפעולי יהיה מעל 40 מיליון דולר - שיעור המעק יהיה 3.5% מסכום הרווח התפעולי המצוי מעל 40 מיליון דולר.

. 5 בכל מקרה, המעק יהיה בכפוף לתקרה בסך השווה ל3,900- אלפי ש"ח

א. אם הגידול ברווח התפעולי בשה בגיה משולם המעק לעומת הרווח התפעולי בשת המעק שקדמה לה יהיה בשיעור העולה על 10% ועד שיעור של 20% (להלן: "הגידול ברווח התפעולי") - תקרת המעק מבוסס הרווח תגדל בשישית (1/6).

התקרה לעיל צמודה לעליית מדד המחירים לצרכן הידוע בגין חודש אוקטובר 2025 כפי שפורסם בחודש ובמבר .2025 5 הסך הכולל של דמי היהול החודשיים בשה בגיה משולם המעק. 4 המרת הרווח התפעולי למעק מבוסס הרווח תיעשה בהתאם לשער החליפין הממוצע בשת המעק. 3 יובהר כי במקרה של ירידה במדד, דמי היהול החודשיים לא יפחתו, אך הירידה תילקח בחשבון ותופחת מכל עלייה עתידית. 2

{7}------------------------------------------------

ב. אם הגידול ברווח התפעולי יהיה בשיעור 20% ומעלה - תקרת המעק מבוסס הרווח תגדל בשליש ( 1/3).

על המעק האמור יחולו גם הוראות מדייות התגמול המוצעת בדבר זכאות למעק בגין תקופת העסקה חלקית (סעיף 9.39.4 למדייות התגמול המוצעת), הפחתת המעק השתי (סעיף 9.59.6 למדייות התגמול המוצעת), השבה (סעיף 9.69.7 למדייות התגמול המוצעת) ותאי הסף לתשלום מעקים (סעיף 9.89.9 למדייות התגמול המוצעת).

יובהר, כי בגין שת ,2025 יחול מגון המעק השתי הוכחי של המכ"ל בהתאם לתאי הכהוה וההעסקה הקיימים.

גב' קרן כהן חזון תהיה זכאית להחזר הוצאות הקשורות במילוי תפקידה ללא תקרה כגון: הוצאות אש"ל, אירוח, סיעות לחו"ל במילוי תפקידה וכיו"ב, וזאת כגד המצאת חשבויות מס כדין מקום שהדבר דרש. הוסכם, כי החברה רשאית לבחון את אישור ההוצאות מעת לעת, לרבות להביאן לאישור ועדת התגמול.

גב' כהן חזון (בעצמה או באמצעות חברה בשליטתה) תישא בכל תשלום מס ותשלומי חובה על פי דין, בגין כל תשלום וטובת האה שתקבל על פי תאי הכהוה והעסקה (למעט מקום שצוין כי תהיה זכאית לגילום ההוצאה). ככל שדרש, לכל תשלום או זכות המגיעים לגב' כהן חזון, לפי תאי הכהוה והעסקה, יתווסף מע"מ כחוק.

למעט האמור לעיל, יתר תאי כהותה והעסקתה של גב' כהן חזון יוותרו ללא שיוי לעומת תאי הכהוה והעסקה הקיימים.

גב' כהן חזון לא זכאית לגמול וסף בגין כהותה כדירקטורית בחברה וחברות בות, אולם תאי הכהוה והעסקה המוצעים כמכ"ל לא יושפעו מהמשך כהותה כדירקטורית כאמור.

גב' כהן חזון תמשיך להיות זכאית להסדרי הביטוח, ההתחייבות לשיפוי והפטור מהפרת חובת זהירות החלים על דירקטורים בחברה. לפרטים וספים ראו תקה 29א' לפרק ד' בדוח התקופתי לשת 2024 שפורסם ביום 18.3.2025 (אסמכתה: 2025-01-017724) (להלן: "הדוח התקופתי") וושא מס' 4 על סדר היום.

לפרטים אודות תאי הכהוה והעסקה הקיימים של גב' כהן חזון, ראו תקה 21 בפרק ד' לדוח התקופתי.

.3.2.4פרטים וספים אודות תאי הכהוה והעסקה

.3.2.4.1 להלן ריכוז התגמול של גב' כהן חזון, הצפוי להירשם בדוחות הכספיים של החברה בגין שת 2026 (עבור שה מלאה), במוחי עלות שתית (באלפי ₪), בהתאם לתוספת השישית לתקות דוחות תקופתיים ומיידים, בכפוף לאישור האסיפה הכללית:

	חרים	תגמולים* א			ם	בור שירותי	תגמולים* בע			התגמולים	פרטי מקבל
סה"כ	אחר	דמישכירות	ר ריבית	עמלה אח	דמיייעוץ	דמייהול(2)	תשלוםמבוסס(2)מיות	(1)קשכר מע	שיעורהחזקהבהוןהתאגיד	היקףמשרה	ידשם תפק

{8}------------------------------------------------

9,1007,300	-	-	-	-	-	-	3,9003,400	-	5,2003,900	-	39.21%	100%	מכ"ליתבלבד(החלמיום 1ביואר(2026	קרןכהןחזון
------------	---	---	---	---	---	---	----------------	---	------------	---	--------	------	------------------------------------------------------	--------------------

* במוחי עלות לחברה (לא כולל מע"מ) .

(1) בהחת תשלום המעק המקסימלי בהתאם לתאי הכהוה וההעסקה החדשים של גב' כהן חזון. ככל שמגון המעק השתי כאמור היה חל בגין השים 2023 ו ,2024- גב' קרן כהן חזון הייתה זכאית למעק בהיקף של של כ- 5519% מהעלות השתית הקבועהמסך תקרת מעק מבוסס הרווח ו8242%- מסך תקרת מעק מבוסס הרווחמהעלות השתית הקבועה, בהתאמה, בגין שים אלה.

(2) כולל העמדת רכב וגילומו.

• .3.2.4.2 היחס בין העלות השתית של הרכיבים המשתים (בהחה של מעק שתי מקסימלי) לבין כלל תאי הכהוה והעסקה בגין שת 2026 של גב' קרן כהן חזון יעמוד על כ- .5753%
• .3.2.4.3 היחס שבין העלות של תאי כהוה והעסקה המוצעים לגב' קרן כהן חזון בגין שת 2026 (בהחה של מעק שתי מקסימלי) לבין עלות השכר החציוית והממוצעת של יתר עובדי החברה לשת 2024 (לא כולל ושאי המשרה), לרבות עובדי הקבלן המועסקים בחברה, הו כפי 56 45 וכפי ,4536 בהתאמה.
  • .3.2.4.4 לפרטים וספים בהתאם לתקות עסקה עם בעל שליטה ראו סעיף 4 להלן.

.3.2.5הליך אישור תאי הכהוה והעסקה ותמצית ימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה

• .3.2.5.1 במסגרת ישיבות ועדת התגמול והדירקטוריון, סקרו ובחו, בין היתר, תוים ומידע כדלקמן:
  • .3.2.5.1.1 תאי הכהוה והעסקה הקיימים של גב' כהן חזון.
• .3.2.5.1.2 תאי ההעסקה של עובדים וושאי משרה בחברה (לרבות התוים הדרשים להתייחסות בהתאם לתיקון מס' 20 לחוק החברות).
  • .3.2.5.1.3 מדייות התגמול הוכחית ומדייות התגמול המוצעת של החברה.
• .3.2.5.1.4 עבודה השוואתית של יועצת חיצוית ביחס לתוי תגמול בקרב חברות ציבוריות ישראליות בעלות פעילות תעשייתית ובילאומית דומה.
• .3.2.5.2 חברי ועדת התגמול שהשתתפו בישיבה מיום 14 בדצמבר ,2025 בה אושרו תאי הכהוה והעסקה של גב' כהן חזון הים: לימור אבידור (דח"צ) , מרדכי פלד (דח"צ), אוהד פיקלשטיין (דירקטור בלתי תלוי).
• .3.2.5.3 חברי הדירקטוריון שהשתתפו בישיבה מיום 16 בדצמבר ,2025 בה אושרו תאי הכהוה והעסקה של גב' כהן חזון הים: לימור אבידור (דח"צ), מרדכי פלד (דח"צ), ארז מלצר, אוהד פיקלשטיין (דירקטור בלתי תלוי).
• .3.2.5.4 לגב' כהן חזון, דירקטורית בחברה, עיין אישי בהחלטה בשל היותה צד להתקשרות וההית על פיה. למר שי חזון, דירקטור בחברה, עיין אישי בהחלטה בשל היותו בן זוגה של גב' כהן חזון.
• .3.2.5.5 תאי הכהוה והעסקה של גב' קרן כהן חזון אושרו פה אחד על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון החברה.

.3.2.6להלן תמצית ימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון:

{9}------------------------------------------------

• (1) גב' כהן חזון עומדת בראש החברה מאז הקמתה והובילה את צמיחתה האסטרטגית לקבוצת חברות בילאומית רחבת היקף, תוך פיתוח יכולות יהול, ייצור, פיתוח עסקי ושיווק גלובליות.
• (2) החברה פועלת כיום בעשרות שווקים ברחבי העולם, ומפעילה למעלה מ26- אתרי ייצור בילאומיים, בהם מועסקים כ960- עובדים, המפתחים, מייצרים ומשווקים מגוון רחב של מוצרים ליותר מ4,000- לקוחות בלמעלה מ90- מדיות. מורכבות יהולית רחבה זו, הכוללת יהול מערך גלובלי של ייצור, פיתוח, תפעול, שיווק ומכירות, מחייבת רמת מעורבות יהולית גבוהה, קבלת החלטות אסטרטגיות על בסיס יומיומי ויהול צוותים בכירים במגוון תחומי פעילות ובמדיות שוות. כמו כן, שווי החברה עלה משווי שוק בסמוך לאחר ההפקה של כ- 883 מיליון ₪ לשווי שוק וכחי של למעלה מ- 6.5 7.9 מיליארד ש"ח. לפיכך, דרשת רמת תגמול ההולמת את היקף האחריות, היקף הפעילות וההשפעה של תפקידה כמכ"לית הקבוצה, ואת מורכבות היהול של חברה גלובלית הפועלת בסביבה תחרותית ורגולטורית מגוות.
• (3) תפקידה של גב' כהן חזון מאופיין בהובלה אסטרטגית, ביית חזון ארוך טווח, קידום מהלכים עסקיים משמעותיים ובילאומיים, ויהול תהליכי צמיחה, רכישות והטמעות מורכבות. יכולותיה המקצועיות, יסיוה הרב ותרומתה המוכחת להשאת ערך לבעלי המיות מצדיקים את עדכון תאי כהותה.
• (4) גב' כהן חזון חשבת לאחת המהלות הבכירות והמוסות בישראל בתחומי פעילות החברה, ובעלת שילוב ייחודי ודיר של מומחיות מדעית, מסחרית ויהולית, המאפשר לה הובלה אפקטיבית של קבוצת חברות גלובלית. הרקע המקצועי של גב' כהן חזון, הכולל ידע מעמיק בתחום הכימיה, יסיון רב-שים ביהול עסק ומסחרי והובלת תהליכים תעשייתיים רחבי היקף, מקה לה הבה איטגרטיבית ומקיפה של שרשרת הערך המלאה של פעילות החברה – החל ממחקר ופיתוח, דרך ייצור ותפעול, ועד ליהול שיווק ומכירות גלובליים.
• שילוב זה, שאין לו כיום מקבילה של ממש בשוק הישראלי בתחומי הטעמים, הריחות וחומרי הגלם לתעשיות הריחות, המזון והפארמה, מהווה יתרון מהותי להובלת החברה וממצב את גב' כהן חזון כדמות מרכזית בהמשך צמיחתה, התרחבותה והובלתה של הקבוצה בזירה הבילאומית.
• (5) בפי ועדת התגמול והדירקטוריון הוצגה עבודה השוואתית שבחה את רמות התגמול המקובלות בקרב חברות ציבוריות ישראליות בעלות פעילות תעשייתית ובילאומית דומה. מהעבודה עלה כי רמת התגמול של גב' כהן חזון מצויה בתחום הסביר, בהתחשב בהיקף פעילות החברה ובתחומי אחריותה של המכ"לית.
• (6) תאי התגמול המוצעים תואמים את מדייות התגמול המוצעת של החברה ומאזים בין רכיבים קבועים ומשתים, באופן המעודד מצויות יהולית, אחריות וזהירות עסקית לטווח ארוך.
• (7) עדכון דמי היהול החודשיים ותקרת המעק היו סביר ומידתי בשים לב להיקף פעילותה של החברה, מורכבותה והיקף ההשקעה הדרש מושא משרה בכירה בהיקף פעילות זה, ואיו כרוך בהוצאה תזרימית עודפת שאיה מידתית בשים לב לגודלה של החברה.
• (8) תאי התגמול המוצעים מצאו סבירים ביחס לשכר הממוצע והחציוי של עובדי החברה, ואין בהם כדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה.
• (9) ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי הפרדת תפקידי היו"ר והמכ"ל, בצירוף עדכון תאי התגמול המשקף תאי הולמים לכהוה כמכ"ל, תתרום להתאמת הממשל תאגידי לגודלה הקיים של החברה לייעול תהליכי היהול והבקרה, ולחיזוק מבה הההלה הבכירה.
• (10)בהתאם להוראות סעיף 275(ד) לחוק החברות, ועדת התגמול והדירקטוריון קבעו כי ההחלטה איה מהווה חלוקה, וכי דמי היהול המשולמים מהווים חלק מתאי הכהוה והעסקה של בעלת השליטה כגד שירותים היתים לקבוצה.

ההחלטה המוצעת: לאשר את תאי הכהוה והעסקה של גב' קרן כהן חזון כמכ"ל החברה כמפורט בדוח זה למשך תקופה של שלוש שים החל מיום 1 ביואר, .2026

{10}------------------------------------------------

.3.3 ושא מס' 3 – אישור תאי הכהוה וההעסקה של ד"ר ישראל לשם, דירקטור בחברה שיכהן כיו"ר דירקטוריון החל מיום ,1.1.2026 ואישור הקצאת אופציות

.3.3.1ד"ר ישראל לשם מכהן כדירקטור בחברה מאז שת 2011 וכן החל מהפקתה לראשוה לציבור במאי .2021 לאורך השים טל ד"ר לשם חלק פעיל בעיצוב האסטרטגיה העסקית של החברה ובהובלת תהליכים משמעותיים בתחום הממשל התאגידי, הפיתוח הארגוי והצמיחה של הקבוצה.

כאמור לעיל, ביום 16 בדצמבר ,2025 החליט דירקטוריון החברה על הפרדת תפקידי היו"ר והמכ"ל, ועל מיויו של ד"ר ישראל לשם ליו"ר דירקטוריון החברה החל מיום 1 ביואר, .2026 עם החלטת החברה על הפרדת תפקידי היו"ר והמכ"ל כאמור, סברו ועדת התגמול והדירקטוריון כי מיויו של ד"ר לשם לתפקיד יו"ר דירקטוריון החברה הוא צעד טבעי והולם, וזאת לאור היכרותו המעמיקה עם פעילות הקבוצה, יסיוו הרב בתחום המשפטי, העסקי והתעשייתי, והתרומה המוכחת שלו לתהליכי הצמיחה והיהול של החברה.

ד"ר לשם הוא בעל תואר ראשון במשפטים מאויברסיטת תל אביב ותואר דוקטור (D.J.S (במשפטים מאויברסיטת הרווארד, ובעל יסיון רב שים בליווי חברות תעשייתיות וציבוריות. במסגרת עיסוקו כשותף בכיר במשרד מיתר, אחד ממשרדי עורכי הדין המובילים בישראל, צבר ד"ר לשם מומחיות משמעותית בתחום התעשייה הכימית – בין היתר בייצוגן של חברות אדמה (לשעבר "מכתשים-אגן") ובז"ן – וכן בתחום הממשל התאגידי, לאחר שייעץ לחברות ציבוריות רבות ולדירקטוריוים שלהן ואף ייצגם בהליכים משפטיים בעייי ממשל תאגידי, אחריות דירקטורים ודיי יירות ערך.

יסיוו של ד"ר לשם משלב ידע משפטי עמוק, חשיבה אסטרטגית-עסקית ויסיון תעשייתי רחב, המהווים תרומה מהותית להובלת דירקטוריון החברה.

יובהר כי עם מיויו ליו"ר דירקטוריון החברה, יפרוש ד"ר לשם מתפקידו כשותף בכיר במשרד מיתר, וימשיך לשמש יועץ בכיר למשרד.

יובהר, כי עבור תקופת כהותו כדירקטור בחברה עד למיויו כיו"ר הדירקטוריון, בחר ד"ר לשם לוותר על קבלת תגמול בגין כהותו כדירקטור, וזאת מתוך מחויבות אישית לחברה, וכן מתוך רצון להביע אמון והזדהות עם פעילותה ועם ההלתה. החלטה זו משקפת את תפיסתו של ד"ר לשם בוגע לאחריות תאגידית ולתרומתו האישית להצלחת הקבוצה.

.3.3.2תאי כהוה והעסקה מוצעים

.3.3.2.1 דמי יהול והיקף משרה

ד"ר ישראל לשם יעמיד את שירותיו כ"עצמאי" בתמורה לדמי יהול חודשיים ובהתאם לכך הוסכם כי בין החברה לבין ד"ר ישראל לשם לא יחולו יחסי עובד מעביד. תשלום דמי היהול החודשיים ישולמו לד"ר ישראל לשם באופן ישיר.

החל מיום 1 ביואר, ,2026 ד"ר לשם יכהן כיו"ר דירקטוריון החברה בהיקף של 50% משרה, ויהיה זכאי לדמי יהול חודשיים בסך של 100,000 ש"ח בצירוף מע"מ כדין, צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע בגין חודש אוקטובר, 2025 כפי שפורסם בחודש ובמבר .62025

ד"ר לשם יישא בכל תשלום מס ותשלומי חובה על פי דין, בגין כל תשלום וטובת האה שיקבל על פי תאי הכהוה והעסקה. ככל שדרש, לכל תשלום או זכות המגיעים לד"ר לשם, לפי תאי הכהוה והעסקה, יתווסף מע"מ כחוק.

ד"ר לשם יהיה זכאי להחזר הוצאות טלפון והוצאות הקשורות במילוי תפקידו ללא תקרה כגון: הוצאות אש"ל, אירוח, סיעות לחו"ל במילוי תפקידו וכיו"ב, וזאת כגד המצאת חשבויות מס כדין

יובהר כי במקרה של ירידה במדד, דמי היהול החודשיים לא יפחתו, אך הירידה תילקח בחשבון ותופחת מכל עלייה עתידית. 6

{11}------------------------------------------------

מקום שהדבר דרש. הוסכם, כי החברה רשאית לבחון את אישור ההוצאות מעת לעת, לרבות להביאן לאישור ועדת התגמול.

תאי הכהוה והעסקה הם לתקופה בלתי קצובה וכל עוד ד"ר לשם מכהן כיו"ר דירקטוריון החברה. לכל אחד מהצדדים תהיה הזכות להודיע, בכל עת, על סיום ההתקשרות בכפוף להודעה מוקדמת אשר תימסר בכתב 6 חודשים מראש. החברה תהיה רשאית לוותר על שירותיו של ד"ר לשם בתקופת ההודעה המוקדמת, כולה או חלקה, ובמקרה כזה ישולמו לד"ר לשם דמי היהול החודשיים להם היה זכאי אילו המשיך לכהן בתפקידו עד לתום תקופת ההודעה המוקדמת.

ד"ר לשם התחייב לסודיות כלפי החברה וכן החברה רשאית לדרוש במועד סיום ההתקשרות עם ד"ר לשם תקופת אי תחרות בת 12 חודשים אשר תימה מתום תקופת ההתקשרות וזאת בתמורה לתשלום סכום חודשי השווה למחצית דמי היהול החודשיים, כפי שיהיו באותו מועד.

ד"ר לשם ימשיך להיות זכאי להסדרי הביטוח, ההתחייבות לשיפוי והפטור מהפרת חובת זהירות החלים על דירקטורים בחברה. לפרטים וספים ראו תקה 29א' לפרק ד' בדוח התקופתי.

.3.3.2.2 תגמול הוי

בכפוף לאישור האסיפה הכללית, יוקצו לד"ר לשם 12060,000 אופציות לא רשומות למסחר (להלן: "אופציות"), היתות למימוש ל-ל־12060,000 מיות רגילות של החברה, המהוות כ- 0.1106% מהון . המיות המופק והפרע של החברה (0.1105% בדילול מלא)7

כון למועד אישור ההקצאה על ידי החלטת הדירקטוריון מיום ,16.12.2025 האופציות שיוקצו ליו"ר הדירקטוריון הין בשווי הוגן כולל של כ- 2,9031,451.4 אלפי ש"ח. לפרטים וספים בדבר השווי ההוגן של האופציות ראו סעיף 5.2.9 להלן.

האופציות יוקצו ללא תמורה, במחיר מימוש של 63.18 ש"ח למיה, המשקף את מחיר המיה הממוצע בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד החלטת הדירקטוריון מיום ( 16.12.2025) בתוספת פרמיה של ,5% בכפוף לתכית האופציות של החברה ולתאים המפורטים בדוח זה. ההקצאה תבוצע במסגרת תכית התגמול ההוי שאימצה החברה בחודש פברואר 2021 (להלן: "תוכית התגמול ההוי") במסלול רווח הון (באמצעות אמן) בהתאם להוראות סעיף 102 לפקודת מס הכסה (וסח חדש), התשכ"א – 1961 (להלן: ה" הפקודה").

הקצאת האופציות ותאי הכהוה וההעסקה של ד"ר לשם תואמים את מדייות התגמול המוצעת של החברה.

לפרטים וספים, לרבות בקשר עם מועד ההקצאה ותאי הקצאת האופציות, לפי תקות יירות ערך (הצעה פרטית של יירות ערך בחברה רשומה), תש"ס2000- (להלן: "תקות הצעה פרטית") ראו סעיף 5 לדוח זה להלן.

.3.3.3פרטים וספים אודות תאי הכהוה והעסקה

.3.3.3.1 להלן ריכוז התגמול של ד"ר לשם הצפוי להירשם בדוחות הכספיים של החברה בגין שת 2026 (עבור שה מלאה), במוחי עלות שתית (באלפי ₪), בהתאם לתוספת השישית לתקות דוחות תקופתיים ומיידים, בכפוף לאישור האסיפה הכללית:

(מגון מימוש טו). ממימוש האופציות עשויות להיות מוקצות באופן שתשקפה את שווי ההטבה הכספית שיהיה גלום באופציות במועד מימושן חישוב מספר מיות המימוש בדילול מלא ערך בהחה תיאורטית בלבד, הואיל ומיות המימוש שתוקצה בפועל כתוצאה 7

{12}------------------------------------------------

		חריםתגמולים* א			םבור שירותיתגמולים* בע						התגמוליםפרטי מקבל
סה"כ	אחר	דמישכירות	ר ריבית		עמלה אח	דמיייעוץ	דמייהול	תשלוםמבוסס((1)מיות	ק	שכר מע	שיעורהחזקהבהוןהתאגיד	היקףמשרה	קידשם תפ
1,6432,087	-	-	-	-	-	-	1,200	887443	-		2.89%	50%	יו"רדירקטוריון(החל מיום1 ביואר(2026	ד"רלשם

* במוחי עלות לחברה (לא כולל מע"מ) .

(1) בהתאם לשווי ההוגן של האופציות כאמור בסעיף 3.3.2.2 לעיל, כון למועד אישור ההקצאה על ידי הדירקטוריון ובהחה שמועד ההקצאה היה חל במועד אישור האסיפה הכללית. השווי ההוגן שיירשם בדוחות הכספיים של החברה לשת 2026 צפוי להשתות בהתאם לשיויים במחיר מיית החברה עד למועד אישור האסיפה הכללית.

לבין כלל תאי הכהוה והעסקה בגין שת 2026 8 .3.3.3.2 היחס בין העלות השתית של הרכיבים המשתים של ד"ר לשם יעמוד על כ- .3823%

(ללא תקון למשרה מלאה) לד"ר לשם בגין שת 2026 היחס שבין העלות של תאי כהוה והעסקה המוצעים9 לבין עלות השכר החציוית והממוצעת של יתר עובדי החברה לשת 2024 (לא כולל ושאי המשרה), לרבות עובדי הקבלן המועסקים בחברה, הו כפי 12 10 וכפי ,98 בהתאמה.

הליך אישור תאי הכהוה והעסקה ותמצית ימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה

• .3.3.3.3 במסגרת ישיבות ועדת התגמול והדירקטוריון, סקרו ובחו, בין היתר, תוים ומידע כדלקמן:
  • .3.3.3.3.1 מדייות התגמול הוכחית של החברה ומדייות התגמול המוצעת של החברה.
• .3.3.3.3.2 תאי ההעסקה של עובדים וושאי משרה בחברה (לרבות התוים הדרשים להתייחסות בהתאם לתיקון מס' 20 לחוק החברות).
• .3.3.3.3.3 עבודה השוואתית של יועצת חיצוית ביחס לתוי תגמול בקרב חברות ציבוריות ישראליות בעלות פעילות דומה.
• .3.3.3.4 חברי ועדת התגמול שהשתתפו בישיבה מיום 14 בדצמבר ,2025 בה אושרו תאי הכהוה והעסקה של ד"ר לשם הים: לימור אבידור (דח"צ חוק החברות), מרדכי פלד (דח"צ חוק החברות), אוהד פיקלשטיין (דירקטור בלתי תלוי).
• .3.3.3.5 חברי הדירקטוריון שהשתתפו בישיבה מיום 16 בדצמבר ,2025 בה אושרו תאי הכהוה והעסקה של ד"ר לשם הים: לימור אבידור (דח"צ חוק החברות), מרדכי פלד (דח"צ חוק החברות), ארז מלצר, אוהד פיקלשטיין (דירקטור בלתי תלוי).

ראו ה"ש 7עיל. 9בשה זו. של התגמול ההוי במועד אישור ההקצאה על ידי הדירקטוריון בשות ההבשלה ולא השווי החשבואי המיוחס לתגמול ההוי יו"ר הדירקטוריון איו זכאי למעק שתי. לעיין התגמול ההוי המוצע לד"ר לשם, מדובר בחלוקה לייארית של השווי ההוגן 8

{13}------------------------------------------------

• .3.3.3.6 לד"ר לשם, דירקטור בחברה, עיין אישי בהחלטה בשל היותו צד להתקשרות וההה על פיה.
• .3.3.3.7 תאי הכהוה והעסקה של ד"ר לשם אושרו פה אחד על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון החברה.

להלן תמצית ימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון:

• (1) ד"ר לשם מלווה את החברה עוד מיום הקמתה, ומשמש כחבר דירקטוריון ובעל מיות פעיל לאורך כל שות צמיחתה. לאורך תקופה זו לקח חלק משמעותי בעיצוב האסטרטגיה העסקית של הקבוצה, בגיבוש תכיות הצמיחה הגלובליות, בליווי עסקאות מהותיות ובהתוויית מדייות הממשל התאגידי שלה. היכרותו העמוקה עם פעילות הקבוצה, המבה הארגוי שלה ואתגרי היהול הבילאומיים שבהם היא פועלת, מהווה דבך חשוב ברציפות היהולית ובהובלת הדירקטוריון בשים הקרובות.
• (2) ד"ר לשם היו בעל יסיון עסקי ומשפטי עשיר, המשולב במומחיות ייחודית בתחומי התעשייה הכימית והממשל התאגידי. במסגרת תפקידו כשותף בכיר במשרד מיתר, אחד ממשרדי עורכי הדין המובילים בישראל, ייצג וליווה חברות תעשייתיות וציבוריות רבות – ובהן אדמה (לשעבר מכתשים-אגן) ובז"ן – וצבר מומחיות מעשית ביהול חברות תעשייתיות, אחריות דירקטורים, דיי יירות ערך ורגולציה עסקית.
• (3) מיויו של ד"ר לשם לתפקיד יו"ר הדירקטוריון מבטא את מחויבותה של החברה להתאמת הממשל התאגידי לגודלה של החברה ולהפרדת רשויות היהול והפיקוח, תוך שמירה על רציפות יהולית והבטחת ליווי מקצועי ואסטרטגי לההלת החברה.
• (4) שילוב יסיוו המשפטי, העסקי והתעשייתי הרחב מקה לד"ר לשם יכולת ייחודית לתרום לעיצוב המדייות האסטרטגית של החברה, לליווי עסקאות מהותיות ולהובלת דיוי דירקטוריון בושאים מורכבים הוגעים לצמיחת הקבוצה והרחבת פעילותה הגלובלית.
• (5) תאי התגמול המוצעים, לרבות ההקצאה ההוית, משקפים איזון ראוי בין תגמול קבוע לתגמול מבוסס ביצועים, ומעודדים את יו"ר הדירקטוריון לפעול להשאת ערך החברה ובעלי מיותיה לטווח ארוך, תוך התאמת האיטרסים האישיים לאלה של החברה.
• (6) העקת האופציות ועדה לתמרץ את ד"ר לשם להשאת ערך החברה לאורך זמן, באופן שמקשר ישירות בין הצלחת החברה לבין תגמולו, ומחזק את מחויבותו האישית להצלחתה.
• (7) דמי היהול החודשיים המוצעים הים סבירים ומידתיים, בשים לב להיקף האחריות, מורכבות פעילות החברה, ריבוי החברות הבות ומורכבות היהול הגלובלי של הקבוצה, והיקף המעורבות הדרשת מהיו"ר בתאי שוק תחרותיים.
• (8) ועדת התגמול והדירקטוריון בחו תוי השוואה שערכו על ידי יועצת תגמול חיצוית בלתי תלויה, ומהם עלה כי רמת התגמול המוצעת עומדת בטווח הסביר של חברות ציבוריות בעלות פעילות דומה.
• (9) תאי התגמול המוצעים מצאו סבירים ביחס לשכר הממוצע והחציוי של עובדי החברה המועסקים אצלה, ואין בהם כדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה.
• (10)תאי התגמול המוצעים עומדים בהוראות מדייות התגמול של החברה, תואמים את אמות המידה שקבעה לעיין איזון בין רכיבי תגמול קבועים ומשתים, ותפסים בעיי הדירקטוריון כתמריץ ראוי ומידתי לכהותו של יו"ר הדירקטוריון.

{14}------------------------------------------------

ההחלטה המוצעת: לאשר את תאי הכהוה וההעסקהשל ד"ר ישראל לשם בעד כהותו כיו"ר דירקטוריון, כמפורט בדוח זה, וכן לאשר הקצאה של תגמול הוי לד"ר ישראל לשם כמפורט בדוח זה.

• .3.4 ושא מס' 4 – אישור העקת כתב התחייבות לשיפוי ואישור העקת כתב פטור לבעלת השליטה או לקרוביה ו/או למי שלבעלת שליטה עין אישי בהתקשרות עימו, אשר יכהו כושאי משרה בחברה מעת לעת
• .3.4.1ביום 13 במאי ,2021 אישר דירקטוריון החברה ולאחריו ביום 18 במאי 2021 אישרה אסיפת בעלי מיות החברה, העקת שיפוי לכל מי שמכהן מעת לעת כושא משרה בחברה (לרבות דירקטורים), לרבות ושא משרה בחברה, המכהן מטעם החברה, בחברה בת של החברה ו/או תאגיד קשור של החברה ו/או תאגיד אחר, באשר הוא (לרבות תאגיד זר), אשר החברה מחזיקה ו/או תחזיק מעת לעת ביירות הערך שלו ו/או בזכויות ההצבעה בו ו/או בזכות למיוי דירקטורים בו. ההתחייבות לשיפוי יתה בגין חבויות והוצאות, בהתאם לחוק החברות, וזאת בקשר לסדרת אירועים (עילות שיפוי) המפורטים בכתב השיפוי. סכום השיפוי המרבי שהחברה עשויה לשלם לכל ושאי המשרה, כאמור לעיל, במצטבר, על פי כתב ההתחייבות, לא יעלה על הגבוה מבין: (1) 20 מיליון דולר ארה"ב; או (2) 25% מההון העצמי של החברה, בהתאם לדוחות הכספיים האחרוים של החברה כפי שיהיו כון למועד תשלום השיפוי; לכל הדירקטורים וושאי המשרה יחד. כמו כן, החליטה החברה לפטור מראש את ושאי המשרה כאמור (לרבות דירקטורים) מאחריות בשל זק שגרם ו/או ייגרם לחברה על ידי ושא המשרה עקב הפרת חוב הזהירות כלפיה, למעט במקרה של הפרת חובת הזהירות בחלוקה, הגדרתה בחוק החברות. לכתבי התחייבות לשיפוי וכתב פטור ראו בתשקיף ההפקה.
• .3.4.2בהתאם להוראות סעיף 275(א1)( 1) לחוק החברות, והוראות תקה 1ב(ב)(1) בתקות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עיין) , תש"ס,2000- העקת כתבי שיפוי ופטור כאמור בסעיף 3.4.1 לעיל לבעל שליטה או קרובו, טעוה אישור בתום 5 שים מהמועד שהחברה הפכה לציבורית.
• .3.4.3בהמשך לכך, ביום 16 בדצמבר 2025 אישר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול מיום 14 בדצמבר ,2025 להעיק כתב התחייבות לשיפוי בוסח המצורף כספח ב' לדוח זימון זה (להלן: "כתב השיפוי"), וכן להעיק כתב פטור מאחריות לזק שיגרם לחברה ו/או לחברות המוחזקות על ידה עקב הפרת חובת זהירות על ידי פעולות ושא המשרה מתוקף תפקידו, בוסח אשר מצורף כספח ג' לדוח זימון זה (להלן: "כתב הפטור"), לתקופה של שלוש שים ממועד אישור האסיפה, לבעלת שליטה ו/או קרוביה ו/או מי שלבעלת השליטה עין אישי בהתקשרות עימו, אשר יכהו כושאי משרה בחברה מעת לעת, ובכלל זה לגב' קרן כהן חזון, מכ"לית החברה שהיה בעלת השליטה וכן למר שי חזון, דירקטור ומהל תפעול תחום הריחות בישראל ולגב' שיר קסלמן, סמכ"לית חטיבת הריחות שהים קרובי בעלת השליטה בחברה.
• .3.4.4יובהר, כי כתב שיפוי וכתב הפטור, הים באותם התאים, כפי שאושרו בעבר על ידי האסיפה הכללית ליתר הדירקטורים וושאי המשרה בחברה וצורפו לתשקיף ההפקה כאמור בסעיף 3.4.1 לעיל (כאשר סכום השיפוי המרבי שהחברה עשויה לשלם לכל ושאי המשרה, כאמור לעיל, במצטבר, על פי כתב ההתחייבות, לא יעלה 25% מההון העצמי של החברה, בהתאם לדוחות הכספיים האחרוים של החברה כפי שיהיו כון למועד תשלום השיפוי).
• .3.4.5כמו כן, אין באישור העקת כתב השיפוי כאמור לעיל לבעלת השליטה וקרוביה כדי להעלות את סכום השיפוי המרבי שהחברה רשאית לשלם לושאי המשרה הזכאים לשיפוי מכוח כתבי השיפוי שאושרו בעבר.

{15}------------------------------------------------

• .3.4.6חברי ועדת התגמול שהשתתפו בישיבה מיום 14 בדצמבר ,2025 בה אושרה העקת כתב השיפוי וכתב הפטור הים: לימור אבידור (דח"צ), מרדכי פלד (דח"צ) , אוהד פיקלשטיין (דירקטור בלתי תלוי).
• .3.4.7חברי הדירקטוריון שהשתתפו בישיבה מיום 16 בדצמבר ,2025 בה אושרה העקת כתב השיפוי וכתב הפטור הים: לימור אבידור (דח"צ), מרדכי פלד (דח"צ) , ארז מלצר, אוהד פיקלשטיין (דירקטור בלתי תלוי).
• .3.4.8גב' קרן כהן חזון ומר שי חזון, דירקטורים בחברה, הים בעלי עיין אישי בהחלטה בשל היותם הים על פיה.
  • .3.4.9העקת כתב השיפוי וכתב הפטור אושרה פה אחד על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון החברה.

.3.4.10 תמצית ימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה

• (1) בהתחשב בהיקף האחריות והחובות המוטלות על דירקטורים וושאי משרה בחברה, ובהם ושאי משרה שהים בעלת שליטה או קרוביהם או מי שלבעלת השליטה עין אישי בהתקשרות עימו, וכן בהתחשב בחשיפות הכרוכות בפעילותם, ראוי כי החברה תעיק להם כתבי שיפוי במסגרת שהותרה על פי דין.
• (2) העקת כתב שיפוי היו לטובת החברה הואיל ויש בו כדי לאפשר לושאי המשרה בחברה למלא את תפקידם כראוי ולטובת החברה, בהתחשב בסיכוים הכרוכים בפעילות החברה ובאחריות האישית המוטלת על פי דין על ושאי משרה בחברה בשל פעולותיהם כושאי משרה בחברה. מתן התחייבות לשיפוי בקשר עם אירועים מסוימים לושאי משרה, לרבות בעלת שליטה ו/או קרוביה, היה הגה מקובלת המועקת על ידי חברה ציבורית לושאי משרה הפועלים מטעמה, והיה מקובלת בחברות רבות בישראל, לרבות בחברות שפעילותן דומה בהיקפה ובאופייה לפעילות החברה.
• (3) ההתחייבות לשיפוי בגין חבות כספית לטובת אדם אחר, על פי כתב השיפוי, היה ביחס לאירועים שלדעת הדירקטוריון יתן לצפותם לאור פעילות החברה בפועל. כמו כן, תאי כתב השיפוי וסכום השיפוי המרבי בגין חבות כאמור, כמפורט בכתב השיפוי הים הוגים וסבירים בסיבות העיין, בהתחשב בגודל, סוג, היקף, מורכבות ושאר מאפייי תחומי פעילות החברה, ובהתחשב באחריות המשמעותית המוטלת על ושאי המשרה, לרבות מקרב בעלי שליטה ו/או קרוביהם.
• (4) אין באישור העקת כתב השיפוי כאמור לעיל, כדי להעלות את סכום השיפוי המרבי שהחברה רשאית לשלם לושאי המשרה הזכאים לשיפוי מכוח כתב השיפוי הקיים שאושר בעבר.
• (5) החברה אישרה כבר בעבר את העקת כתב השיפוי לכל הדירקטורים וושאי המשרה, לרבות מקרב בעלי השליטה ו/או קרוביהם. ההתחייבות לשיפוי לדירקטורים או ושאי משרה מקרב בעלי שליטה ו/או קרוביהם, כפי שיהיו מעת עת, היה בתאים זהים לאלו שאושרו בעבר עבור כל יתר הדירקטורים וושאי המשרה.
• (6) וסח כתב השיפוי מתיישב עם הוראות הדין החל על המגבלות הקבועות בו. כתב השיפוי תואם את מדייות התגמול לושאי משרה של החברה.
• (7) פטור מאחריות לזק עקב הפרה של חובת הזהירות מאפשר לושאי המשרה הפועלים מטעם החברה את האפשרות לפעול בחופשיות למען טובת החברה, תוך ידיעה כי גם אם יפעלו בשוגג, בכפוף לדרישות

{16}------------------------------------------------

הדין, תועק להם הגה. מתן פטור מאחריות לזק עקב הפרה של חובת זהירות מאפשר לושאי המשרה בחברה, ובכלל זה לושא משרה שהיו בעל שליטה ו/או קרובו או מי שלבעל שליטה עיין אישי בהעקת פטור לו, לבצע את תפקידם כראוי ולטובת החברה.

• (8) החברה אישרה בעבר מתן פטור לכל הדירקטורים וושאי המשרה. העקת הפטור היה סבירה בסיבות העיין, בין היתר, בהתחשב בכך שמתן פטור מהפרת חובת זהירות היה פרקטיקה והגת בחברות ציבוריות, הפטור אושר בעבר ויתן לכל הדירקטורים ויתר ושאי המשרה בחברה בתאים זהים, והיו תואם את מדייות התגמול ואת תקון החברה.
• (9) העקת כתב השיפוי וכתב הפטור היה לטובת החברה ואיה מהווה "חלוקה" כמשמעה בחוק החברות, בין היתר, לאור האמור לעיל.
• (10) לאור כל האמור לעיל סברו חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי העקת כתב השיפוי וכתב הפטור היה הוגת וסבירה ולטובת החברה.

ההחלטה המוצעת: לאשר העקת כתב התחייבות לשיפוי בוסח המצורף כספח ב' לדוח זה והעקת כתב פטור בוסח המצורף כספח ג' לדוח זה, לבעלת השליטה ו/או לקרוביה ו/או למי שלבעלת השליטה עיין אישי בהתקשרות עימו, שיכהו כושא משרה בחברה מעת לעת, ובכלל זה לגב' קרן כהן חזון, מכ"לית החברה שהיה בעלת השליטה וכן למר שי חזון, דירקטור ומהל תפעול תחום הריחות בישראל ולגב' שיר קסלמן, סמכ"לית חטיבת הריחות.

.4 פרטים בהתאם לתקות עסקה עם בעל שליטה בקשר עם ושאים 2 ו- 4 על סדר היום

.4.1 בעלי השליטה בחברה שיש להם עיין אישי ומהות העיין האישי בושאים 2 ו- 4 על סדר היום

בעלת השליטה בחברה היה גב' קרן כהן חזון, המחזיקה, כון למועד דוח זה, בכ־39.21% מהון המיות המופק והפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה.

לגב' כהן חזון קיים עיין אישי בוגע לושא מס' 2 – אישור עדכון תאי כהותה והעסקתה של גב' קרן כהן חזון, בהיותה ההית הישירה מן ההחלטה, וכן לושא מס' 4 – אישור העקת כתב התחייבות לשיפוי וכתב פטור לבעלת השליטה או לקרוביה ו/או למי שלבעלת השליטה עין אישי בהתקשרות עימו, אשר יכהו כושאי משרה בחברה מעת לעת, בהיותה והיות קרוביה ההים הישירים מן ההחלטה.

.4.2 שמות הדירקטורים שיש להם עיין אישי באישור ושאים מס' 2 ו4- שעל סדר היום ומהות העיין האישי לפרטים בדבר דירקטורים שהים בעלי עיין אישי בושא מס' 2 ומהות עיים האישי ראו סעיף 3.2.5.4 לעיל. לפרטים בדבר דירקטורים שהים בעלי עיין אישי בושא מס' 4 ומהות עיים האישי ראו סעיף 3.4.7 לעיל.

.4.3 שמות הדירקטורים שהשתתפו בישיבת ועדת התגמול והדירקטוריון אשר אישרו את ושאים מס' 2 ו4- שעל סדר היום

לפרטים כאמור בקשר עם ושא מס' 2 ראו סעיפים 3.2.5.2 ו- 3.2.5.3 לעיל. לפרטים כאמור בקשר עם ושא מס' 4 ראו סעיפים 3.4.6 ו- 3.4.7 לעיל.

.4.4 הדרך שבה קבעה התמורה

התמורה ותאי הכהוה והעסקה המובאים לאישור של גב' קרן כהן חזון וכן העקת כתב התחייבות לשיפוי וכתב פטור לבעלת שליטה או לקרוביה ו/או למי שלבעלת שליטה עין אישי בהתקשרות עימו, קבעו לאחר שוועדת התגמול והדירקטוריון קיימו דיון מעמיק ומפורט בדבר סבירותם, מידתיותם והתאמתם להיקף

{17}------------------------------------------------

פעילות החברה, אחריותם של ושאי המשרה ולמדייות התגמול של החברה. לפרטים וספים ראו סעיפים ,3.1 3.2 ו- 3.4 לעיל.

.4.5 אישורים דרשים ותאים לביצוע העסקה המויה בסעיפים שעל סדר היום

ושאים מס' 2 ו- 4 שעל סדר היום אושרו על ידי ועדת התגמול ביום 14 בדצמבר, 2025 ודירקטוריון החברה ביום 16 בדצמבר, 2025 וכפופים לאישור האסיפה הכללית של החברה המזומת על פי דוח עסקה זה.

לרוב הדרש לאישור ההתקשרות האמורה לעיל, ר' סעיף 6 לדוח זה להלן.

.4.6 התקשרויות מסוגן של ההתקשרות שעל סדר היום, או התקשרויות דומות לה, בין החברה לבין בעל השליטה או שלבעל השליטה היה בהן עיין אישי, מהשתיים האחרוות או שהן בתוקף למועד האסיפה הכללית

לא בוצעו התקשרויות מסוגן של ההתקשרויות שעל סדר היום, בין החברה לבין בעל שליטה בה או שלבעל השליטה עיין אישי בהן, מהשתיים האחרוות או שהן בתוקף למועד האסיפה הכללית, למעט התקשרויות של החברה או חברות בשליטתה בהסכם שירותים עם גב' קרן כהן חזון, עם מר שי חזון ובהסכם העסקה עם גב' שיר קסלמן וכן הקצאת אופציות למר שי חזון ולגב' שיר קסלמן, אישור תשלום מעקים שתיים למר שי חזון ולגב' שיר קסלמן. לפרטים וספים ראו תקות 21 ו- 22 בפרק ד' לדוח התקופתי, דוח משלים לדוח עסקה, דוח הקצאה וזימון אסיפה כללית שתית ומיוחדת מיום 20 במאי, 2024 ודוח תוצאות אסיפה מיום 26 במאי 2024 (מס' אסמכתאות: 2024-01-049381 ו- ,2024-01-051988 בהתאמה).

כמו כן, להסדרי הביטוח, ההתחייבות לשיפוי והפטור מהפרת חובת זהירות החלים על ושאי המשרה בחברה כולל בעלת השליטה וקרוביהם ראו תקה 29א' לפרק ד' בדוח התקופתי.

.5 פרטים וספים דבר "הצעה פרטית מהותית" בהתאם לתקות הצעה פרטית בקשר עם הקצאת האופציות לד"ר ישראל לשם:

.5.1 זהות היצע:

ד"ר ישראל לשם, דירקטור מכהן בחברה ויו"ר דירקטוריון החברה החל מיום 1 ביואר, 2026 (להלן: "היצע").

.5.2 תאי האופציות המוקצות

יירות הערך המוצעים הים 12060,000 אופציות לא סחירות, היתות למימוש למיות רגילות ללא ערך קוב של החברה (להלן: "המיות" או "המיות הרגילות"). הקצאת האופציות המוקצות תבוצע בהתאם ובכפוף לתוכית התגמול ההוי.

בהחת מימוש מלוא האופציות המוקצות ובהחת מימוש מלוא האופציות בחברה, תהווה מיות המימוש בגין האופציות המוקצות, כון ליום פרסום דוח זה, כ- 0.1106% מהוה המופק והפרע של החברה ומזכויות . ההצבעה בה וכ- 0.1105% מהוה המופק והפרע של החברה בדילול מלא10

האופציות המוצעות אין סחירות ולא תירשמה למסחר בבורסה ליירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: "הבורסה") או בכל בורסה אחרת. מיות המימוש תוקציה על שם החברה לרישומים של הבורסה או כל חברה לרישומים שתבוא במקומה.

(מגון מימוש טו). ממימוש האופציות עשויות להיות מוקצות באופן שתשקפה את שווי ההטבה הכספית שיהיה גלום באופציות במועד מימושן חישוב מספר מיות המימוש בדילול מלא ערך בהחה תיאורטית בלבד, הואיל ומיות המימוש שתוקצה בפועל כתוצאה 10

{18}------------------------------------------------

מועד ההקצאה יקבע במועד אישור האסיפה הכללית לפי דוח זה (להלן: "מועד ההקצאה"). האופציות יוקצו בסמוך לאחר קבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של מיות המימוש. בכוות החברה לפות לקבלת אישור הבורסה כאמור בסמוך לאחר פרסום דוח זה.

.5.2.1מועד הבשלה ופקיעה

תקופת הבשלת כתבי האופציה תהיה במשך ארבע שים שתחילתן במועד ההקצאה כדלקמן: מה ראשוה (66.66% מכמות האופציות) תבשיל בחלוף שלוש שים ממועד ההקצאה, ומה שיה (33.33% מכמות האופציות) תבשיל בחלוף ארבע שים. האופציות המוקצות תהייה יתות למימוש על ידי כל יצע במלואן או בחלקן מעת לעת במידה והגיע מועד ההבשלה והמימוש של האופציות, ובטרם חלף מועד הפקיעה, ובלבד שהיצע מועסק או ותן שירותים או מכהן כושא משרה (לרבות דירקטור) בחברה או בחברה בשליטתה (לרבות בדרך של התקשרות עם מי מהן בהסכם למתן שירותים). כל האופציות יהיו יתות למימוש עד לחלוף 5 שים ממועד ההקצאה, קרי, המה הראשוה תהא יתת למימוש עד לחלוף שתיים ממועד הבשלתה והמה השייה תהא יתת למימוש עד לחלוף שה ממועד הבשלתה ("תקופת המימוש" ו-"תום תקופת המימוש", בהתאמה).

על אף האמור יובהר, כי עם הפסקת ההתקשרות עם היצע, באפשרות היצע לממש אופציות אשר הבשילו (vested (עד מועד הפסקת ההתקשרות, וזאת תוך התקופה הקובה בהמשך סעיף זה להלן ובתאי שטרם פקעו כמפורט להלן: במידה והסתיימה ההתקשרות עם יצע, מכל סיבה שהיא, למעט עקב עילה כהגדרתה בתכית, האופציות שהבשילו (vested (עד למועד סיום ההתקשרות תהייה יתות למימוש עד לתום תקופה של שישים (60) ימים ממועד סיום ההתקשרות, אך לא יאוחר ממועד הפקיעה המקורי של האופציות. במקרים של פטירה או סיבות בריאותיות שאין מאפשרות את המשך כהותו של היצע בחברה, האופציות שהבשילו תהייה יתות למימוש לתקופה של 12 חודשים ממועד סיום ההתקשרות (לרבות מועד הפטירה) ובתאי שטרם פקעו. אם הדירקטוריון קבע במועד מוקדם למועד סיום ההתקשרות כי האופציות תהייה יתות למימוש לתקופה ארוכה יותר ובכל מקרה, לא יותר ממועד הפקיעה המקורי של האופציות.

תואץ ההבשלה של האופציות באופן מלא במקרים של מוות, כות, סיבות רפואיות (חו"ח), ובמקרה של שיוי שליטה בחברה שכתוצאה ממו הופסק המסחר במיות החברה בבורסה. כמו כן, במקרה של שיוי שליטה בחברה אשר כתוצאה ממו לא הופסק המסחר במיות החברה – תואץ ההבשלה של המה הקרובה של האופציה שטרם הבשילה בלבד.

במידה וסיום ההתקשרות עם היצע עשה על-ידי החברה עקב עילה (כהגדרתה בתכית התגמול ההוי) כל האופציות שהועקו ליצע, בין אם הבשילו באותו המועד ובין אם לאו, תפקעה לאלתר עם סיום ההתקשרות.

החברה התחייבה לשמור בהוה הרשום מיות רגילות שלא הופקו במספר מתאים לצורך הקצאת מיות המימוש, עד לתום תקופת המימוש.

.5.2.2מחיר המימוש

כל אופציה תהיה יתת למימוש למיה רגילה אחת ללא ערך קוב של החברה במחיר מימוש של 63.18 ש"ח לכל אופציה (בכפוף להתאמות המפורטות להלן). מחיר המימוש קבע בהתאם לממוצע מחירי הסגירה של מיית החברה בבורסה בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד החלטת הדירקטוריון מיום

{19}------------------------------------------------

16 בדצמבר, 2025 בתוספת פרמיה של .5% מובהר, כי בעת מימוש במסגרת מגון Exercise Cashless, היצע לא יידרשו לשלם את מחיר המימוש, ומחיר המימוש ישמש אך ורק לצורך קביעת סכום ההטבה הכספי וכמות מיות המימוש שתוקציה בפועל.

.5.2.3מימוש האופציות

• (א) יצע אשר יהיה מעויין לממש למיות את האופציות המוצעות, על פי כל תאי תכית התגמול ההוי ובכפוף לתאי המימוש כמפורט להלן, ימציא לחברה ולאמן, הודעה בכתב חתומה על ידו בוסח שיקבע על ידי החברה (להלן: "הודעת המימוש"). הודעת המימוש תכלול בין היתר את זהות היצע ואת מספר כתבי האופציה אותם הוא מעויין לממש. שיקול הדעת אם לממש, אם לאו, מתי וחובת תשלום מחיר המימוש היו של כל יצע ולא של האמן.
• (ב) במועד המימוש יוכל היצע לבחור באחת משתי דרכי המימוש הבאות: על פי דרך אחת מימוש כתבי האופציה תמורת תשלום לחברה של מלוא מחיר המימוש שלהם; ועל פי הדרך האחרת – במועד המימוש לא יוקצו ליצע מלוא המיות הובעות מכתבי האופציה, אלא רק כמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום בכתבי האופציה (Exercise Cashless(, הייו, כמות המשקפת את ההפרש שבין השער של מיה רגילה של החברה במועד המימוש לבין מחיר המימוש של האופציה (כפוף להתאמות). במקרה של מימוש בדרך של Exercise Cashless כאמור תראה החברה את מיות המימוש כפרעות במלואן.
• (ג) היצע ישלם לחברה את התמורה המגיעה לחברה בעד מיות המימוש שתוקציה ליצע בהתאם להודעת המימוש באופן כפי שיקבע על ידי החברה.

.5.2.4זכויות מיות המימוש

המיות שתבעה כתוצאה ממימוש האופציות המוקצות תהייה שוות בזכויותיהן למיות הרגילות של החברה לכל דבר ועיין.

.5.2.5מגבלות על מועד המימוש בהתאם להוראות תקון הבורסה

על אף האמור לעיל, האופציות המוצעות לא יהיו יתים למימוש ביום הקובע לחלוקת מיות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון (להלן: " אירוע חברה"). בוסף, אם חל יום האקס של אירוע חברה לפי היום הקובע של אירוע חברה, לא יבוצע מימוש ביום האקס כאמור.

.5.2.6הוראות להגת היצע (התאמות)

עם קרות האירועים המתוארים להלן בתקופה שבין מועד הקצאת האופציות לבין מועד מימושן, יערכו התאמות בזכויותיו של היצע, כדלהלן:

(1) בכל מקרה שיחול שיוי בהון המיות המופק של החברה בדרך של פיצול מיות, איחוד מיות, שיוי מבה הון החברה, או כל אירוע דומה, אזי המספר וסוג המיות ומחיר המימוש יותאמו באופן יחסי על מת לשמר באופן פרופורציוי את מספר המיות ומחיר המימוש המצטבר שלהן, ובתאי שלא ייעשו התאמות כאמור בעקבות חלוקת זכויות בגין מיות מופקות, והכל כפי שיקבע הדירקטוריון ובהתאם לשיקול דעתו.

{20}------------------------------------------------

• (2) במקרה של מיזוג ו/או הסדר של חילוף מיות שבו יוצע לבעלי המיות של החברה להחליף מיות אלו ביירות ערך של תאגיד אחר כלשהו ("עסקת החילוף"), תפעל החברה לכך שאותו תאגיד אחר יתחייב להקצות ליצע, אם היצע יממש לאחר עסקת החילוף אופציות בתקופת המימוש ובתאי המימוש המפורטים בתוכית זו לעיל, את יירות הערך שהוצעו כאמור לבעלי המיות הרגילות של החברה, כאילו היה היצע בעל מיות המימוש ביום הקובע לצורך עסקת החילוף האמורה.
• במקרה של עסקת חילוף כאמור, החברה רשאית לחייב את היצע בגין כל האופציות המוחזקות על ידו או עבורו וטרם מומשו לקבל אופציות היתות למימוש למיות התאגיד האחר, חלף האופציות של החברה המוחזקות על ידו, וזאת בהתאם ליחס החליפין שיקבע לכל בעלי המיות של החברה, ובלבד שהסך הכולל של מחיר המימוש בגין כל האופציות החליפיות, אשר תוקציה יהיה שווה לסך הכולל של מחיר המימוש בגין כל אותן אופציות המוחזקות על ידי היצע או עבורו ואשר טרם מומשו.
• (3) במקרה של פירוק החברה מרצון, ייחשב כל מחזיק בכתב הקצאה כאילו מימש את זכותו למימוש האופציה למיה מיד עם החלטת הפירוק, ללא צורך בתאי הודעת המימוש ביחס לאופציות שלא מומשו מכוח תוכית התגמול. במקרה זה, מחיר המימוש יוכה מן התשלומים אשר יועברו לבעלי המיות אגב הפירוק.
• (4) במקרה של חלוקת מיות הטבה, תשמרה זכויות היצע, באופן שמספר המיות הובעות ממימוש האופציות, אשר היצע זכאי לקבל עם מימושן, יגדל במספר המיות מאותו סוג שהיצע היה זכאי להם, כמיות הטבה, אילו מימש את האופציות ובמחיר המימוש לכל אופציה לא יחול שיוי. לא תתבצע התאמה כאמור במקרים של הפקות אחרות כלשהן של מיות החברה.
• (5) במקרה של הצעה בדרך של זכויות, תתבצע התאמה בין מספר מיות המימוש למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער המיה בבורסה ביום הקובע לבין שער הבסיס "אקס זכויות".
• (6) במקרה של חלוקת דיבידד במזומן, שהיום הקובע לחלוקתו יקדם ליום מימוש של אופציות, לרבות אופציות שטרם הגיע מועד ההקייה בגין, יופחת מחיר המימוש של האופציות בגובה הדיבידד במזומן שחולק על ידי החברה ותשמרה זכויותיהן של היצעים באופציות. לא תתבצע התאמה כאמור במקרה של חלוקת דיבידד בעין.

.5.2.7הסדר אמות ומיסוי

ההקצאה תועק בהתאם לסעיף 102 במסלול רווח הון עם אמן. האופציות המועקות יוקצו או יופקו על שם האמן ויוחזקו בידיו לפחות במשך התקופות הקבועות והדרשות בסעיף 102 ("תקופת החסימה"), ואף לאחריה עד למוקדם שבין מועד מכירת מיות המימוש או מועד שחרור המיות מאמות.

האמן לא יעביר ליצע מיות אשר הוקצו כתוצאה ממימוש האופציות, טרם תשלום מלוא חבות המס הובעת מהעקה ו/או מימוש ו/או מכירה של מיות כאמור.

היצע בלבד יישא בכל חבויות המס בגין העקת ומימוש האופציות המוקצות, תשלום עבור מיות מכח מימוש האופציות המוקצות, מכירת מיות המימוש, העברתן או בגין כל פעולה אחרת בוגע לאופציות המוקצות ו/או למיות המימוש. החברה ו/או חברות קשורות ו/או האמן יכו על פי כל דין, תקות

{21}------------------------------------------------

וכללים את כל המסים, לרבות יכוי מס במקור. היצע מסכים לשפות את החברה ו/או חברות קשורות ו/או האמן ולפוטרם מכל אחריות בוגע לתשלום מיסים כאמור, ריביות וקסות ומכל תשלום אחר ובכלל זה בגין חיובים אשר מקורם בצורך לכות מס או במחדל מיכוי מס מתוך כל תשלום אשר הועבר ליצע.

תוצאותיו של כל שיוי עתידי בהסדר המיסוי אשר יחולו על הקצאת יירות ערך ליצע, יחולו על היצע בהתאם להוראות כל דין והוא ישא במלוא עלותם.

מבלי לפגוע בחובתו של היצע לשלם את כל המסים החלים עליו בהתאם לאמור לעיל, החברה ו/או האמן יהיו רשאים לכות מס במקור על פי כל דין מכל התשלומים המגיעים ליצע (כולל כספי דיבידד, מכירת מיות המימוש וכו') וכן סכומים עבור היטלים, אגרות והוצאות אחרות אשר לפי שיקול הדעת של הדירקטוריון ו/או של האמן דרשות על פי כל דין**.**

בכפוף לתאי סעיף ,102 יצע לא ימכור או יעביר מידי האמן מיות אשר הוקצו כתוצאה ממימוש האופציות עד חלוף תקופת החסימה הדרשת מכוח סעיף .102

בתום תקופת החסימה יהא היצע (או יורשו) זכאי לדרוש מהאמן בכל עת להעביר על שמו את המיות המוקצות במימוש או למכור את המיות המוקצות במימוש.

.5.2.8התמורה בעד האופציות ומחיר המיה בבורסה

האופציות המוצעות יתות למימוש למיות רגילות של החברה הסחרות בבורסה ומועקות ליצע ללא תמורה, כחלק מהתגמול במסגרת תאי כהותו והעסקתו. שער העילה של מית החברה ביום המסחר שקדם לאישור דירקטוריון החברה את ההקצאה (קרי, ביום 15 בדצמבר 2025), היה 62.26 ש"ח למיה וכן, בתום יום המסחר שקדם לפרסום דוח זה (קרי, ביום 16 בדצמבר 2025), היה 62.58 ש"ח למיה. מחיר המימוש, המשקף את מחיר המייה הממוצע בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד החלטת הדירקטוריון מיום 16 בדצמבר, 2025 בתוספת ,5% גבוה ממחיר המיה סמוך לפי החלטת הדירקטוריון ומוך ממחיר המיה ביום שקדם למועד פרסום זה בכ1.5%- וכ1%- בהתאמה.

.5.2.9השווי ההוגן של האופציות המוצעות

השווי ההוגן של האופציות המוצעות חושב על פי מודל Scholes–Black כון לתום יום המסחר שקדם למועד החלטת העקת האופציות על ידי דירקטוריון החברה מיום 16 בדצמבר 2025 (קרי, כון ליום 15 בדצמבר 2025), והוא מסתכם בכ24.19- ש"ח לכל אופציה, ובסך הכל 2,902,7771,451,388 ש" ח, כאשר ההחות העיקריות ששימשו בבסיס חישוב השווי ההוגן של האופציות המוצעות הין:

• א. מועד החישוב: 16.12.2025
• ב. מחיר מיה: 62.26 ש"ח (כון לתום יום המסחר ביום 15 בדצמבר 2025)
• ג. מחיר מימוש מחיר המיה הממוצע ב- 30 ימי המסחר שקדמו למועד החלטת אישור ההקצאה על ידי הדירקטוריון מיום 16 בדצמבר 2025 בתוספת :5% 63.18 ש"ח
  • ד. אורך חיי האופציה: 5 שים
    • ה. סטיית תקן: 38.64%
  • ו. שיעור ריבית חסרת סיכון: 3.50%

.5.2.10 הון המיות בחברה

{22}------------------------------------------------

למיטב ידיעת החברה, להלן סך ההחזקות בהון המניות המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה בחברה, של בעלי עניין ונושאי משרה בחברה ושל שאר בעלי המניות, לפני ההקצאה ולאחר הקצאת האופציות המוקצות:

	אה	אחרי ההקצ			י ההקצאה	לפנ
שיעור בהון ובהצבעה ובהצבעה (%)	מניות רגילות	שיעור בהוןובהצבעה ובהצבעה (%)	אופציות	מניות רגילות	שיעורבהוןובהצבעה(%)	אופציות	מניות רגילות	שם
בדילול מלא (2)			ילול חלקי(1)	בד		א בדילול
38.25%	42,506,108	39.19%	Ξ	42,506,108	39.21%	Ξ	42,506,108	קרן כהן חזון
2.87%	3,190,000	2.94%		3,190,000	2.89%	Ξ	3,130,000	ישראל לשם
0.19%	215,457	0.01%	203,125	12,332	0.01%	203,125	12,332	שי חזון
0.01%	6,380	0.01%		6,380	0.01%	Ξ	6,380	לימור אבידור
0.16%	178,873	0.01%	170,625	8,248	0.01%	170,625	8,248	שיר קסלמן
0.17%	194,141	0.01%	183,750	10,391	0.01%	183,750	10,391	גיא גיל
1.88%	2,089,375	0.00%	2,089,375	1	0.00%	2,064,375	1	אופציותנושאי משרה,עובדיםויועצים
56.46%	62,734,701	57.84%	-	62,734,701	57.87%	-	62,734,701	שאר בעליהמניותבחברה
100.00%	111,115,035	100%	2,646,875	108,468,160	100%	2,621,875	108,408,160	סה"כ

	לפנ	י ההקצאה			ŧ	נחרי ההקצא	Ħ
a⊎	מניות רגילות	אופציות	שיעורבהוןובהצבעה( %)	מניות רגילות	אופציות	שיעורבהוןובהצבעה(%)	מניותרגילות	שיעור בהוןובהצבעה(%)
	Þ	א בדילול		'12	ילול חלקי (1)		בדילול	בולאַ (2)
קרן כהן חזון	42,506,108	•	39.21%	42,506,108	-	39.17%	42,506,108	38.25%
ישראל לשם	3,130,000	-	2.89%	3,250,000	-	2.99%	3,250,000	2.92%
שי חזון	12,332	203,125	0.01%	12,332	203,125	0.01%	215,457	0.19%
לימור אבידור	6,380	-	0.01%	6,380	-	0.01%	6,380	0.01%
שיר קסלמן	8,248	170,625	0.01%	8,248	170,625	0.01%	178,873	0.16%
גיא גיל	10,391	183,750	0.01%	10,391	183,750	0.01%	194,141	0.17%
אופציות נושאימשרה, עובדיםויועצים	1	2,055,000	1	ı	2,055,000	1	2,055,000	1.85%
שאר בעליהמניות בחברה	62,733,061	1	57.87%	62,733,061	4	57.80%	62,733,061	56.45%
3″ก</del>	108,406,520	2,612,500	100%	108,526,520	2,612,500	100%	111,139,020	100.00%

בהנחת מימוש כל כתבי אופציה שיוקצו (ככל שיוקצו) לד״ר ישראל לשם על פי דוח זה, והקצאת 25,000 אופציות בהנחת מימוש כל כתבי אופציות מיידי 4.1.2026 אסמכתה: $\frac{(2026-01-001173){--}}{(2026-01-001173){--}}$

לפרטים אודות מיטב ידיעת החברה בדבר סך החזקות בהון המניות המונפק והנפרע ובזכויות המצבעה של נושאי משרה שאינם בעלי עניין בחברה לפני ההקצאה ראו דיווח מיידי מיום 9.10.2025 (אסמכתה: 2025-01-074463).

{23}------------------------------------------------

.5.2.11 פירוט התמורה

יירות הערך המוצעים על פי דוח זה מועקים ללא תמורה כחלק מתאי הכהוה והעסקה של היצע.

.5.2.12 הסכמים בין היצע לבין בעלי המיות בחברה

למיטב ידיעת החברה, לאחר בדיקה שביצעה עם היצע ולאחר שקיבלה את אישורה לכך, אין בין היצע לבין בעלי המיות בחברה הסכם, בין בכתב ובין בע"פ, בוגע לרכישה או מכירה של יירות ערך בחברה או בוגע לזכויות ההצבעה בה.

.5.2.13 שמו של כל בעל מיה מהותי או ושא משרה בחברה שיש לו, למיטב ידיעת החברה, עין אישי בתמורה, ומהות עיו האישי של כל אחד מהם.

למיטב ידיעת החברה, למעט עייו האישי של היצע, אין לבעל מיה מהותי או לושא משרה אחר בחברה, עין אישי בתמורה.

.5.2.14 פירוט מיעה או הגבלה

על מכירת מיות המימוש תחולה המגבלות הקבועות בחוק יירות ערך, התשכ"ח1968- ובתקות יירות ערך (פרטים לעיין סעיף 15א עד 15ג לחוק), התש"ס.2000-

האופציות המוקצות או זכויות כל יצע בכל הקשור באופציות, בין אם עשה תשלום בגין ובין אם לאו, אין יתות להעברה, להמחאה, לערבון, או כל זכות בגין להיתן לצד שלישי, למעט העברה על פי דיי הירושה או מכוח צוואה ולמעט כאמור במפורש בתכית, ובמשך חיי היצע כל זכויות היצע למימוש מיות המימוש היה שלו בלבד.

הקצאת האופציות המוקצות לכל יצע תבוצע בהתאם ובכפוף לתכית התגמול ההוי (כהגדרתה לעיל) ובהתאם להוראות מס תחת 102 לפקודת מס הכסה [וסח חדש], התשכ"א,1961- כתוקפה כיום או כפי שתשוה בעתיד.

.5.2.15 ההון הרשום, ההון המופק ויירות הערך של החברה

כון למועד הדוח הוה הרשום של החברה היו 1,000,000,000 מיות רגילות, הוה המופק והפרע של החברה היו 108,406,520108,408,160 מיות רגילות והוה המופק של החברה בדילול מלא היו 11 111,115,035 111,139,020 מיות רגילות.

.5.2.16 האישורים הדרשים לביצוע ההקצאה

• .5.2.16.1 אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון שהתקבלו בימים 14 בדצמבר 2025 וה- 16 בדצמבר ,2025 בהתאמה.
  • .5.2.16.2 אישור האסיפה הכללית המזומת בדוח זה.
  • .5.2.16.3 אישור הבורסה לרישום למסחר של מיות המימוש.

.5.2.17 מועד הקצאת יירות הערך

4.1.2026 (אסמכתה: . 2026-01-001173). לרבות לאחר הקצאת ומימוש יירות הערך שוא דוח זה, והקצאת 25,000 אופציות לעובד בחברה כמפורט בדיווח מיידי11

{24}------------------------------------------------

ראו סעיף 5.2 לעיל.

.6 הרוב הדרש לאישור הושאים שעל סדר היום

• .6.1 לצורך אישור ושא מספר 1 שעל סדר יומה של האסיפה, דרש לעמוד ברוב הקבוע בהוראות סעיף 267 א(ב) לחוק החברות, הייו, רוב רגיל של בעלי המיות הרשאים להצביע והמשתתפים בהצבעה, ובלבד כי יתקיימו אחד משי התאים הבאים:
• (א) במיין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המיות שאים בעלי השליטה בחברה או בעלי עיין אישי באישור מדייות התגמול, המשתתפים בהצבעה; במיין כלל הקולות של בעלי המיות האמורים לא יובאו בחשבון קולות המעים.
• (ב) סך קולות המתגדים מקרב בעלי המיות האמורים בפסקה (א) לא עלה על שיעור של שי אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
• על אף האמור, דירקטוריון החברה, יהיה רשאי לאשר את מדיות התגמול גם אם האסיפה הכללית התגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון, יחליטו, על יסוד ימוקים מפורטים לאחר שידוו מחדש במדייות התגמול, כי אישור מדייות התגמול על אף התגדות האסיפה הכללית הוא לטובת החברה.
• .6.2 בכפוף לאישור ושא מספר 1 לעיל, לצורך אישור ושא מספר 3 שעל סדר יומה של האסיפה, דרש רוב רגיל מכלל קולות בעלי המיות הוכחיים באסיפה, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות המעים.
• .6.3 לצורך אישור ושאים מספר 2 ו4- שעל סדר יומה של האסיפה, דרש לעמוד ברוב הקבוע בהוראות סעיף 275(א)(3) לחוק החברות, הייו, רוב רגיל של בעלי המיות הרשאים להצביע והמשתתפים בהצבעה, ובלבד כי יתקיימו אחד משי התאים הבאים:
• .6.3.1במיין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המיות שאים בעלי השליטה בחברה או בעלי עיין אישי בהחלטה, המשתתפים בהצבעה (במיין כלל הקולות של בעלי המיות האמורים לא יובאו בחשבון קולות המעים);
• .6.3.2 סך קולות המתגדים מקרב בעלי המיות האמורים בפסקת משה (א) לעיל לא יעלה על שיעור של שי אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

.7 מין חוקי ואסיפה דחית

מין חוקי לאסיפת בעלי המיות יתהווה בשעה שיהיו וכחים, בעצמם או על ידי שלוח, בעל מיות או בעלי מיות שלהם לפחות 33% מזכויות ההצבעה בחברה. אם כעבור חצי שעה מן המועד שקבע לאסיפה לא ימצא מין חוקי, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע הבא, לאותו מקום ובאותה שעה, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המיות, או למועד מאוחר יותר אם צוין כזה בהודעה על האסיפה, או ליום, שעה ומקום אחרים, כפי שיקבע הדירקטוריון בהודעה לבעלי המיות. אם בתוך מחצית השעה ממועד כיוס האסיפה הדחית לא כח מיין חוקי כאמור לעיל, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא.

.8 מועד קובע

המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מיה בחברה להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182 לחוק החברות היו בתום יום המסחר ביום 25 בדצמבר, 2025 ("המועד הקובע"). ככל שלא יתקיים מסחר במועד כאמור, אזי המועד הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה.

.9 דרכי הצבעה באסיפה והודעות עמדה

{25}------------------------------------------------

• .9.1 בעל מיות יהיה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה אישית, על ידי מיופה כוח, באמצעות כתב הצבעה, כמשמעותו בסעיף 87 לחוק החברות, בוסח המצורף לדוח זימון זה ("כתב ההצבעה") או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרוית.
• .9.2 בהתאם לתקות החברות (הוכחת בעלות במיה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס,2000- ("תקות הבעלות") בעל מיה שלזכותו רשומה מיה אצל חבר בורסה ואותה מיה כללת בין המיות של החברה הרשומות במרשם בעלי המיות על שם חברה לרישומים והוא מעויין להצביע באסיפה הכללית, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למיה, בדבר בעלותו במיה, במועד הקובע, בהתאם לטופס 1 שבתוספת לתקות הוכחת בעלות. כמו כן, בעל מיות לא רשום רשאי להורות לחבר הבורסה שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרוית.
• .9.3 כתובת אתר ההפצה של רשות יירות ערך ("אתר ההפצה") ואתר האיטרט של הבורסה ליירות ערך בתל אביב בע"מ, שבהם יתן למצוא את וסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, הים: il.gov.isa.magna.www ו- il.co.tase.maya.www, בהתאמה. הצבעה על פי כתב הצבעה תיעשה על גבי החלק השי של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה. בעל מיות רשאי לפות ישירות לחברה ולקבל ממה את וסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתהייה כאלה). חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוי, קישורית לוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מיות שאיו רשום במרשם בעלי המיות ואשר מיותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אם הודיע בעל המיות כי הוא מעויין בכך, ובלבד שההודעה יתה לגבי חשבון יירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע. בעל מיות שמיותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מיותיו, בסיף של חבר הבורסה או בדואר אל מעו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעיין זה תיתן מראש לחשבון יירות ערך מסוים. כמו כן, בעל מיות שלזכותו רשומה מיה אצל חבר בורסה ואותה מיה כללת בין המיות הרשומות במרשם בעלי המיות על שם חברה לרישומים, רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרוית.
• .9.4 את כתב ההצבעה יש להמציא למשרדי החברה ברחוב השיטה ,10 קיסריה, בשעות העבודה המקובלות ובמקביל בדוא"ל il.co.turpaz@adini.yoni. את כתבי ההצבעה יש להמציא לא יאוחר מארבע שעות לפי מועד כיוס האסיפה.
• .9.5 לכתב הצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו ייפוי כח מהחברה לרישומים כאמור בסעיף 9.29.2 לעיל אם אותה מיה כללת בין המיות הרשומות במרשם בעלי המיות על שם חברה לרישומים, או צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, אם בעל המיות רשום במרשם בעלי המיות של החברה.
• .9.6 ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרוית תתאפשר החל מתום המועד הקובע ועד שש שעות לפי מועד כיוס האסיפה.
• .9.7 בעל מיות המעויין להשתתף ולהצביע באסיפה מבלי להגיע למקום כיוס האסיפה יוכל להפקיד יפויי כח להשתתפות והצבעה באסיפה לפחות 48 שעות לפי מועד כיוסה, במשרדי החברה, ברח' השיטה ,10 קיסריה.
• .9.8 בעל מיות אחד או יותר המחזיק מיות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה (קרי, 5,420,326 מיות) וכן, מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאין מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה (קרי, 3,295,021 מיות), זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקה 10 לתקות הצבעה בכתב.

{26}------------------------------------------------

.9.9 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה היו עשרה ימים לפי מועד כיוס האסיפה והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה היו חמישה ימים לפי מועד כיוס האסיפה.

.9.10 בקשה של בעל מיה לכלול ושא בסדר היום של האסיפה בהתאם לסעיף 66(ב) לחוק החברות ובהתאם לתקה 5א לתקות הודעה ומודעה תומצא לחברה עד שבעה ימים לאחר מועד פרסום דו"ח זה. ככל שיומצאו לחברה בקשות לכלול ושא בסדר היום של האסיפה, קיימת אפשרות שבעקבות זאת יתווספו ושאים לסדר היום. יתן יהיה לעיין בסדר היום המעודכן ובהודעות העמדה שהתפרסמו (ככל שיתפרסמו) באתר ההפצה של רשות יירות ערך ושל הבורסה. המועד האחרון שבו החברה תמציא כתב הצבעה מתוקן, אם תתבקש

הוספת ושא לסדר היום היו ביום פרסום ההודעה עם סדר היום המעודכן על ידי החברה. אין בפרסום סדר

היום המעודכן כאמור, ככל שיפורסם, כדי לשות את המועד הקובע לאסיפה.

.10סמכות רשות ליירות ערך

על-פי תקה 10 לתקות עסקה עם בעל שליטה, בתוך עשרים ואחד (21) ימים מיום פרסום דוח מיידי זה, רשאית רשות יירות ערך או עובד שהוסמך מטעמה, להורות לחברה לתת, בתוך מועד שייקבע על ידה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בוגע להתקשרויות המוצעת שוא דוח מיידי זה, וכן להורות לחברה על תיקון דוח מיידי זה, באופן ובמועד שתקבע. יתה הוראה לתיקון הדוח כאמור, רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה למועד שיחול לא לפי עבור שלושה (3) ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה (35) ימים ממועד

פרסום התיקון לדוח מיידי זה.

.11עיון במסמכים

יתן לעיין בוסח המלא של ההחלטות המוצעות במשרדי החברה, ברחוב השיטה ,10 קיסריה, בשעות העבודה המקובלות לאחר תיאום מראש בטלפון: .03-5560913

.12ציגי החברה לעיין הטיפול בדוח זה

ציגי החברה לעין טיפול בדוח עסקה זה הים עו"ד עופר חוך ועו"ד רועי רייס ממשרד עורכי דין גולדפרב, גרוס, זליגמן ושות', יועצים משפטיים חיצויים של החברה, שכתובתם בדרך מחם בגין ,132 מגדלי עזריאלי, תל אביב (טל: ,03-6074510 פקס: 03-6078240).

בכבוד רב,

תורפז תעשיות בע"מ

על ידי:

יוי עדיי כהן, יועצת משפטית ומזכירת חברה

{27}------------------------------------------------

ספח א' – מדייות תגמול

מדייות תגמול לושאי משרה

תורפז תעשיות בע"מ

(להלן: "החברה")

.1 רקע- מטרת המסמך, תחולתו

מדייות התגמול המפורטת במסמך זה הה תוצר המשלב את הוראות חוק החברות ביחד עם עקרוות רוחביים שדירקטוריון החברה ראה לכון לאמץ בכל הוגע לתגמול ושאי המשרה בחברה. מדייות זו ועדה לקבוע ולהתוות עקרוות וקווים מחים לעיין קביעת תגמול לושאי המשרה בחברה, באופן ראוי וסביר, בגין העסקתם.

.2 מטרת מדייות התגמול

מדייות התגמול ועדה לסייע בהשגת מטרות ויעדי החברה, תכיות העבודה שלה ומדייותה בראיה ארוכת טווח, ובכלל זה:

• .2.1 העלאת המוטיבציה של ושאי המשרה לקדם את עסקיה ורווחיותה של החברה, בראיה ארוכת טווח;
• .2.2 גיוס ושימור מהלים בכירים בעלי היכולת להוביל את החברה להצלחה עסקית ארוכת טווח להשגת מטרות החברה ולהתמודד עם האתגרים העומדים בפיה;
• .2.3 הביית שיקול דעת של האורגים הרלווטיים בחברה, בקשר לקביעת תאי כהותם והעסקתם של ושאי המשרה בחברה, על בסיס עקרוות ופרמטרים מוגדרים, בהתחשב בגודלה של החברה, באופי פעילותה, ובמדייות יהול הסיכוים בה;
• .2.4 התווית הלימות בין תרומתו של ושא המשרה, בהתאם לתפקידו בחברה לבין השגת יעדי החברה והשאת רווחיותה בראיה ארוכת טווח;
• .2.5 יצירת איזון ראוי בין מרכיבי תגמול שוים מרכיבים קבועים מול משתים, קצרי טווח מול ארוכי טווח.

.3 הגדרות

"חוק החברות" - חוק החברות, התש"ט- 1999

"ושא משרה" -כהגדרת מוח זה בחוק החברות.

"סמכ"ל"סמכ"ל או כל בעל תפקיד יהולי אחר הכפוף ישירות למכ"ל.

"תאי כהוה והעסקה"-כהגדרת מוח זה בחוק החברות.

{28}------------------------------------------------

"תקות התגמול"-תקות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוי), התש"ס.2000-

.4 תוקף תחולה ועדכון

• .4.1 מדייות תגמול זו תחול על ושאי משרה בחברה בלבד ותהיה בתוקף למשך שלוש שים מהמועד בו אושרה על ידי האסיפה הכללית של בעלי המיות של החברה. על אף האמור, ביחס למעק השתי בגין שת ,2025 תחול מדייות התגמול הקודמת של החברה.
• .4.2 יודגש, כי אין במדייות התגמול ובעקרוות והפרמטרים שקבעו בה כדי להקות זכות כלשהי למי שמועסק על ידי החברה ו/או על ידי תאגידים בשליטתה, ובפרט אין בה כדי להקות זכות כלשהי לושאי המשרה בחברה, אך ורק כתוצאה מאימוץ מדייות התגמול.
• .4.3 אין במדייות התגמול כדי לשות מהוראות הסכמים שאושרו טרם אישורה של מדייות תגמול זו.
• .4.4 אם וככל שלאחר מועד אישור מדייות התגמול בהתאם להוראות החוק, ייקבעו בחוק, בתקות או בצווים שיוצאו מכוחו הקלות ביחס לדרישות החובה או בתאי סף שצריכים להיכלל במדייות תגמול כון למועד אישורה, יראו בהקלות האמורות ככלולות במדייות התגמול על אף כל הוראה אחרת הקבועה בה.

.5 שיקולי העל לבחית וקביעת תאי כהוה והעסקה לושאי משרה בחברה

בעת קביעת תגמול לושא משרה בחברה, ייבחו, בין היתר, שיקולים מתוך המפורטים להלן:

• .5.1 קידום מטרות החברה, תכיות העבודה שלה ומדייותה, בראייה ארוכת טווח;
• .5.2 לאפשר לחברה לשמר ולגייס מהלים איכותיים המהווים את הבסיס האיתן ליהול החברה, המשך פיתוחה והצלחתה לאורך זמן;
• .5.3 הבטחת תגמול הוגן לושאי המשרה, כדי לחזק את הקשר בים ובין החברה ולתמרץ אותם להיות שותפים להצלחתה;
• .5.4 שמירת איתותה הפיסית וזאת, במידת האפשר, תוך שיפור והרחבה של היקף הפעילות של החברה;

.5.5 תוי ושא המשרה והתאמתו לתפקיד

• .5.5.1 התאמתו לדרישות התפקיד והאחריות הגזרת ממה;
• .5.5.2 השכלתו, כישוריו המקצועיים ומומחיותו הייעודית, ככל שדרשת כזו; בוסף, ככל שמדובר בושא משרה מכהן - הוותק והיסיון הייחודי שצבר בחברה והצורך בשימורו.
• .5.5.3 יסיוו, הישגים מקצועיים רלווטיים, הן בתפקיד הוכחי והן בתפקידים קודמים בחברה ו/או במקומות אחרים;
  • .5.5.4 תרומתו הצפויה לקידום האיטרסים של החברה;

{29}------------------------------------------------

• .5.5.5 התגמול של ושאי משרה בדרג, תפקיד ורמת אחריות דומים ושכרו של ושא המשרה הקודם שכיהן בתפקיד (ככל שרלווטי);
• .5.5.6 היחס הקיים בין עלות תאי הכהוה וההעסקה של ושאי המשרה לבין עלות השכר הממוצע והחציוי של שאר עובדי החברה ללא ושאי משרה, וכן את היחס המקסימלי בין עלות תאי הכהוה וההעסקה של ושאי המשרה לבין עלות ההעסקה הממוצעת והחציוית של שאר עובדי החברה ועובדי הקבלן.
• .5.6 להלן פירוט היחס בין תאי התגמול של ושאי המשרה המכהים בחברה, כון לשת ,2024 לבין השכר הממוצע והחציוי של שאר עובדי החברה (לא כולל ושאי המשרה) בהתאם לעלות התגמול כפי שהוכרה בדוחות הכספיים של החברה לשת :2024

	ממוצעשכר	חציוישכר
ון(*)דירקטוריויו"רמכ"ל	14.4	17.9
למכ"למשה	6.1	7.6
ם(**)סמכ"לי	4.6	5.7

(*) בשת 2024 המכ"ל כיהה גם כיו"ר דירקטוריון.

.6 מבה התגמול הכולל

• .6.1 מבה מסגרת התגמול לושאי המשרה בחברה עשוי, אך לא חייב, לכלול אחד או יותר מרכיבי התגמול הבאים להלן:
  • .6.1.1 תגמול קבוע (שכר בסיס או דמי יהול, לרבות תאים סוציאליים ורכיבים לווים);
    • .6.1.2 מעקים שתיים ומיוחדים;
      • .6.1.3 תגמול הוי.
• .6.2 בעת דיון בכל רכיב תגמול (גם כאשר הוא מובא לדיון בפרד), תילקח בחשבון חבילת התגמול בכללותה, והעלות הכוללת שלה, תוך התייחסות ליחס בין רכיבי התגמול השוים.
• .6.3 כדי להבטיח הלימה בין כלל מרכיבי התגמול, בחבילת התגמול הכוללת של ושאי המשרה בחברה, חלקו של התגמול הקבוע יהיה לא פחות משלושים אחוזים (30%) מהתגמול הכולל השתי. יתר מרכיבי התגמול יחולקו בהתאם למדייות החברה ולמגוים הקבועים במסמך זה.
• לצורך חישוב העלות השתית של התגמול ההוי לעיין היחס האמור לעיל, השווי הכלכלי הכולל של כל העקת יירות ערך שהועקה לושא משרה כתגמול הוי יחולק באופן ליארי במספר שות ההבשלה שלה ולא ההוצאה החשבואית באותה השה.
• .6.4 מקום בו ושא משרה יועסק כותן שירותים ולא עובד שכיר, עלות העסקתו של ושא המשרה לחברה (לפי מע"מ), לא תעלה על עלות העסקתו של ושא המשרה אילו היה עובד שכיר

(**) לצורך בחית היחס, לקחו בחשבון תאי התגמול של ממוצע הסמכ"לים.

{30}------------------------------------------------

(להסרת ספק, בשקלול עלות תאים סוציאליים ותאים לווים). עוד יובהר, כי למעט אם קבע במפורש אחרת במדייות התגמול, מקום בו מדייות התגמול וקטת בתקרות במוחי משכורות חודשית, אז ביחס לותן שירותים כאמור, המשכורת החודשית לעיין תקרות אלה תחושב כגובה השכר ברוטו החודשי של אותו ושא משרה לו היה מועסק כשכיר ולא כותן שירותים, בהתאם להערכת החברה ועל פי התאי ההעסקה הקיימים או תאי העסקה שהיו מאושרים לו היה מועסק כשכיר.

.7 תגמול קבוע

התגמול הקבוע המפורט להלן מתייחס לתאי כהוה והעסקה של ושא משרה, למעט בגין כהוה כדירקטור, אך לרבות בגין כהוה כיו"ר דירקטוריון פעיל.

.7.1 תקרת התגמול הקבוע

לושאי המשרה, במוחי עלות שתית לחברה עבור משרה 12 להלן תקרת התגמול הקבוע חודשית מלאה:

משרהושא	שתי 13קבועתגמולעלותתקרתש"ח)(באלפי
מכ"ל	3,9003,500
וןדירקטורייו"ר	2,5002,400
למכ"למשה	2,000
סמכ"ל	1,500300

מובהר, כי חריגה של עד 20% בתקרת עלות התגמול המפורטת בטבלה בסעיף קטןזה לא תחשב לחריגה או לסטייה מהוראות מדייות תגמול זו.

מבלי לגרוע מהאמור בסעיף לעיל:

• .7.1.1 ועדת התגמול תהיה רשאית לאשר שיוי לא מהותי בתאי הכהוה של מכ"ל החברה (למעט מכ"ל שהיו בעל שליטה בחברה) בשיעור של עד 5% מעלות ההעסקה השתית בכל שה (מעבר להצמדה למדד, ככל שישה), ובלבד שתאי הכהוה וההעסקה תואמים את מדייות התגמול.
• .7.1.2 מכ"ל החברה רשאי לאשר שיוי לא מהותי בתאי הכהוה של ושא משרה הכפוף לו בשיעור של עד 5% מעלות ההעסקה השתית, בכל שה (מעבר להצמדה למדד, ככל שישה), ובלבד שתאי הכהוה וההעסקה תואמים את מדייות התגמול.

.7.2 הצמדה

הגמול הקבוע של ושאי המשרה יכול ויוצמד לעלייה במדד המחירים לצרכן.

התקרות לעיל צמודות לעליית מדד המחירים לצרכן הידוע בגין חודש אוקטובר 2025 כפי שפורסם בחודש ובמבר .2025 13 התקרות לעיל אין כוללות הוצאות בגין תאי סיום העסקה, על פי סעיף11 להלן. 12

{31}------------------------------------------------

.7.3 הטבות ותאים לווים

החברה רשאית להעיק לושאי המשרה בחברה, תאים לווים מקובלים בחברה לרבות התאים הבאים:

• .7.3.1 זכויות סוציאליות ותאים לווים בהתאם לדין.
• .7.3.2 הטבות וספות כמקובל, כגון: קרן השתלמות, ביטוח מהלים/קרן פסיה, ביטוח אובדן כושר עבודה, הוצאות תקשורת (טלפון ייד, עיתוים יומיים, איטרט וכו'), רכב (לרבות תשלום חלף רכב ושיאה בהוצאות דלק, שיאה בתשלום בגין סיעות בכבישי אגרה, רחיצת הרכב), ימי הבראה, חופשה ומחלה מעבר לקבוע בחוק וכד'.
• .7.3.3 החזר הוצאות, לרבות הוצאות סיעה, סיעות עסקיות, טיסות, כגד הצגת חשבוית, ובהתאם להלי החברה ככל שיהיו, לרבות גילום.
• .7.3.4 החברה תוכל להעיק גילום מס בגין שווי ההטבות האמורות לעיל, לרבות בגין השימוש ברכב ושווי השימוש בטלפון ייד כמקובל בחברה.

.8 תגמול משתה

מרכיבי התגמול המשתה ועדו להתות חלק מהתגמול לושאי המשרה בהשגת מטרות ויעדים עסקיים, אשר בראייה ארוכת טווח, ישיאו ערך מרבי לבעלי המיות של החברה ויצירת איטרס משותף לושאי המשרה ובעלי המיות.

.9 תגמול משתה תלוי ביצועים - מעק שתי

ושאי המשרה של החברה עשויים להיות זכאים למעק שתי כמפורט להלן.

.9.1 עקרוות

מעקים שתיים לושאי משרה יחושבו על פי תכית מעקים שתית, ככל שכזו תאושר על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון. תכית המעקים תקבע אחת לשה בסמוך לתחילת השה (ולא יאוחר מחודש מרץ של השה הרלווטית), כך שהזכאות לתגמול על פי תכית המעקים השתית תהא בגין עמידה ביעדים / תוצאות של אותה שת פעילות.

.9.2 הגדרת מדדים ויעדים לתכית המעקים

ושאי המשרה של החברה יכול שיהיו זכאים למעק שתי בהתבסס על עמידתם ביעדי חברה (כמותיים או איכותיים, לפי שיקול ועדת התגמול ודירקטוריון החברה), והכל בהתאם ליעדי החברה כפי שיקבעו מעת לעת.

• .9.2.1 המעק לכל אחד מושאי המשרה הכפופים למכ"ל ייקבע על פי מידת עמידתו של ושא המשרה ביעדים שיקבעו עבורו בכל שה שייבחו ויאושרו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון ו/או בהתאם לשיקול דעת כמפורט להלן.
• .9.2.2 ביחס לושאי משרה הכפופים למכ"ל, היעדים יכולים לכלול אחד או יותר מהמפורטים להלן

{32}------------------------------------------------

• .9.2.2.1 יעד כלל-חברתי: מעק המבוסס על מדד שהיו: עמידה ביעד הוצאות החברה, גיוס הון, מחזור הכסות, רווח תפעולי, EBITDA, עמידה ביעדי תקציב, גידול בהון העצמי, תרומה לרווח ולמחזור הכסות מהשלמת רכישת חברות. משקל היעדים הכלל חברתיים מתוך מהמעק המרבי יוע בין .100%-30%
• .9.2.2.2 יעדים אישיים: יעדים אלה ייקבעו בהתאמה אישית על ידי המכ"ל (לושאי משרה בדרג סמכ"ל, ושא משרה הכפוף למכ"ל), ויהיו מבוססים על פרמטרים בתחום אחריותו המקצועית של כל ושא משרה בחברה. משקל היעדים האישיים מתוך המעק המרבי יוע בין .50%-0%
• .9.2.2.3 שיקול דעת ממוה: הערכת ביצועי ושאי המשרה הכפוף למכ"ל תתבצע בידי מכ"ל החברה. הערכת הביצועים של כל ושא משרה, תתייחס לתרומתו לחברה במהלך השה בגיה משולם המעק, בפרד מהמדדים הפיסיים והמדדים האישיים. משקל שיקול דעת ממוה לא יעלה על 50% מהמעק המירבי כאמור בסעיף 9.2.6 להלן, יוע בין ,50%-0% בכפוף לכך שלא יעלה על 4.5 משכורות (לא כולל מעק בסיבות מיוחדות).
• .9.2.3 ביחס למכ"ל החברה המעק השתי יחושב על פי עמידה ביעד הכלל-חברתי (אחד או יותר) כאמור בסעיף 9.2.2.1 לעיל) וגם על פי שיקול דעת ועדת התגמול והדירקטוריון, כאשר רכיב המעק בשיקול דעת לא יעלה על הרף המירבי הקבוע בחוק.
• .9.2.4 היעדים, משקל היעדים מתוך סך המעק, וסחת המעק ואופן חישובם, כאמור לעיל, ייקבעו ביחס למכ"ל החברה, על ידי ועדת התגמול ועל ידי הדירקטוריון מדי שה בסמוך לתחילת השה. ביחס לושאי משרה הכפופים למכ"ל, מכ"ל החברה, באישור ועדת התגמול, יהיה מוסמך לקבוע בתחילת כל שה את הרכב המעק השתי וחלוקתו בין יעדים כלל חברתיים, יעדים אישיים ושיקול דעת ממוה.
• .9.2.5 ככל שבמהלך השה תבצע החברה פעולה או עסקה מהותית יהיו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה רשאים לעדכן את המדדים שקבעו, ככל שיראו הצדקה לכך, תוך שקילת מהותיות העסקה ובשים לב לכך שהחברה מבקשת לתמרץ את ושאי המשרה בה לבצע עסקאות שהין לטובת החברה.

.9.2.6 מעק מירבי

סכום המעק המקסימאלי עבור רמת ביצועים של 100% (כלומר, השגת 100% מהיעדים) בשה תוה לא יעלה על תקרת המעקים, כמפורט בטבלה להלן:

{33}------------------------------------------------

דרג	שכר)חודשימספר(לפימירבימעק
כ"למכ"למ	לפי3,900 אחודשיותרות16 משכוש"ח14
למכ"למשה	חודשיותמשכורות9
סמכ"ל	חודשיותמשכורות6

.9.3 מעק מבוסס רווח

מכ"ל החברה יכול ויהיה זכאי, חלף המעק האמור לעיל, למעק המבוסס על הרווח התפעולי של החברה כמפורט וכהגדרתו להלן.

אשר ייגזר ממדרגות הרווח התפעולי המאוחד של החברה, כדלקמן:

• (ז) ככל והרווח התפעולי יהיה עד 10 מיליון דולר שיעור המעק יהיה .0%
• (ח) ככל והרווח התפעולי יהיה מעל 10 מיליון דולר ועד 40 מיליון דולר (כולל) שיעור המעק יהיה 2.5% מסכום הרווח התפעולי המצוי בטווח מדרגה זו.
• (ט) ככל והרווח התפעולי יהיה מעל 40 מיליון דולר שיעור המעק יהיה 3.5% מסכום הרווח התפעולי המצוי מעל 40 מיליון דולר.

(להלן: "תקרת 15 בכל מקרה, המעק יהיה בכפוף לתקרה בסך השווה ל3,900- אלפי ש"ח המעק מבוסס הרווח").

מעק מבוסס רווח יהיה בשיעור של 2.5% מהרווח התפעולי המאוחד של החברה, בכפוף לתקרה בסך השווה לעלות השתית הקבועה למכ"ל החברה (להלן: "תקרת המעק מבוסס הרווח"). ואולם תקרת המעק מבוסס הרווח תגדל במקרים הבאים:

אם הגידול ברווח התפעולי בשה בגיה משולם המעק לעומת הרווח התפעולי בשת המעק שקדמה לה יהיה בשיעור העולה על 10% ועד שיעור של 20% (להלן: "הגידול ברווח התפעולי") - תקרת המעק מבוסס הרווח תגדל בשישית (1/6).

אם הגידול ברווח התפעולי יהיה בשיעור 20% ומעלה - תקרת המעק מבוסס הרווח תגדל בשליש (1/3).

הרווח התפעולי לצרכי מעק זה ייקבע בהתאם לדוחות הכספיים המבוקרים המאוחדים של החברה בגין השה שסתיימה סמוך לפי מועד חישוב המעק השתי.

.9.4 זכאות למעק בגין תקופת ההעסקה חלקית

ראה הערת שוליים 14לעיל. 15 התקרה לעיל צמודה לעליית מדד המחירים לצרכן הידוע בגין חודש אוקטובר 2025 כפי שפורסם בחודש ובמבר .2025 14

{34}------------------------------------------------

ושא משרה שהצטרף לחברה במהלך השה יהיה זכאי למעק השתי (באופן יחסי לתקופת עבודתו באותה שה) בהתאם לעקרוות מדייות זו, ובלבד שעבד בשה בגיה משולם המעק לפחות 3 חודשים. אין באמור לעיל כדי לגרוע מהוראות סעיף 9.59.5 להלן בדבר האפשרות להפחתת המעק, לפי שיקול הדעת של ועדת התגמול והדירקטוריון.

ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לאשר העקת מעק שתי לושא משרה שעזב את החברה במהלך השה. המעק המקסימאלי יופחת באופן יחסי לתקופת העסקתו בפועל של ושא משרה אשר סיים את תפקידו במהלך השה, ויחושב על בסיס התוצאות הכספיות של התקופה האחרוה שהסתיימה בסמוך לסיום העסקתובמהלך השה. לשם כך, יהיו רשאים ועדת התגמול והדירקטוריון לבצע את ההתאמות הדרשות ליעדים שקבעו לושא המשרה, ככל שקבעו יעדים כאמור, לפי שיקול דעתם, ובשים לב לאופי היעדים וטיבם. לחלופין, ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לאשר מעק שתי לושא משרה שעזב כאמור, בהתאם לתוצאות הכספיות השתיות בגין שת המעק, אשר יופחת באופן יחסי לתקופת העסקתו בפועל באותה שה, וישולם במועד אישור התוצאות הכספיות האמורות.

.9.5 תהליך אישור המעק בפועל

ועדת התגמול והדירקטוריון, ככל שדרש אישורו לכך, יקבעו את זכאות ושאי המשרה למעקים ואת סכומי המעקים בגין שה שחלפה עד מועד אישור הדוחות הכספיים השתיים של החברה.

מכ"ל החברה, באישור ועדת התגמול, יקבע את סכום המעקים השתיים לושאי משרה הכפופים למכ"ל, בהתאם לעמידתם ביעדים שקבעו ולפי שיקול דעת המכ"ל, כפי שהוגדרו מראש בתחילת כל שה.

על אף האמור, ככל שבמסגרת תאי העסקתם של ושאי המשרה הרלווטיים בחברה תאושר זכאותם לקבלת מעק שתי מבוסס רווח, תשלומם בפועל לא יהיה כפוף לאישור וסף במועד תשלום המעק בפועל..

המעקים השתיים של ושאי המשרה, כפי שיאושרו כאמור, ישולמו לושאי המשרה יחד עם המשכורת הראשוה שתשולם לאחר אישור המעקים השתיים על ידי הדירקטוריון.

.9.6 הפחתת המעק השתי

לוועדת התגמול ולדירקטוריון הסמכות להפחית מגובה המעק וזאת בהתחשב בסיבות קוקרטיות, ככל שאלה אין משתקפות באופן ראוי לדעת הוועדה והדירקטוריון במידת העמידה ביעדים, אלא אם כן זכאות ושא המשרה למעק מבוסס רווח כללת בתאי העסקתו/כהותו שאושרו כדין.

.9.7 השבת סכומים מתוך מעק ששולם לושאי המשרה

במקרה בו יתברר בעתיד כי חישוב המעק בוצע על סמך תוים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה במהלך תקופה של שלושה דוחות כספיים תקופתיים עוקבים לאחר מועד אישור המעק, ישיבו ושאי המשרה לחברה כל סכום מעק שקיבלו על סמך תוים מוטעים כאמור.

{35}------------------------------------------------

ועדת התגמול תהא רשאית לקבוע כי ושא המשרה יפרע את סכום ההשבה על פי תקופה שתיקבע.

מובהר כי אין לראות בהצגה מחדש של תוים בדוחות הכספיים הובעת משיויים שחלו בחוק או בתקיה חשבואית כהצגה מחדש שבשלה יחול האמור בסעיף זה.

.9.8 מעק בסיבות מיוחדות – ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים להעיק, בכפוף לקבלת האישורים שיידרשו על פי דין, מעק מיוחד בסכום שלא יעלה על 3 משכורות חודשיות, בשל מאמץ מיוחד או בשל עסקה או פרויקט מהותיים שושא המשרה תרם להצלחתה או במקרה של פער מהותי בין תוצאות וסחת המעק לבין הערכת פועלו של ושא המשרה 16 ("המעק המיוחד").

.9.9 תאי סף

הזכאות למעקים לושאי המשרה מותית בעמידה בתאי סף, לפיו ה- EBITDA Adjusted של החברה יהיה גבוה מ55- מיליון דולר ארה"ב. 17

בשה שבה תאי סף זה איו מתקיים – לא יחולקו מעקים לושאי המשרה, למעט מעק של עד 3 משכורות חודשיות.

.10 תגמול הוי

• .10.1 כחלק מתאי הכהוה וההעסקה של ושאי המשרה בחברה, החברה תשאף לכלול בחבילת התגמול של ושאי המשרה בחברה מרכיב של תגמול הוי (למעט מכ"ל שהיו בעל שליטה) . תגמול מסוג זה מהווה תמריץ לושאי המשרה, ומגדיל את זיקתם לבעלי המיות של החברה, על ידי שיתוף ברווחים ובהצלחה הכלכלית של החברה. בוסף, תגמול זה תורם להגברת הזיקה של ושאי המשרה לחברה, כך שושא המשרה יישאר בה ויראה בה את עתידו.
• .10.2 החברה תהא רשאית להשתמש במגוון מכשירים הויים כגון: כתבי אופציה, מיות חסומות, אופציות פאטום, יחידות מיה חסומות וכדומה, לרבות כאלו אשר מימושן איו כרוך בתשלום תוספת מימוש (למעט תשלום הערך הקוב בגין או סכום אחר שידרש על פי תקון הבורסה והחיותיה).העקת מיות חסומות (וכן יחידות למיות חסומות) תתאפשר בתאי שהין מותות ביעדי סף מדידים רלווטיים לאופי פעילות החברה, למעט שיעור של 25% מהתוכית ההוית או עד שלושה חודשי עלות שכר.
• .10.3 יירות הערך שיוקצו לושאי המשרה יוקצו בהתאם לתכית תגמול הוי שתאושר על ידי דירקטוריון החברה מעת לעת, ולא יירשמו למסחר בבורסה.
• .10.4 השווי הכלכלי השתי של יירות ערך המוקצים כתגמול הוי לושא משרה יחושב בהתאם לשיטת הערכת השווי המשמשת לצורך הדוחות הכספיים של החברה כאשר הוא מחולק בחלוקה שווה במספר שות ההבשלה שלו. כון למועד אישור ההעקה של יירות הערך בדירקטוריון החברה, השווי הכלכלי השתי בגין ההעקה לושא משרה (למעט דירקטור

חישבה תון זה עד עתה ודווחה עליו בדוחותיה השתיים. לצורך בדיקת עמידה בתאי הסף לפי סעיף זה, החברה תחשב את סכום ה- EBITDA Adjusted באופן עקבי הזהה לאופן שבו 17שה (ככל שיועק) לא יעלה על הרף המירבי הקבוע בחוק לרכיב כזה. מובהר כי במקרה של המכ"ל, סך המעק המיוחד בשה מסוימת (ככל שיועק) ורכיב המעק בשיקול דעת במעק השתי לאותה16

{36}------------------------------------------------

• הזכאי לגמול דירקטורים בהתאם לתקות הגמול כמפורט בסעיף 13.1 להלן) לא יעלה על 12 משכורות חודשיות, וליו"ר הדירקטוריון על 8 משכורות חודשיות..
• .10.5 במהלך תקופת תחולתה של מדייות זו, סך כל יירות הערך שיוקצו לושאי משרה מתוך הון המיות של החברה, בדילול מלא, לא יעלה על ארבעה אחוזים (4%) מהון המיות של החברה (יובהר כי האמור לא כולל יירות ערך אשר הוקצו טרם אישור מדייות תגמול זו ו/או יירות ערך המירים שהוקצו ופקעו לפי מימושם).
• .10.6 תקופת ההבשלה המירבית המיימלית של מלוא יירות הערך שיועקו לושא המשרה לא היה תפחת משלוש שים, כאשר המה הראשוה תבשיל לא לפי חלוף שה ( 12 חודשים) ממועד ההקצאה. כאשר בכל תקופה מתוך תקופת ההבשלה המירבית יבשיל חלק יחסי מהאופציות שהוקצו לושא המשרה בהתאם למשך תקופת ההבשלה שקבעה. מובהר כי תקופת ההבשלה תימשך כל עוד ושא המשרה עובד בחברה בכפוף לאמור בסעיף 10.9 להלן. כל מה שתבשיל כאמור לעיל, תהיה יתת למימוש במשך תקופה שלא תעלה על שלוש שים ממועד ההבשלה.
• .10.7 ככל שהתגמול ההוי יהיה מסוג שמסולק במזומן, שווי התגמול המירבי שישולם בפועל במועד המימוש לא יעלה על פי 3 ממחיר המיה במועד העקת התגמול ההוי לושא המשרה. במקרה של תגמול הוי שאיו מסולק במזומן, החברה תהיה רשאית לקבוע, במועד ההחלטה על העקת התגמול, אם תהיה תקרה לשווי המימוש של התגמול ההוי או אם לאו.
• .10.8 ככל שיועקו כתבי אופציה מחיר המימוש שייקבע לכתבי האופציה לא יפחת ממחיר הממוצע של מיית החברה בתקופה של שלושים (30) ימי מסחר קודם למועד אישור ההעקה בידי הדירקטוריון.
• .10.9 במקרה בו הסתיימו יחסי עובד-מעביד או הסתיימה ההתקשרות בין ושא המשרה לחברה, מועד הפקיעה של יירות הערך שהבשילו לא יעלה על תקופה של חצי שה מיום סיום יחסי עובד-מעביד או סיום ההתקשרות, לפי העיין. לדירקטוריון החברה, לאחר שקיבל את המלצת ועדת התגמול, יהיה שיקול דעת האם להאריך תקופה זו, ובלבד שתקופה מוארכת כאמור לא תעלה על שה. במקרה של סיום יחסי עובד - מעביד עקב פטירת ושא המשרה או עקב כות, לא יעלה מועד הפקיעה של האופציות על שה.
• .10.10הדירקטוריון יהיה רשאי לקבוע בתאי ההקצאה הוראות בדבר האצה מלאה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוי, כולן או חלקן, במקרים של מוות, כות או סיבות רפואיות, וכן במקרה של העברת שליטה בחברה אשר כתוצאה ממה הופסק המסחר במיות החברה בבורסה.
• .10.10.10.11 כמו כן, הדירקטוריון יהיה רשאי לקבוע הוראות בדבר האצה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוי במקרה של סיום העסקה של ושא משרה בחברה כתוצאה מהעברת שליטה בחברה, ובלבד שסיום ההעסקה כאמור יבוצע בתוך תקופה שלא תעלה על 12 חודשים ממועד שיוי השליטה, ובמקרה זה תתאפשר האצה של המה הקרובה של התגמול ההוי שטרם הבשילה.תאי ההבשלה יכולים לכלול הוראות בדבר הצאת תקופות הבשלה במקרה של מוות/כות/סיבות רפואיות/שיוי שליטה בחברה כתוצאה ממו ייפסק המסחר במיות החברה

{37}------------------------------------------------

בבורסה. כמו כן, במקרה של שיוי שליטה בחברה שכתוצאה ממו לא ייפסק המסחר במיות החברה – תתאפשר האצה של המה הקרובה של התגמול ההוי שטרם הבשילה (בלבד).

• .10.11.10.12 התגמול ההוי עשוי להיות כפוף להתאמות מקובלות, הכוללות התאמות בגין דיבידד, מיות הטבה, שיויים בהון המיות (כגון, איחוד ופיצול), הפקת זכויות ושיוי מבה של החברה (כגון, פיצול ומיזוג) וכיוצא באלה.
• .10.12.10.13 העקרוות המפורטים בסעיף 10 זה משקפים את עיקרי תאי התגמול ההוי לושאי משרה בחברה. יתר ההוראות הוגעות לתגמול ההוי ייקבעו במסגרת העקתו לושא משרה בחברה ו/או במסגרת תכית תגמול הוי בחברה, ובכלל זה (אך לא רק), קביעת הוראות דבר מימוש כתבי אופציה במגון מימוש טו במיות.

.11 תאי סיום כהוה

.11.1 הודעה מוקדמת

במהלך תקופת ההודעה המוקדמת ושא המשרה יהיה מחויב להמשיך ולתת שירותים לחברה, אלא אם החברה החליטה לוותר על שירותיו במהלך תקופה זו, כולה או חלקה, מבלי לפגוע בזכותו של ושא המשרה לקבלת תגמול לו הוא זכאי על פי הסכם העסקתו במהלכה.

דירקטוריון החברה ישקול את משך מתן ההודעה המוקדמת לושא משרה בחברה, בין השאר, בהתאם לסוג התפקיד שממלא ושא המשרה בחברה וחשיבותו.

כאשר מדובר בפרישה שלא בסיבות המקות לחברה את הזכות לשלול מושא המשרה פיצויי פיטורים, תהא החברה רשאית להעיק לושא המשרה הזכויות הבאות, כולן או חלקן, בהתאם לקבוע בהסכם העסקתו של ושא המשרה:

• (א) תקופת הודעה מוקדמת שלא תעלה על 6 חודשים ליו"ר דירקטוריון החברה, על 6 חודשים למכ"ל החברה, על 4 חודשים למשה למכ"ל ועל 3 חודשים לסמכ"ל, במהלכה יהיה זכאי לתשלום השכר החודשי וכל התאים הלווים לרבות מעקים;
• (ב) תקופת הסתגלות שלא תעלה על 6 חודשים ליו"ר דירקטוריון החברה, על 6 חודשים למכ"ל ועל 4 חודשים למשה למכ"ל, במהלכה יהיו זכאים לתשלום השכר החודשי וכל התאים הלווים;

.11.2 מעק פרישה

החברה תהא רשאית, על פי אישור ועדת התגמול והדירקטוריון, להעיק לושא משרה שהיו בעל ותק העולה על שלוש שים מעק פרישה. היקף מעק הפרישה לא יעלה על 3 חודשי שכר בצירוף התאים הלווים של ושא המשרה.

הקריטריוים למתן מעק פרישה לושא משרה מסוים יהיו, בין היתר, תקופת ההעסקה, תאי כהותו והעסקתו של ושא המשרה הפורש, ביצועי החברה במהלך תקופת כהותו, תרומתו של ושא המשרה להשגת יעדי החברה והשאת רווחיה וסיבות הפרישה.

.11.3 תקרת מעק הפרישה

סכום מעק פרישה כאמור, ביחד עם תקופת ההודעה המוקדמת, ותקופת ההסתגלות ותקופת האי תחרות כמפורט בסעיף 11.4 להלן, לא יעלה על סך של 12 משכורות חודשיות בצירוף

{38}------------------------------------------------

התאים הלווים ליו"ר דירקטוריון או מכ"ל, על 9 משכורות חודשיות למשה למכ"ל, לפי המשכורת החודשית של ושא המשרה בשה בה סיים את כהותו.

.11.4 אי תחרות

וסף על מעקי הפרישה המפורטים בסעיף 11 זה לעיל, החברה תהיה רשאית לדרוש מושא משרה בחברה שלא להתחרות בחברה למשך תקופה של עד 12 חודשים ממועד סיום העסקתו, תמורת תשלום חודשי בגובה מחצית השכר החודשי בצירוף תאים לווים להם היה זכאי ושא המשרה במועד סיום העסקתו, ללא מעקים, מוכפל במשך תקופת אי התחרות שהוסכמה. קרי, סך תמורת אי התחרות כאמור בסעיף 11.4 זה לא תעלה על 6 משכורות חודשיות.

.12 פטור, שיפוי וביטוח

• .12.1 תחולתם של תאי ביטוח, שיפוי ופטור מאחריות לושאי משרה תהיה רוחבית ואחידה לכלל ושאי המשרה (דירקטורים וושאי משרה), למעט במקרים בהם לא התקבלו כל האישורים הדרושים על פי דין ביחס לושא משרה מסוים או שהתקבלו אישורים כאמור בתאים מגבילים, שאז תתאפשר שוות בין ושאי משרה בחברה.
• .12.2 בכפוף לכל דין, החברה תעיק לכל ושא משרה כתב שיפוי ופטור מאחריות, בוסח כפי שיהיה מקובל בחברה מעת לעת.
• .12.3 בכפוף לכל דין, מדייות החברה היה ליתן לושאי המשרה והדירקטורים כתב התחייבות לשיפוי במסגרתו יקבע כי סך היקף השיפוי לא יעלה על 25% מהון העצמי של החברה. במועד מתן השיפוי או 20 מיליון דולר, לפי הגבוה מבייהם.
• .12.4 מובהר כי על אף האמור לעיל לא יהיה תוקף לפטור מאחריות, בכפוף להוראות הדין, בשל הפרת חובת הזהירות בחלוקה כהגדרתה בחוק החברות וכן ביחס להפרת חובת זהירות בהחלטה או עסקה שלבעל שליטה או לושא משרה יש בה עיין אישי (למעט עיין אישי הובע מכהוה כושא משרה בחברה ו/או כושא משרה בחברה המוחזקת על ידי החברה).
• .12.3.12.5 בכפוף לכל דין, מדייות החברה היא לרכוש פוליסת ביטוח דירקטורים וושאי משרה כפי שיכהו בחברה מעת לעת (לרבות ביטוח מסוג off – Run(, ובלבד שהפוליסה תאושר בגבולות הבאים: (א) פרמיה שתית שתיקבע בהתאם לתאי שוק הביטוח כפי שיהיו באותו מועד, בהתאם לייעוץ שתקבל החברה מיועצי הביטוח שלה ובלבד שאיה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה, (ב) כיסוי למקרה ולתקופה של עד 200 מיליון דולר ארה"ב.
• .12.4.12.6 ביטוח ה-off Run יהיה לתקופה של עד שבע שים ממועד אי חידוש או ביטול פוליסת ביטוח ושאי משרה בחברה ("המועד הקובע"), ביחס לתביעות שתוגשה לאחר המועד הקובע בגין מעשים שעשו קודם למועד הקובע, בגבולות הכיסוי של ביטוח ושאי המשרה (לרבות ההשתתפות העצמית) כפי שיהיה בתוקף בחברה בעת רכישת ביטוח ה-off Run, כאשר הפרמיה של ביטוח ה-off Run תיקבע בהתאם לתאי שוק הביטוח כפי שיהיו באותו מועד, בהתאם לייעוץ שתקבל החברה מיועצי הביטוח שלה ובלבד שאיה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה.
• .12.5.12.7 יובהר, כי בהחה ומדייות זו תאושר על ידי האסיפה הכללית של החברה, ההתקשרות בביטוח כמפורט לעיל, בתוך הגבולות המפורטים לעיל, לא ידרשו אישור חוזר של האסיפה

{39}------------------------------------------------

הכללית כל עוד מדיניות התגמול בתוקף וההתקשרות בפועל תאושר על ידי ועדת התגמול של החברה אחת לשנה.

13. גמול דירקטורים

• 13.1 הדירקטורים בחברה יהיו זכאים לתגמול בהתאם לתקנות התגמול, דהיינו גמול שנתי וגמול השתתפות שלא יעלו על הסכום המירבי על פי תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תשייס 2000 (להלן: "תקנות הגמול"), בהתאם לדרגת ההון העצמי של החברה כהגדרתה בתקנות הגמול (כפי שתהיה מעת לעת), לרבות גמול יחסי וגמול בניירות ערך בהתאם לתקנות הגמול, על פי העקרונות הקבועים בסעיף 10 לעיל בשינויים המחויבים, ובכפוף לאישורים על פי דין.
• בחברה המקבלים גמול דירקטורים בהתאם לתקנות הגמול, עשויים להיות זכאים לגמול הוני בשווי כלכלי שנתי שלא יעלה על 50% מסך הגמול השנתי לדירקטור חיצוני (גמול שנתי (קרי שווי לשנת הבשלה בחלוקה ליניארית) בתוספת של גמול השתתפות בגין ישיבות). הגמול ההוני יעשה בהתאם להוראות סעיף 10 לעיל, בשינויים המחויבים ובכפוף לתקנות הגמול.
• באישור ועדת התגמול, דירקטוריון החברה ואסיפת בעלי מניות, יכול ויהיה זכאי יו״ר 13.1.13.3 הדירקטוריון למענק בשיקול דעת של עד שלוש פעמים התשלום החודשי.
• הדירקטורים בחברה יהיו זכאים לביטוח אחריות נושאי משרה, לכתב התחייבות לשיפוי .____________________________________
• הדירקטורים בחברה יהיו זכאים להחזר הוצאות סבירות שהוציאו בקשר עם כהונתם 13.3.13.5 בחברה, לרבות הוצאות נסיעה, תקשורת וכו׳.
• או בתפקיד נוסף או נותני שירותים דירקטורים המועסקים על ידי החברה, בתפקיד נוסף או מקבלים ממנה שכר בדרך אחרת כנותני שירותים וכיו״ב, המכהנים גם כדירקטורים בחברה מקבלים ממנה שכר בדרך אחרת לפי הנהוג בחברה לתפקידים דומים, זאת בנוסף או חלף שכר דירקטורים כאמור בסעיף 13.113.1 לעיל, ובכפוף לאישורים על פי דין.

{40}------------------------------------------------

ספח ב' – כתב התחייבות לשיפוי

		תאריך:
------	--	--------

לכבוד:

[___________] (להלן: "ושא המשרה")

כתב התחייבות לשיפוי

הואיל ולושאי המשרה בחברה יש כיום פוליסת ביטוח ושאי משרה;

והואיל והכיסויים, ההיקף הכספי או התאים של פוליסת ביטוח ושאי המשרה עלולים שלא להבטיח

את ושא המשרה באופן מלא בכל תביעה שתוגש (אם וככל שתוגש) כגד ושא המשרה;

והואיל והחברה חפצה ליתן לושא המשרה התחייבות עצמאית לשיפוי, בוסף לביטוח;

והואיל וכתב התחייבות זה איו חל על המקרים המפורטים בסעיף 263 לחוק החברות;

והואיל וכתב התחייבות זה בא להרחיב את זכאות ושא המשרה לשיפוי ולא לצמצמה ולפיכך יש

לפרשו באופן רחב בכפוף למגבלות הדין.

לפיכך, באישור ומכוח החלטת הדירקטוריון של החברה מיום 16 בדצמבר, 2025 והחלטת האסיפה הכללית של החברה מיום _____, ,2026 מתחייבת בזאת החברה על פי הוראות חוק החברות ותקון החברה ליתן לושא המשרה בחברה שיפוי כמפורט בכתב התחייבות זה.

בהתחייבות זו יתייחסו למוחים הבאים הפירושים שבצדם:

"החברה" תורפז תעשיות בע"מ.

"חברה אחרת" כל תאגיד (לרבות שותפות), בין בישראל ובין בחו"ל, אשר החברה מחזיקה

ביירות הערך, במישרין או בעקיפין, או בזכות למות חברי דירקטוריון (או

כל גוף בעל סמכויות דומות, יהא שמו אשר יהא).

"הליך מהלי" הליך לפי פרקים ח'3 (הטלת עיצום כספי בידי רשות יירות ערך), ח'4 (הטלת

אמצעי אכיפה מהליים בידי ועדת האכיפה המהלית) או ט'1 (הסדר להימעות מקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותית בתאים) לחוק יירות ערך, הליך לפי סימן ד' לפרק הרביעי בחלק התשיעי לחוק החברות (הטלת עיצום כספי בידי רשות יירות ערך), כפי שיתוקן מעת לעת, ובכפוף לכל דין, כל הליך דומה לאלה, יהיה שמו אשר יהיה; הליך לפי פרק ז1 (עיצום כספי) לחוק התחרות הכלכלית, תשמ"ח1988-; וכן כל הליך מהלי אחר או הליכי אכיפה מהלים אחרים או וספים אשר על פי דין יתן להעיק שיפוי בגין הוצאות המוצאות בקשר אליו או תשלומים הקשורים אליהם או בגים.

"חוק החברות"חוק החברות, התש"ט – 1999 וכל חוק שיתקן או שיחליף אותו, וכן

{41}------------------------------------------------

התקנות שיותקנו מכוחו, כפי שיהיו בתוקף מעת לעת.

ייחוק ניירות ערך. חוק ניירות ערך, תשכייח – 1968, וכל חוק שיתקן או יחליף אותו, וכן התקנות שיותקנו שיותקנו מכוחו, כפי שיהיו בתוקף מעת לעת.

"פוליסת ביטוח נושאי משרה שנרכשה או שתירכש על פוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה שנרכשה או שתירכש על משרה" או "פוליסה" או "פוליסה, בין שהיא בפוליסה אחת ובין ביותר מפוליסה אחת, לרבות פוליסתRun Offp.

ייפעולהיי

לרבות אי ביצוע פעולה (מחדל) או ביצועה באופן לקוי (לרבות אי ביצוע פעולה הנדרשת על פי דין או ביצועה באופן לקוי שאינו עומד בדרישות הדין), או העדר בקרה או פיקוח על ביצועה, ולרבות קבלת החלטה (והכל אלא אם הקשר הדברים בהוראה מסוימת אינו סובל פירוש כזה).

ייהמדדיי מדד המחירים לצרכן (המדד הכללי) כפי שהוא מתפרסם מעת לעת על ידי הלשכה המרכזית למחקר וסטטיסטיקה שליד משרד ראש הממשלה.

14. התחייבות לשיפוי

בכפוף לתנאים המפורטים בכתב התחייבות זה ולהוראות חוק החברות, החברה מתחייבת בזאת מראש ובאופן בלתי חוזר לשפות את נושא המשרה בגין חבות ו/או הוצאה שתוטל עליו עקב מעשה או מחדל שנעשו בתוקף תפקידו מחדל שנעשו בתוקף תפקידו בחברה או בתוקף תפקידו מטעם החברה בכל הנוגע לאיזה מהאירועים האמורים בתוספת לכתב התחייבות זה או כל חלק מהם או כל הקשור בהם, במישרין או בעקיפין ("התוספת"), כמפורט להלן:

• 14.1. החברה מתחייבת בזאת, באופן בלתי חוזר, לשפות את נושא המשרה בשל כל חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על-פי פסק-דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית-משפט, עקב פעולות שעשה או יעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה, לרבות פעולות שביצע לפני תאריך כתב התחייבות זה, הקשורות במישרין או בעקיפין, לאחד או יותר מסוגי האירועים המפורטים בתוספת ובלבד שהסכום המרבי של השיפוי לא יעלה על הסכום האמור בסעיף 1515 להלן.
• 14.2 כמו כן, החברה מתחייבת בזאת, באופן בלתי חוזר, לשפות את נושא המשרה בשל כל חבות או הוצאה כמפורט בסעיפים 14.2.14.2.4 14.2.14.2.4 להלן, שהוטלה עליו או שהוציא עקב פעולות שעשה או יעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה, לרבות פעולות לפני תאריך כתב התחייבות זה, ובלבד שהסכום המרבי של השיפוי לא יעלה על הסכום האמור בסעיף 1545
• 14.2.1 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ומבלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה

{42}------------------------------------------------

להליך פלילי, או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום גדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאיה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר עם עיצום כספי;

בפסקה זו –

סיום הליך ללא הגשת כתב אישום בעיין שפתחה בו חקירה פלילית - משמעו סגירת התיק לפי סעיף 62 לחוק סדר הדין הפלילי [וסח משולב], התשמ"ב1982- (בסעיף קטן זה, "חוק סדר הדין הפלילי" ) או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף 231 לחוק סדר הדין הפלילי;

חבות כספית כחלופה להליך פלילי - חבות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה להליך פלילי, לרבות קס מהלי לפי חוק העבירות המהליות, התשמ"ו,1985- קס על עבירה שקבעה כעבירת קס לפי הוראות חוק סדר הדין הפלילי, עיצום כספי או כופר;

• .14.2.2 הוצאות התדייות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך-דין, שהוציא ושא המשרה או שחויב בהן בידי בית-משפט, בהליך שהוגש גדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממו זוכה, או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאיה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
• .14.2.3 חבות כספית שהוטלה עליו כלפי פגע הפרה בהליך מהלי, כאמור בסעיף 52ד(א)( 1)(א) לחוק יירות ערך.
• .14.2.4 הוצאות שהוציא בקשר עם הליך מהלי שהתהל בעייו, לרבות הוצאות התדייות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.

.15 סכום השיפוי

• .15.1 סכום השיפוי שעשויה החברה לשלם לכל ושאי המשרה הזכאים לשיפוי מהחברה, במצטבר, לרבות על פי כתב ההתחייבות זה, בגין מסכת אירועים אחת מן האירועים המפורטים, לא יעלה הגבוה מבין: (1) שיעור של 25% מההון העצמי של החברה על פי הדוחות הכספיים האחרוים של החברה שיפורסמו לפי תשלום סכום השיפוי בפועל או (2) על 20 מיליון דולר ארה"ב ("סכום השיפוי המירבי").
• .15.2 אם וככל שסך כל סכומי השיפוי שהחברה תידרש לשלם, יעלה על סכום השיפוי המירבי או על יתרת סכום השיפוי המירבי (כפי שתהיה קיימת באותה עת) לפי סעיף 15.115.1 לעיל, יחולק סכום השיפוי המירבי או יתרתו, לפי העין, בין ושאי המשרה שיהיו זכאים לשיפוי, באופן שסכום השיפוי שיקבל כל אחד מושאי המשרה, בפועל, יחושב על פי היחס שבין סכום השיפוי שיגיע לכל אחד מושאי המשרה בגין החבויות או ההוצאות בהם עליו לשאת כתוצאה מההליך המשפטי לבין סכום השיפוי שיגיע לכל ושאי המשרה האמורים, בגין החבויות או ההוצאות בהם עליהם לשאת כתוצאה מההליך המשפטי, במצטבר בגין אותו אירוע.
• .15.3 במקרה שבו ושא המשרה יקבל שיפוי או יהיה זכאי לקבל שיפוי מאת המבטח של פוליסת

{43}------------------------------------------------

ביטוח ושאי המשרה בגין האירוע שוא השיפוי, ייתן השיפוי לגבי ההפרש שבין סכום החבות הכספית שהוטלה על ושא המשרה ו/או ההוצאות המשפטיות שושא המשרה הוציא או שחויב בהן, כאמור בסעיף 1414 לעיל, לבין הסכום שהתקבל מאת המבטח בגין אותו עיין, ובלבד שסכום השיפוי שהחברה תחויב בו לפי כתב התחייבות זה לא יעלה על סכום השיפוי המירבי. אולם מובהר כי במידה שושא המשרה שא בהשתתפות עצמית כלשהי בגין האירוע שוא השיפוי אזי תשפה אותו החברה עבור סכום ההשתתפות העצמית ששילם. מובהר בזאת כי חובת החברה לשפות את ושא המשרה כאמור בכתב התחייבות זה לא תיפגע אם ושא המשרה מבוטח שלא על-ידי החברה, ובלבד שלא ישופה יותר מפעם אחת.

.15.4 במסגרת ההתחייבות לשיפוי האמורה לעיל, החברה תעמיד לרשות ושא המשרה בטחוות וערבויות סבירים באם אלו ידרשו מושא המשרה בעקבות החלטות בייים או החלטות זמיות של בית משפט או בורר או לשם החלפת שיעבוד או עיקול אשר יוטלו על כסי ושא המשרה.

.16 הטיפול בתביעה

בכל מקרה שבגיו עשוי ושא משרה להיות זכאי לשיפוי כאמור לעיל, יפעלו ושא המשרה והחברה כלהלן:

• .16.1 ושא המשרה יודיע לחברה בכתב על כל הליך משפטי שפתח גדו ועל כל חשש או איום שהליך משפטי שיוגש גדו ועל סיבות שהובאו לידיעתו העלולות להביא להגשת הליך משפטי גדו ("ההליך") וזאת בסמוך ככל האפשר לאחר שיודע לו לראשוה על כך, ויעביר ללא דיחוי לחברה או לכל מי שיקבע על ידי החברה העתק של כל מסמך שיימסר לו בקשר לאותו הליך.
• .16.2 ושא המשרה ישתף פעולה באופן מלא עם החברה ועם כל מי שייקבע על ידי החברה, לרבות עם המבטח של פוליסת ביטוח ושאי המשרה, וימסור כל מידע שיידרש בקשר עם התביעה וכן יקיים את יתר הוראות הפוליסה בקשר עם התגוות בפי התביעה.
• .16.3 מלבד במקרים בהם פתחו כגד ושא המשרה הליכים על-ידי החברה או על-ידי החברה האחרת, החברה תהיה זכאית ליטול על עצמה את הטיפול בהגה המשפטית על ושא המשרה מפי ההליך ולמסור את ההגה לטיפולו של עו"ד שזהותו תיקבע על ידי החברה לפי שיקול דעתה ותוך התחשבות בחובות החברה על פי פוליסת ביטוח ושאי המשרה ואפשרות מיוי עורך דין מטעם המבטח ("פרקליט החברה").
• .16.4 חרף האמור בפסקה 16.316.3 לעיל, ושא המשרה יהא רשאי להתגד לייצוגו על ידי פרקליט החברה מטעמים סבירים או בסיבות שלדעת ושא המשרה או לדעת פרקליט החברה קיים יגוד עייים בין הגתו לבין הגת החברה.
• .16.5 אם תוך ארבעה עשר יום מקבלת הודעה כאמור בפסקה 16.116.1 לעיל, החברה (או המבטח) לא טלה על עצמה את הטיפול בהגה על ושא המשרה בפי ההליך או אם ושא המשרה ו/או פרקליט החברה התגדו לייצוגו על ידי פרקליט החברה בסיבות האמורות בפסקה

{44}------------------------------------------------

16.416.4 לעיל, יהיה רשאי ושא המשרה למסור את הטיפול בהגה לעורך דין שבחר לעצמו ("הפרקליט האחר"), ובלבד שסכום שכר הטרחה שישולם לפרקליט האחר יהא טעון אישור של ועדת הביקורת של החברה שתיבחן את סבירותו. לושא המשרה תיתן האפשרות להופיע ולטעון בפי ועדת הביקורת, ועדת הביקורת תמק את החלטה. ושא המשרה יהיה רשאי לערער על החלטתה בפי הדירקטוריון ולושא המשרה תיתן האפשרות להופיע ולטעון בפי הדירקטוריון. לא אושר מלוא סכום שכר הטרחה המבוקש, וושא המשרה החליט לא לוותר על שירותיו של הפרקליט האחר, יהיה זכאי ושא המשרה – אם ירצה בכך – לקבל מהחברה את סכום שכר הטרחה הסביר שאושר לו, והיתרה תשולם על ידי ושא המשרה על חשבוו.

• .16.6 על אף האמור בפסקאות 16.416.4 ו- 16.516.5 לעיל, אם פוליסת ביטוח ושאי המשרה חלה על העיין, תהג החברה בהתאם להוראות הפוליסה בכל הקשור בחילוקי דעות עם המבטח בדבר זהות הפרקליט המייצג על פי הוראות הפוליסה אם מסירת הטיפול לפרקליט האחר בסיבות העיין תאפשר למבטח להשתחרר מחבותו או להקטיה, והוראות הפוליסה יגברו בעיין זה על כל סיכום שבין ושא המשרה והחברה, אולם החברה תעשה כל מאמץ סביר במסגרת אפשרויותיה על פי הפוליסה לכבד את רצון ושא המשרה.
• .16.7 אם החליטה החברה ליטול על עצמה את הטיפול בהגה בפי ההליך וושא המשרה לא התגד לכך בסיבות האמורות בפסקה 16.416.4 לעיל, יחתום ושא המשרה, לבקשת החברה, על כתב הרשאה שיסמיך את החברה כמו גם את פרקליט החברה, לטפל בשמו בהגה בפי ההליך ולייצג אותו בכל הקשור בהגה זו, והחברה ופרקליט החברה יהיו רשאים לטפל באמור באופן בלעדי (אך תוך דיווח שוטף לושא המשרה והיוועצות עמו ועם יועציו המשפטיים) ויהיו רשאים להביא את ההליך לידי סיום, כפי שיראו לכון, בכפוף לאמור בפסקה 16.1516.15 להלן.

למען הסר ספק, במקרה של פתיחת הליכים פליליים כגד ושא המשרה, החברה ו/או פרקליט החברה לא יהיו רשאים להודות באשמה בשם ושא המשרה או להסכים לעסקת טיעון ללא הסכמת ושא המשרה מראש ובכתב. כמו כן, בהליך אזרחי (בין אם במסגרת בית משפט או בבוררות או בהסדר פשרה כלשהו), החברה ו/או פרקליט החברה לא יודו בכל אירוע שאיו בר-שיפוי בהתאם להוראות התחייבות כתב זה וכל דין, ללא הסכמת ושא המשרה מראש ובכתב. אין באמור לעיל בכדי למוע מן החברה ו/או פרקליט החברה להגיע לידי הסדר עם התובע בהליך אזרחי ללא הסכמת ושא המשרה, כל עוד אין בהסדר זה משום הודאה באירוע שאיו בר-שיפוי בהתאם להוראות כתב התחייבות זה וכל דין.

• .16.8 ושא המשרה ישתף פעולה עם החברה ועם פרקליט החברה בכל אופן סביר שיידרש על ידי מי מהם במסגרת טיפולם בקשר להליך, לרבות חתימה על בקשות, תצהירים, וכל מסמך אחר שיידרש באופן סביר על מת לאפשר לחברה ו/או לפרקליט החברה להל הגה ולייצג את ושא המשרה בהתאם לאמור בכתב התחייבות זה, ובלבד שהחברה תישא בעלויות הכרוכות בשיתוף פעולה כאמור.
• .16.9 אם החליטה החברה ליטול על עצמה את הטיפול בהגה מפי ההליך וושא המשרה לא התגד לכך בסיבות האמורות בפסקה 16.416.4 לעיל, תישא החברה בכל ההוצאות

{45}------------------------------------------------

והתשלומים שיהיו כרוכים בכך, באופן שושא המשרה לא יידרש לשלמם או לממם בעצמו, והחברה לא תחוב כלפי ושא המשרה על פי כתב התחייבות זה בגין כל הוצאות משפטיות לרבות שכר טרחת עורכי דין, שיוציא ושא המשרה להגה מפי ההליך.

• .16.10לפי בקשת ושא המשרה תשלם לו החברה כמקדמה סכום (או סכומים) הדרושים לו לכיסוי הוצאות סבירות שבהם עומד ושא המשרה, לרבות שכר טרחת עורך דין ואשר לגביהם זכאי ושא המשרה לשיפוי על פי כתב התחייבות זה וזאת בתוך 15 ימי עסקים מיום שהסכימו הצדדים על גובה המקדמה או מיום החלטת הבורר בעיין זה כמפורט להלן. סכומי המקדמה יוסכמו בין ושא המשרה והחברה ובהעדר הסכמה – ייקבעו על ידי בורר שעליו יסכימו הצדדים. מקדמות אשר יתו לושא המשרה לשם תשלום הוצאות משפטיות בהליכים פליליים יוחזרו על ידו לחברה אם ימצא אשם בעבירה אשר דורשת הוכחת מחשבה פלילית, ומקדמות אחרות יוחזרו על ידו לחברה אם יוחלט על ידי בית משפט מוסמך כי איו זכאי לשיפוי.
• .16.11שילמה החברה לושא משרה סכום כלשהו מכוח ההתחייבות לשיפוי, בין כמקדמה ובין בדרך אחרת ולאחר מכן התברר שעל ושא המשרה להחזירו, כולו או מקצתו, בשל כך שהוא לא היה זכאי לשיפוי בשל הוראות סעיף 263 לחוק החברות או בשל כל הוראת דין אחרת, יישא סכום ההחזר הפרשי הצמדה למדד, וכן ריבית בשיעורים שיהיו מקובלים בבק לאומי לישראל בע"מ על הלוואות צמודות למדד, מן היום שבו שולם הסכום ועד יום החזרתו.
• .16.12שילמה החברה לושא משרה סכום כלשהו מכוח ההתחייבות לשיפוי, ולאחר מכן בוטל החיוב שבגיו שולם הסכום או שסכומו פחת מכל סיבה שהיא, ימחה ושא המשרה לחברה את מלוא זכויותיו להשבה של הסכום מאת התובע בהליך ויעשה את כל החוץ כדי שהמחאה זו תהיה תקפה והחברה תוכל לממשה, ומשעשה כן – יהיה פטור מהחזרת הסכום שהזכות להשבתו הומחתה. לא עשה כן – יהיה חייב ושא המשרה להחזיר את הסכום, או חלקו, לפי העיין, בצרוף הפרשי הצמדה וריבית בשיעורים ולתקופה שלפיהם הוא זכאי להחזר הסכום מאת התובע.
• .16.13ייצג פרקליט החברה בהליך את החברה והן את ושא המשרה, ולאחר מכן התברר כי ושא המשרה לא היה זכאי לשיפוי בשל הוראות סעיף 263 לחוק החברות או בשל כל הוראת דין אחרת והתעוררה מחלוקת בדבר חובתו של ושא המשרה להחזיר הוצאות משפט או בדבר סכומי ההחזר, תועבר המחלוקת להכרעת בורר שעליו יסכימו הצדדים. החברה תישא בהוצאות הבוררות לרבות שכר טרחת עורכי הדין אלא אם הבורר יקבע בהחלטתו כי ושא המשרה עשה שימוש בהליכי הבוררות שלא בתום לב. הבורר ימוה על פי הוהל המפורט בסעיף 16.1416.14 להלן.
• .16.14ושא המשרה לא יסכים לעריכת פשרה או להעברת ההליך להכרעה בבוררות, אלא אם החברה הסכימה לכך מראש ובכתב, ובמידה ויהיה צורך בהסכמת המבטח, אזי התקבלה גם הסכמת המבטח של פוליסת ביטוח ושאי המשרה. החברה לא תסכים לעריכת פשרה אלא אם הסכם הפשרה לא יחשוף את החברה ו/או את ושא המשרה לתביעות וספות מצד התובע או התובעים וכן כי לא יהיה בהסכם משום הודאה או הכרה באחריות ושא המשרה לעילות שוא ההליך. החברה תביא לידיעת ושא המשרה את פרטי הסכם הפשרה. במקרה

{46}------------------------------------------------

בו תתעורר מחלוקת בין החברה לבין ושא המשרה בשאלה האם הסכם הפשרה עוה על הוראות סעיף זה, תובא המחלוקת להכרעה מהירה בפי בורר שיתמה על פי דרישת החברה או ושא משרה. הבורר יתמה בהסכמת הצדדים תוך 10 ימים מיום דרישת אחד הצדדים למסירת המחלוקת להכרעת בורר ואם לא הושגה הסכמת הצדדים הקשר לזהות הבורר תקבע זהות הבורר על ידי יו"ר לשכת עורכי הדין בישראל. החברה תישא בהוצאות הבוררות לרבות שכר טרחת עורכי הדין.

.16.15החברה כמו גם פרקליט החברה לא יסכימו לעריכת פשרה שסכומה עולה על סכום השיפוי שושא המשרה יהא זכאי לו, אלא בהסכמתו המוקדמת בכתב של ושא המשרה, ובמידה ויהיה צורך בהסכמת המבטח – אזי גם בהסכמה המוקדמת של המבטח.

.17 תוקף ההתחייבות

• .17.1 ההתחייבות לשיפוי תהיה תקפה הן ביחס להליכים שיקטו גד ושא המשרה תוך כדי עבודתו או כהותו בחברה והן ביחס להליכים שיקטו גדו, לרבות כגד עזבוו, לאחר מועד סיום עבודתו או כהותו בחברה ובלבד שהם מתייחסים לפעולות שעשו על ידו ממועד מיויו כושא משרה תוך כדי או עקב היותו ושא משרה בחברה או כתוצאה מכך. ההתחייבות לשיפוי תעמוד גם לזכות עיזבוו של ושא המשרה, יורשיו וחליפים אחרים שלו על פי דין.
• .17.2 החברה לא תידרש לשלם על פי כתב התחייבות לשיפוי זה כספים שישולמו לושא משרה בפועל או עבורו או במקומו בכל דרך שהיא במסגרת ביטוח שרכשה החברה או במסגרת ביטוח שרכשה חברה שבשליטת החברה או תאגיד קשור של החברה (אם ושא המשרה מכהן בה כושא משרה על פי בקשת החברה) או התחייבות שיפוי כלשהי של חברה בשליטת החברה או של תאגיד קשור או מאן דהוא אחר זולת החברה.
• .17.3 כתב התחייבות זה מבטא את ההסכם המלא והממצה בין החברה לבין ושא המשרה לגבי הושאים והעייים הדוים בו, והוא מחליף כל התחייבות קודמת מטעם החברה לשפות את ושא המשרה.
• .17.4 אין בכתב התחייבות זה כדי לבטל או לגרוע או לוותר על כל שיפוי אחר שושא המשרה זכאי לו מכל מקור אחר על פי הוראות כל דין.
• .17.5 אין בכתב התחייבות זה כדי להגביל את החברה או למוע ממה ליתן לושא המשרה שיפוי או שיפויים וספים ומיוחדים ובלבד שלא יהא בכך כדי לגרוע או לפגוע בהתחייבויות השיפוי שוא כתב התחייבות זה.
• .17.6 אין בכתב התחייבות זה כדי להגביל את החברה או למוע ממה להגדיל את סכום השיפוי המירבי שבשל האירועים שוא השיפוי, בין מחמת שסכומי הביטוח על פי פוליסת ביטוח ושאי המשרה יוקטו, בין מחמת שהחברה לא תוכל להשיג ביטוח ושאי משרה שיכסה את האירועים שוא השיפוי בתאים סבירים ובין מכל סיבה אחרת ובלבד שהחלטה כאמור תתקבל בדרכים הקבועות בחוק החברות.
• .17.7 התחייבויות החברה על פי כתב התחייבות זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, ככל המותר על פי דין, לשם התכלית שלה ועדו. במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב

{47}------------------------------------------------

התחייבות זה לבין הוראת דין שלא יתן להתות עליה, לשותה או להוסיף עליה, תגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהא בכך כדי לפגוע או גרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב התחייבות זה.

• .17.8 למיעת ספיקות קבע בזאת כי כתב התחייבות זה איו מהווה חוזה לטובת צד ג' ואיו יתן להמחאה.
• .17.9 החברה תהיה רשאית, בהחלטה שתתקבל על ידי הדירקטוריון, לבטל או לצמצם את התחייבות השיפוי, כולה או מקצתה, כלפי ושא המשרה, ובלבד שביטול או צמצום כאמור לא יפגעו בזכות לשיפוי על פי כתב שיפוי זה של ושא משרה - שבמועד ביטול או צמצום, ההתחייבות לשיפוי היתה לו זכות לשיפוי על פי כתב שיפוי זה - לגבי אירועים שאירעו קודם למועד ביטול ההתחייבות לשיפוי. באם יהיה בעתיד שיוי בדין אשר יאפשר הרחבת זכויות ושא המשרה לשיפוי, יראו שיוי זה כאילו חל גם על זכויות ושא המשרה לשיפוי במסגרת כתב התחייבות זה.
• .17.10על כתב שיפוי זה יחולו חוקי מדית ישראל ולבתי המשפט המוסמכים בתל-אביב יפו תהיה הסמכות הבלעדית לדון בכל עיין הקשור בכתב שיפוי זה בכפוף לאמור בסעיף 3.14 לעיל.

רב,בכבוד
בע״מתעשיותתורפז
	זה.לשיפויתהתחייבובכתבלעיל	לאמורומסכיםמקבלהי
		המשרה]ושא[שם

{48}------------------------------------------------

התוספת לכתב השיפוי – תורפז תעשיות בע"מ

האירועים

.1 השקעות שמבצעת החברה בתאגידים שוים, ופעולות הקשורות בכך, בין לפי ובין אחרי ביצוע ההשקעה, לרבות בחית ההשקעה, ההתקשרות בעסקת ההשקעה, קבלת האישורים הדרשים לה, ביצועה, המעקב והפיקוח על ההשקעה, הפעלת אמצעי שליטה ביחס להשקעה (לרבות הצבעה באסיפות כלליות של החברות בהן בוצעה ההשקעה, מיוי דירקטורים בהן ועוד) וכן מימוש ההשקעה.

האמור לעיל יכלול גם פעולות מכירה, קיה (לרבות על דרך של מימוש אופציה או ייר ערך המיר אחר, וכן בדרך של הצעות רכש המוגשות על ידי החברה), השאלה, שעבוד או החזקה של יירות ערך (סחירים ושאים סחירים).

האמור לעיל יכלול גם השקעות בעקיפין, למשל באמצעות גופים העוסקים בעצמם בהשקעות (כגון קרות הון סיכון, קרות גידור וקרות Equity Private(.

• .2 יהול חשבוות, קבלת אשראי, העברה, מכירה, השכרה או רכישה של כסים או התחייבויות, לרבות יירות ערך או מתן או קבלת זכות שימוש בכל אחד מהם, או מתן כל זכות אחרת בכל אחד מהם, או התקשרות אחרת בקשר לזכויות בכסי החברה או לשימוש בהם, וכן פעולה הכרוכה במישרין ו/או בעקיפין לעסקה כאמור, לרבות כרטיסי חיוב, ערבויות בקאיות, מכתבי אשראי, הסכמי ייעוץ בהשקעות עם מהלי תיקים, עסקאות גידור, אופציות, חוזים עתידיים, גזרים, עסקאות swap וכיו"ב.
• .3 כל פגם, השמטה, חוסר, טעות או אי דיוק בתשקיף, בדיווח תקופתי או ומיידי, בכל דיווח אחר, או בכל מסמך או הצהרה המוגשים על ידי החברה לרשות יירות ערך, לבורסה ליירות ערך או לרשם החברות, אי הגשתו של כל אחד מאלה או איחור בהגשתו.
• .4 כל פגם, השמטה, חוסר, טעות או אי דיוק בדוח, הודעה, תצהיר או כל מסמך אחר המוגש על ידי החברה על פי כל דין, לרבות אי הגשה של כל דוח, הודעה, תצהיר או מסמך כאמור או איחור בהגשתם. לצורך סעיף זה "דין" פרושו כל חוק, תקה, צו, כלל, הוראה או החלטה שפורסמו לכלל הציבור או שיתו לחברה על ידי כל גוף או רשות בעלי סמכות בישראל או בחו"ל בקשר לכל עיין הרלווטי לתחום עיסוקה של החברה.
• .5 הוצאת ו/או קבלת רישיוות, היתרים, ואישורים בישראל ו/או בחו"ל (לרבות בושאי תכון וביה ואיכות סביבה), שמירת ומילוי התאים הכלולים בהם או מכוחם, ובכלל זה מסירת מידע בקשר עם הרישיוות, ההיתרים והאישורים כאמור, והכל בין מכוח החוקים הרלבטיים לתחום העיסוק ובין אם מכוח כל דין אחר (או הימעות מכל האמור לעיל).
• .6 פעולה וגעת לחבות מס של החברה לרבות תשלום או הימעות מתשלום לאילו מרשויות המדיה, בין מכוח החוקים הרלבטיים לתחום העיסוק ובין אם מכוח כל דין אחר, לרבות תשלומי מס הכסה, מס מכירה, מס שבח, מסי העברה, בלו, מס ערך מוסף, מס בולים, מכס, תשלומים לביטוח לאומי, היטלים מויציפליים, אגרות, היטלים, ולרבות כל סוג של קסות, ריבית ותוספות בגין הצמדה.
• .7 פעולה הקשורה בהליך משפטי, לרבות מחוץ לישראל, הימעות מהליך משפטי, התגדות להליך משפטי או הסכמה להליך משפטי; התקשרות בהסכמי פשרה במסגרת הליכים משפטיים או במקום

{49}------------------------------------------------

• הליכים משפטיים; התקשרות בהסכמים עם רשויות אכיפה, פיקוח או אסדרה בישראל או מחוץ לישראל, לרבות במסגרת הליכים פליליים או מהליים.
  • .8 גילוי אות, לרבות מסירת מידע כדרש על פי החוקים הרלבטיים לתחום העיסוק.
• .9 כל תביעה ו/או דרישה המוגשות, בין בישראל ובין מחוצה לה, ביחס לעילה שבוצעה או הטעת שבוצעה בקשר עם ושאים הקשורים ו/או הכרוכים ו/או הובעים מעייי בטיחות בעבודה ו/או בטיחות בכלל.
  • .10 כל פעולה הקשורה להגשת הצעות למכרזים ו/או לזיכיוות ו/או לרישיוות, מכן מין וסוג שהם.
    • .11 פרסום ו/או שיווק פעילות ועסקי החברה.
• .12 כל תביעה או דרישה המוגשות בידי לקוח, ספק, קבלן או כל צד שלישי אחר המקיים כל סוג של עסקים עם החברה, חברות בות שלה, חברות קשורות שלה לרבות בוגע ליהול משאים ומתים עימם ו/או כל תביעה ו/או דרישה אשר הוגשה גד ושא המשרה על-ידי אדם ו/או תאגיד כלשהו ו/או גוף ו/או רשות הפועלים על-פי דין.
• .13 כל תביעה או דרישה המוגשות בידי רוכשים, בעלים, משכירים, שוכרים או מחזיקים אחרים של כסים או מוצרים של החברה, או יחידים העוסקים עם המוצרים האמורים, עבור זקים או הפסדים הקשורים לשימוש בכסים או במוצרים האמורים.
• .14 כל פעולה מהלתית, ציבורית, שיפוטית, מהלית, צווים, פסקי דין, תביעות, דרישות, מכתבי דרישות, החיות, טעות, חקירות, הליכים (לרבות הליכים מהליים, בכפוף לדין) או הודעות של חוסר ציות או הפרה של פעולה של רשות שלטוית או גוף אחר הטועים לאי מילוי הוראת חוק, תקה, צו, פקודה, כלל, והג, הוראה, רישוי או פס"ד על ידי החברה או של ושא המשרה בחברה במסגרת תפקידו בחברה.
• .15 התבטאות, אמירה, לרבות הבעת עמדה או דעה שעשתה ידי ושא המשרה במהלך תפקידו ומכוח תפקידו, ולרבות במסגרת אסיפות כלליות, ישיבות דירקטוריון, ודיוים ופעולות של אורגים אחרים של תאגידים מכל סוג.
  • .16 עריכת (או היעדר עריכת) סידורי ביטוח אותים.
• .17 קביעת מדייות עסקית וקביעת תקרות ומגבלות חשיפה, לרבות מול לקוחות וותי שירותים, וכן בהיבט של השקעות, מימון ואשראי (או הימעות מקביעת מדייות או תקרות כאמור).
• .18 פעולות הקשורות לקיין הרוחי של החברה והגה עליו, לרבות רישום או אכיפה של זכויות קיין רוחי והגה בתביעות בקשר אליהן. פגיעה, הפרה או שימוש לרעה בזכויות קיין רוחי של צד שלישי כלשהו.
• .19 שחרור וזל, פליטה, דליפה, הצפה, אחסון, שפיכה או זיהום מסוג אחר ("זיהום"), או סיכון בזיהום או חשיפה לכל סוג של חומר רעיל, פיץ או מסוכן באופן אחר, פסולת או כל תביעה ו/או דרישה בקשר עם החלטה ו/או פעולה בושאים העוסקים במישרין או בעקיפין, אשר הטיפול בהם מוסדר בדיי איכות הסביבה, בכל מקום אשר בבעלות החברה, ברשות החברה, בשימושה או המופעל על ידה.
• .20 הפרה של, או עבירה על, דיי איכות הסביבה בישראל או בכל מדיה אחרת, ופגיעה תאותית או מתמשכת בסביבה, באיכות האוויר, המים או הקרקע, ופגיעה תאותית או מתמשכת בגוף או בכסים בין של עובד החברה ובין של צד ג' כלשהו.

{50}------------------------------------------------

• .21 רכישה, מכירה, שיוע, החזקה, שימוש, טיפול, ייצור, פירוק, שחרור, פליטה, הזרמה, סילוק, הטמה, חשיפה, דליפה, הצפה, חלחול או שפיכה של חומרים מסוכים, מזהמים או העלולים לפגוע בסביבה, באשים או בבעלי חיים, וכל מעשה אחר העלול לפגוע כאמור.
• .22 הפרת כל דין ו/או הוראה אחרת הוגעת לרישוי ו/או לתקי מוצרי פט לשימוש בתעשייה, בתחבורה או לכל שימוש אחר, לרבות הפרת כל דין בתהליך רישוי מוצרים, וכן ייצור, אחסת ומכירת מוצרים חייבים ברישוי שלא יתן להם רישוי ו/או תקן או בסטייה מתאי הרישוי ו/או התקן.
  • .23 הפרה של, או עבירה על, חוקי וכללי בטיחות ודיי התכון והביה בישראל או בכל מדיה אחרת.
• .24 הפקת ו/או הצעת יירות ערך, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הצעת יירות ערך לציבור על פי תשקיף, תשקיף מדף, דו"ח הצעת מדף, הצעה פרטית או הצעת יירות ערך בדרך אחרת כלשהי (לרבות הצעת מכר), על כל הובע מכך, לרבות ביצוע בדיקות אותות, מסירת מידע בכתב או בע"פ, הכה וחתימה על תשקיף, דוחות כספיים, חוות דעת, דיווחים על פי כל דין ומסמכי הפקה אחרים.
• .25 הצעות רכש ליירות ערך של החברה, לרבות בקשר לחוות דעת דירקטוריון החברה בהצעת רכש מיוחדת כהגדרתה בחוק החברות או להימעות ממתן חוות דעת כאמור.
• .26 שיוי מבה החברה או ארגוה מחדש (בין במישור תאגידי ובין במישור ארגוי-תפעולי) וכל החלטה בוגע אליהם, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, מיזוג, פיצול, הקצאה, שיוי בהון החברה או מכירתה; פירוק, מכירה או פירוק או מכירה של חברות בות, כיוס כסים, הסדר ושים, הקפאת הליכים או הליכים דומים בחברה.
  • .27 חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות).
• .28 הכתם, עריכתם, או אישורם, חתימתם או פרסומם של דוחות כספיים, לרבות מתן הערכה בקשר עם אפקטיביות הבקרה הפימית (SOX (וושאים וספים הכלולים בדוח הדירקטוריון, מתן הצהרות והתייחסות לדוחות הכספיים, קבלת החלטות בדבר הפעלתם של כללים חשבואיים והצגה מחדש בדוחות הכספיים ולרבות פעולות הקשורות לבקרה הפימית בחברה, הסתמכות על אומדים והערכות חשבואיות (בין היתר לצורך ה- IFRS (וכן תכיות עבודה, תכיות עסקיות או תחזיות בקשר עם החברה.
• .29 אימוץ ממצאי חוות דעת חיצויות, בין היתר, לרבות לצורך הוצאת דיווח מיידי, תשקיף, דוחות כספיים או כל מסמך גילוי אחר, וכן לצורך ביצוע עסקה, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור, עסקת מיזוג.
• .30 קביעת הדירקטוריון לגבי דירקטור כי הוא בעל מומחיות חשבואית ופיסית, וקביעת הדירקטוריון לגבי דירקטור כי הוא בעל כשירות מקצועית.
• .31 פגיעה בפרטיות והוצאת דיבה שעשתה על ושא המשרה בקשר עם תפקידו בחברה או בחברה קשורה שלה.
• .32 גיבוש וביצוע של תכיות עסקיות או תחזיות בקשר לחברה. גיבוש וביצוע של תכיות עבודה, לרבות תמחור, שיווק, הפצה, החיות לעובדים, לסוכים, לספקים ולותי שירותים אחרים.
  • .33 העברת מידע לבעלי מיות בחברה, לרבות לבעלי עיין בה (או הימעות מכל האמור לעיל).
    • .34 החלטות ו/או פעולות הקשורות לאישור עסקאות עם בעלי עיין בחברה.
• .35 העסקת עובדים, לרבות יחסי עבודה, בטיחות בעבודה (לרבות זקי גוף לעובדים ולצדדים שלישיים),

{51}------------------------------------------------

• תגמול, הענקת אופציות, ניירות ערך אחרים והטבות אחרות, הסדרי פרישה והסדרים פנסיונים.
  • 1. התקשרות (לרבות מויימ) עם נותני שירותים, לרבות ספקים, קבלנים ויועצים.
• 1. פעולות הקשורות לניהול סיכונים (לרבות סיכוני אשראי, מטבע, ביטוח סיכונים משפטיים ותפעוליים).
• 1. פעולה שעניינה נגישות, ייצוג הולם, אי הפליה וכן קיום זכויות המגיעות לאנשים עם מוגבלויות, וכל הפליה מטעם אחר.
• 1. אירועים הקשורים באופן ישיר או עקיף לפעולה של החברה ו/או של נושא המשרה בחברה, שיש בה חוסר ציות ו/או הפרה של דין כלשהו ובכלל זה, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, של הוראות חקיקה, פסיקה, נהלים, הנחיות, היתרים, פסקי דין ,צווים, עמדות רשויות מוסמכות וכיו״ב, בין בישראל ובין מחוץ לישראל, ולרבות, פעולות הקשורות בהליך משפטי ו/או הליך מנהלי ו/או הליד אחר, המתנהל על ידי או נגד החברה ו/או של נושא המשרה במסגרת תפקידו בחברה, לרבות תחומים משיקים והוראות כלליות הנוגעות, בין היתר, אך לא רק, לתכנון ובניה, הלבנת הון, העסקת עובדים וקבלנים, איכות הסביבה, נזקי גוף, רכוש ונזקים סביבתיים.
• 1. אירועים שהשפיעו או עשויים היו להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה או רכושה או זכויותיה או התחייבויותיה.
  • 1. כל פעולה אשר גרמה לנזק גוף, מחלה, מוות נזק לרכוש לרבות אובדן השימוש בו.

בתוספת זו, ייהחברהיי משמע: החברה ו/או תאגידים אשר החברה מחזיקה בניירות ערך שלהם.

בכל אחד מהאירועים המפורטים לעיל – לרבות בקשר למסמכים הקשורים לעניינים הנ״ל, ובקשר לפעולות או החלטות הקשורות לעניינים הנ״ל, ובקשר למצגים והתחייבויות שניתנו בקשר לעניינים הנ״ל, לרבות מצגים והתחייבויות כאמור שניתנו כלפי צדדים שלישיים (לרבות רשויות המדינה) או כלפי החברה או כלפי מי מטעמה (לרבות כלפי יועציה, כגון רואי חשבון, עורכי דין וכו׳).

בכל אחד מהאירועים המפורטים לעיל – בין אם התרחשו בישראל ובין אם התרחשו מחוץ לה.

{52}------------------------------------------------

ספח ג' – כתב פטור

_תאריך:
	לכבוד:

הדון: כתב פטור

בכתב פטור זה יתייחסו למוחים הבאים הפירושים שבצדם:

"החברה" - תורפז תעשיות בע"מ.

"חוק החברות" - חוק החברות, התש"ט – 1999 וכל חוק שיתקן או שיחליף אותו, כתוקפו מעת לעת.

"ושא משרה בחברה" - מי שמכהן מעת לעת בחברה כושא משרה, כהגדרתו של מוח זה בסעיף 1 לחוק החברות, לרבות ושא משרה בחברה, המכהן מטעם החברה בחברה אחרת כלשהי בה מחזיקה החברה ביירות ערך כלשהם, במישרין ו/או בעקיפין באמצעות חברות אחרות.

"חברה אחרת" כל תאגיד (לרבות שותפות), בין בישראל ובין בחו"ל, אשר החברה מחזיקה ביירות הערך, במישרין או בעקיפין, או בזכות למות חברי דירקטוריון (או כל גוף בעל סמכויות דומות, יהא שמו אשר יהא).

הואיל והיך מכהן כושא משרה בחברה;

והואיל והוראות תקון ההתאגדות של החברה מתירות לחברה, בכפוף להוראות הקבועות בחוק החברות, לפטור ושא משרה בחברה מאחריותו כלפי החברה בגין הפרת חובת הזהירות;

והואיל וביום 16 בדצמבר, ,2025 אישר דירקטוריון החברה, העקת כתב פטור זה;

והואיל וביום ___ 2026 אישרה גם האסיפה הכללית של החברה את העקת כתב הפטור;

לפיכך:

בכפוף לכל דין, החברה מתחייבת בזאת לפטור אותך מכל אחריות כלפיה בשל כל זק שייגרם ו/או שגרם לה, בין במישרין ובין בעקיפין, בשל הפרת חובת הזהירות שלך כלפיה ו/או כלפי חברות מוחזקות שלה, בפעולותיך בתום לב ובתוקף היותך ושא משרה בחברה, למעט ביחס להפרת חובת הזהירות בחלוקה (כמשמעות מוח זה בחוק החברות) וכן ביחס לזק שייגרם לחברה עקב הפרת חובת הזהירות של ושא משרה בחברה, בקבלת החלטה או באישור עסקה שלבעל שליטה בחברה (ככל ויהיה) או שלושא משרה כלשהו בחברה יש בה עיין אישי (למעט עיין אישי הובע מכהוה כושא משרה בחברה ו/או כושא משרה בחברה אחרת) ואשר יתן בגיו גילוי כדרש על פי דין.

ככל שהדבר יותר על פי כל דין, החברה פוטרת אותך מכל אחריות בשל כל זק שייגרם לה ו/או שגרם לה, בין במישרין ובין בעקיפין, בשל הפרת חובת הזהירות שלך כלפיה ו/או כלפי חברה אחרת שלה, בפעולותיך בתום לב ובתוקף היותך ושא משרה בחברה, בטרם כיסתו לתוקף של כתב פטור זה.

הפטור ה"ל מהפרת חובת הזהירות, לא יחול בכל הליך של 'תביעה שכגד' של החברה כגד ושא המשרה כתגובה לתובעה של ושא המשרה כגד החברה, למעט מקום בו התובעה של ושא המשרה היה לשמירה על זכויות מגן בדיי העבודה שמקורם בדין ו/או בהסכם עבודה אישי ביו לבין החברה.

התחייבויות החברה על פי כתב פטור זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, ככל שמותר על פי דין, לשם

{53}------------------------------------------------

התכלית שלה ועדו. במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב פטור זה לבין הוראת דין שלא יתן להתות עליה, לשותה או להוסיף עליה, תגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהיה בכך כדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר הוראות כתב פטור זה. אין באמור בכתב פטור זה כדי לגרוע מהאמור בכל הקשור להתחייבות החברה לשיפוי.

הפטור מאחריות שיתן לפי כתב זה יעמוד לזכותך גם לאחר סיום כהותך כושא משרה בחברה ובלבד שהפעולות בגין יתן הפטור מאחריות עשו ו/או ייעשו בתקופת כהותך כושא משרה בחברה.

_____________________ תורפז תעשיות בע"מ

הריי מאשר קבלת כתב פטור זה ואת הסכמתי לתאיו.

_____________________

[ושא המשרה]