Turpaz Industries Ltd. — Interim / Quarterly Report 2025

Nov 12, 2025

{0}------------------------------------------------

דוח רבעוני

תורפז תעשיות בע"מ

{1}------------------------------------------------

תוכן עניינים

א1	א׳פרקדהתאגיענייניל מצבוריון עדירקטדוח ה
ב1	ב׳פרק2025בר,ספטמ30 בם ליוםכספיידוחות
ג1	ג׳פרקפנימיתקרה היות הבפקטיבדבר אדוח ב

{2}------------------------------------------------

פרקא' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד

{3}------------------------------------------------

דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד

לתקופה שהסתיימה ביום 30 בספטמבר, 2025

דירקטוריון החברה מתכבד להגיש את דוח הדירקטוריון על מצב עסקי תורפז תעשיות בע״מ (״החברה״), לתקופה של שלושה ותשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר, 2025, הכל בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש״ל-1970.

דוח זה נערך בהנחה שבפני הקורא מצוי פרק תיאור עסקי התאגיד כפי שנכלל בפרק א׳ לדוח התקופתי לשנת 2024, אשר התפרסם ביום 18 במרץ, 2025 (אסמכתה: 2017-01-017724) (״הדוח התקופתי לשנת 2024״). בדוח זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בדוח התקופתי לשנת 2024, אלא אם כן צוין אחרת.

יישום אסטרטגיית המיזוגים והרכישות של תורפז, בשילוב צמיחה אורגנית גבוהה, הובילו לתוצאות שיא ברבעון השלישי ובתשעת החודשים הראשונים לשנת 2025, עם גידול דו-ספרתי במכירות, ברווח הגולמי, ברווח התפעולי, ב-Adj. EBITDA1 וברווח הנקי כמפורט להלן:

− ברבעוו השלישי של 2025 •

מכירות תורפז צמחו בכ-57.4% והגיעו לשיא של כ-76.7 מיליון דולר, גידול הנובע מצמיחה אורגנית דו-ספרתית שכירות תורפז צמחו בשנת 2024 ובתשעת החודשים הראשונים של 2025. מגמת הצמיחה ממשיכה גם ברבעון הרביעי של 2025.

תוצאות הקבוצה נכון למועד דוח זה, משקפות קצב מכירות שנתי $^{2}$ של מעל לכ-300 מיליון דולר.

ה-Adj. EBITDA גדל בכ-55.1% והסתכם לכ-18.7 מיליון דולר, שיעור ה-Adj. EBITDA מהמכירות הגיע Adj. EBITDA גדל בכ-55.1% והסתכם לכ-13.4% הרווח התפעולי גדל בכ-73.4% והסתכם לכ-13.4% והסתכם לכ-64.1% מיליון דולר, והרווח הנקי Non-GAAP צמח בכ-64.1% והסתכם לכ-10.9 מיליון דולר.

1 Adj. EBITDA משמע - רווח לפני ריבית, מיסים, פחת והפחתות בנטרול הוצאות חד פעמיות. יודגש כי מדד זה אינו מבוסס על כללי חשבונאות מקובלים והינו מדד מקובל למדידת היעילות התפעולית של חברות בתחום פעילותה של החברה. להרחבה בדבר המדד ושימושו ראו סעיף 8 לדוח הדירקטוריון המצורף לדוח השנתי לשנת 2024.

<sup>2 קצב המכירות השנתי (Run Rate) מהווה מידע צופה פני עתיד, המבוסס על הערכות החברה לקצב המכירות ברמת שנתית. האמור מבוסס על הערכות הנהלת הקבוצה, אשר עלול שלא להתממש, או להתממש באופן שונה מהצפוי, כתוצאה מהערכות לא נכונות, משינויים מבוסס על הערכות הנהלת הקבוצה, אשר עלול שלא להתממש, או להתממש באופן שונה מהצפוי, כתוצאה משינויים בשוק או מהתממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 1.28 לפרק א' לדוח התקופתי לשנת 2024.

{4}------------------------------------------------

− בתשעת החודשים הראשונים של 2025 •

מכירות תורפז צמחו בכ-49.0% והגיעו לשיא של כ-200.5 מיליון דולר, גידול הנובע מצמיחה אורגנית $^{\epsilon}$ דו- ספרתית של כ-14.0% ומרכישות שהושלמו בשנת 2024 ובתשעת החודשים הראשונים של 2025.

ה-Adj. EBITDA גדל בכ-54.7% והסתכם לכ-46.9 מיליון דולר, שיעור ה-Adj. EBITDA מהמכירות הגיע Adj. EBITDA גדל בכ-54.7% והסתכם לכ-23.4% מיליון דולר, הרווח הנקי צמח בכ-46.3% והסתכם לכ-23.4% מיליון דולר והרווח הנקי Non-GAAP צמח בכ-26.2% והסתכם לכ-26.2 מיליון דולר.

• תזרים המזומנים מפעילות שוטפת ברבעון השלישי של 2025, הסתכם לכ-13.3 מיליון דולר, לעומת כ-4.4 מיליון דולר מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד ובתשעת החודשים הראשונים של 2025, הסתכם לכ-26.5 מיליון דולר לעומת כ-15.7 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד.
• החברה ממשיכה לשמור על יציבות פיננסית איתנה, תוך עמידה מלאה באמות המידה הפיננסיות מול הבנקים, עם שיעור הון עצמי של כ-40.8% מסך המאזן ויחס כיסוי חוב נטו של כ-0.6 בלבד.
• מתחילת שנת 2025, השלימה תורפז 5 עסקאות מיזוג ורכישה באנגליה, בלגיה, פולין, צרפת והודו ורכישה נוספת בדרום אפריקה הכפופה להתקיימותם של תנאים מתלים4 כמפורט להלן, אשר הרחיבו וביססו את פריסתה הגיאוגרפית הן על-ידי כניסה לטריטוריות חדשות והן על-ידי ביסוס והרחבת פעילויות בטריטוריות הקיימות, המאפשרות את מינוף הסינרגיה עם פעילותה של החברה והרחבת סל המוצרים.

2-א

<sup>3 צמיחה אורגנית – בנטרול השפעת מטבעות, על בסיס פרופורמה, בהנחה שהרכישות שהושלמו בשנת 2024 היו מאוחדות החל מיום 1.1.2024 והרכישות שבוצעו בתשעת החודשים הראשונים של 2025, היו מאוחדות בשנת 2024 בצורה מקבילה.

להלן. Nicola-J להלן שירוט על עסקת

{5}------------------------------------------------

חלק א' - הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו

.1 כללי

החברה התאגדה ונרשמה בישראל כחברה פרטית מוגבלת במניות ביום 10 בפברואר .2011

ביום 23 במאי 2021 השלימה החברה הצעה ראשונה של ניירות הערך של החברה לפי שווי חברה של 883 מיליון ש"ח אחרי הכסף, ומניותיה נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"(, והיא הפכה לחברה ציבורית, כמשמעות מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט.1999-

החברה פועלת, בעצמה ובאמצעות חברות הבת שלה )" תורפז" או "הקבוצה"(, בשלושה תחומי פעילות – תמציות ריח )Fragrance), תמציות טעם )Taste )וחומרי גלם ייחודיים )ingredients fine Specialty). במסגרת זו, עוסקת תורפז במחקר, פיתוח, ייצור, שיווק, הפצה ומכירה של; תמציות טעם, מתוקות ושאינן מתוקות )Savory), טבעיות וסינתטיות, תערובות תבלינים, פתרונות פונקציונליים ייחודיים לתחום האפייה, חומרי גלם לתעשיית הבשר והאפייה, קמחים מיוחדים )ללא גלוטן( המשמשים בעיקר בייצור מזון ומשקאות; תמציות ריח המשמשות בייצור קוסמטיקה וטואלטיקה, מוצרי טיפוח אישי ובישום אווירתי**; וחומרי גלם ייחודיים** הכולליםמוצרי הדרים וכימיקלים ארומטיים )Chemicals Aroma )המשמשים בתעשיות הטעם והריח, וחומרי גלם המיועדים לתעשיות הפארמה והכימיקלים העדינים )chemicals Fine).

לפירוט בדבר תחומי הפעילות ראו סעיף 1.3.2 לפרק א' לדוח התקופתי לשנת .2024

לקבוצת תורפז פורטפוליו רחב ומגוון של מוצרים, פרי פיתוח עצמי המיוצרים במפעליה ברחבי העולם.

נכון למועד פרסום הדוח, הקבוצה מפתחת, מייצרת, משווקת ומוכרת מוצרים ליותר מ 4,100- לקוחות בלמעלה מ90- מדינות, ומפעילה 25 אתרי ייצור, מרכזי מו"פ, מעבדות ומשרדי מכירות, שיווק ורגולציה ברחבי העולם, בהם מועסקים כ970- עובדים.

אסטרטגיית צמיחה משולבת:

האסטרטגיה של קבוצת תורפז מבוססת על צמיחה משולבת הכוללת יעדים של צמיחה דו-ספרתית ושיפור הפריסה הגיאוגרפית שלה, באמצעות מיזוגים ורכישות של פעילויות סינרגטיות לקבוצה וצמיחה אורגנית, תוך מינוף הסינרגיה בין חברות הקבוצה במכירות צולבות )Selling-Cross(, ברכש, בפיתוח, בשיווק ובעמידה בדרישות רגולטוריות אשר תורמות לשיפור הרווח והרווחיות תוך התייעלות תפעולית. החברה ממשיכה לבחון באופן שוטף אפשרויות לרכישת חברות נוספות בשים לב לתנאי השוק ולהערכת החברה את התרומה הצפויה מהרכישה. במהלך תקופת הדוח, המשיכה תורפז ביישום אסטרטגיית הצמיחה, והרחיבה את פעילותה בשווקים בינלאומיים תוך המשך חיזוק מעמדה של החברה בתחום פתרונות הטעם והריח, וביסוס פריסתה הגיאוגרפית בעולם. לפרטים בדבר רכישות שהושלמו בשנת ,2024 ראו סעיף 1.4 לפרק א' לדוח התקופתי לשנת .2024

קבוצת תורפז פועלת בהתאם לתוכנית סדורה אותה פיתחה לשילובה המהיר של החברה הנרכשת בקבוצה וחיזוק ההנהלה הגלובלית, הכוללת בין היתר שימור הנהלתן הקיימת של החברות הנרכשות – לרוב בהובלת הבעלים הקודמים, למשך מספר שנים, ושילובן כחלק מהנהלת תורפז, חיזוק והרחבת מערך המוצרים והגדלת בסיס הלקוחות והטמעת מערך הבקרות והשליטה של קבוצת תורפז במערך המכירות, מחקר ופיתוח, הרכש והכספים של החברה הנרכשת וכל זאת בכדי להביא למיצוי מהיר של הסינרגיות. החברה מעריכה כי נכון למועד דוח זה, טרם מוצה מלוא הפוטנציאל הגלום ברכישות אותן ביצעה בשנים האחרונות, והחברה פועלת באופן שוטף למיצוי ומיקסום פוטנציאל רכישות.

הערכות החברה ביחס לקצב הצמיחה של הקבוצה, להתממשות הפוטנציאל הגלום ברכישות, תקופת ההתממשות וקצב שילובן של החברות הנרכשות בקבוצה הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות

{6}------------------------------------------------

ערך, המבוסס על הערכותיה של הנהלת הקבוצה אשר עלול שלא להתממש, או להתממש באופן שונה, מהצפוי, כתוצאה מהערכות לא נכונות, משינויים בתכנית העבודה, משינויים בשוק או מהתממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 1.28 לפרק א' לדוח התקופתי לשנת 2024.

עסקאות מיזוגים ורכישה שהושלמו מתחילת שנת 2025:

Nicola-J עסקת

ביום 29 בספטמבר, 2025, חתמה החברה, באמצעות Sunspray, על הסכם לרכישת 60% מהון מניותיה של Nicola-J Flavours & Fragrances (Pty) Ltd. חברה פרטית דרום אפריקאית ("Nicola-J"), מידי בעלי מניותיה, אוכola-J Flavours & Fragrances (Pty) Ltd. התמורה לסך של כ-8.8 מיליון דולר (כ-118.4 מיליון ראנד). התמורה כפופה להתאמה המבוססת על ה-Airola-J של Nicola-J של Micola-J של מקופה שתסתיים ביום 28 בפברואר, 2026. השלמת העסקה צפויה בחודשים הקרובים, בכפוף לקבלת אישור רגולטורי בדרום אפריקה. העסקה תמומן באמצעות מקורות עצמיים. Nicola-J נוסדה בשנת 1997, והיא עוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק של טעמים מתוקים ומלוחים, צבעים, אולאורזינים (תמציות צמחיות מרוכזות) ושמנים אתריים. ל-Nicola-J בסיס לקוחות רחב ומגוון בדרום אפריקה ובמספר מדינות נוספות באפריקה, בהן זימבבואה, מוזמביק, זמביה, בוטסוואנה וקניה. Sunspray מפעילה אתר ייצור, מעבדת מתוכם שטח בנוי של 2,500 מ"ר, שנכללים גם הם בעסקה. הנהלת Nicola-J, בעלת ניסיון ניהול עתיר שנים בתעשיית הטעמים הדרום אפריקאית, תמשיך להוביל ולנהל את Nicola-J בשנים הקרובות. ההסכם כולל אופציה הדדית (Call/Put) לרכישת יתרת המניות בל-Nicola-J בתקופה שהחל ממועד השלמת העסקה, במחיר מימוש המבוסס על ביצועיה העסקיים של Nicola-J בתקופה שהחל ממועד השלמת העסקה. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 29.9.2025 (אסמכתה: 2025-10-2025).

עסקת Attractive Scent

ביום 11 ביולי, 2025, השלימה תורפז, באמצעות תורפז בלגיה6, רכישת 68.6% מהון מניותיה של Grasse- חברה פרטית צרפתית ("Attractive Scent") השוכנת בלב תעשיית הבישום העולמית -Scent SAS שבדרום צרפת, , מידי מייסדיה ובעלי מניות נוספים ("המוכרים"), בתמורה לסך של כ-27.4 מיליון יורו (כ-32.3 מיליון דולר). העסקה מומנה באמצעות מימון בנקאי לזמן ארוך כמפורט בדיווח המיידי מיום 10 ביולי 27.3.5 מיליון דולר). העסקה מומנה באמצעות מימון בנקאי לזמן ארוך כמפורט בדיווח המיידי מיום 10 ביולי 27.5 הנזכר מטה. Attractive Scent, שנוסדה בשנת 2018, מפתחת, מייצרת ומשווקת תמציות בושם לתעשיית הבישום היוקרתי (Fine Fragrances), וכן עבור מוצרי טיפוח, קוסמטיקה, בישום אווירתי ונרות. ל-בישום היוקרתי לקוחות רחב ומגוון באירופה, במזרח התיכון, באסיה, באפריקה ובדרום אמריקה, ומגוון רחב של פתרונות ומוצרים לתעשיית הריח העולמית. המייסדי החברה – וכן מרכז מכירות ב Grasse שבדרום צרפת, פיתוח עם פרפומרים מובילים – כולל אחד ממייסדי החברה – וכן מרכז מכירות ב Grasse שבדרום צרפת, הנחשבת לבירת תעשיית הבישום העולמית. המייסדים, שהינם בעלי ניסיון ניהול עתיר שנים בתעשיית תמציות הריח הצרפתית, ימשיכו להוביל ולנהל את Attractive Scent בשנים הקרובות והצטרפו לצוות הניהולי של חטיבת הריחות של הקבוצה. ההסכם כולל אופציה הדדית (Call/Put) לרכישת יתרת המניות במחיר מימוש כאשר: (א) 10% ממניות Attractive Scent ניתנות למימוש החל משנה ממועד השלמת העסקה, במחיר מימוש כאשר: (א) 10% ממניות Attractive Scent מיתנות למימוש החל משנה ממועד השלמת העסקה, במחיר מימוש

Turpaz Belgium חזק על-ידי, Sunspray Solutions Proprietary Limited אשר אשר Sunspray Solutions Proprietary Limited אפריקאית הוא המלאה של תורפז. SRL, חברה פרטית בלגית בבעלותה המלאה של תורפז.

החברה. Turpaz Belgium SRL, חברה פרטית בלגית בבעלותה המלאה של החברה.

{7}------------------------------------------------

המבוסס על ביצועיה העסקיים של Scent Attractive בשמונת הרבעונים שקדמו למועד מימוש האופציה, אשר ישולם באמצעות מניות תורפז שיוקצו לפי מחירן הממוצע ב30- הימים הקלנדריים שקדמו למועד המימוש ו- )ב( כ21.4% ממניות Scent Attractive ניתנות למימוש החל משלוש שנים ממועד השלמת העסקה, במחיר מימוש המבוסס על ביצועיה העסקיים של Scent Attractive בשמונת הרבעונים שקדמו למועד מימוש האופציה, אשר ישולם במזומן או במניות תורפז, לפי בחירת המוכרים. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 2 ביולי, 2025 )אסמכתה: 2025-01-047692(. תוצאותיה של Scent Attractive אוחדו לדוחותיה הכספיים של הקבוצה החל מחודש יולי .2025

עסקת Carotex

ביום 3 ביוני, ,2025 השלימה תורפז באמצעות חברת הבת פולנה ארומה 7 8Carotex , את רכישת הפעילות של , שנוסדה על-ידי משפחת Tatrzański"( קרוטקס" ו-"המייסדים" בהתאמה(, בתמורה לסך של כ23.4- מיליון דולר )כ87.2- מיליון זלוטי פולני( והקצאה של 22% מהון המניות בפולנה. איחוד הפעילויות הסינרגטיות של קרוטקס ופולנה, שהינן בהיקף פעילות דומה, צפוי לבוא לידי ביטוי בהתייעלות תפעולית של הפעילויות, ולאפשר לתורפז לחזק ולהרחיב את סל מוצריה ולמנף ולממש את אפשרויות ה -Selling-Cross שברכישה, הן על-ידי הרחבת בסיס הלקוחות והן על- ידי הרחבת מגוון מוצריה בתחום תמציות הטעם והריח, בעיקר בתחום המשקאות, תחום בעל פוטנציאל צמיחה משמעותי אשר פולנה כמעט ולא הייתה פעילה בו עד היום. קרוטקס, שנוסדה בשנת ,1989 פועלת בתחום הטעם והריח בפולין. בתחום הטעם, קרוטקס מפתחת, מייצרת ומשווקת טעמים מתוקים, אמולסיות וצבעים למשקאות )קלים, אלכוהולים ושאינם אלכוהוליים( ולמזון )מוצרי חלב, אפיה ותרופות(. בתחום הריח, קרוטקס מפתחת, מייצרת ומשווקת תמציות ריח לתעשיית הטיפוח, הקוסמטיקה, הטואלטיקה, הבישום האווירתי והדטרגנטים. לקרוטקס בסיס לקוחות רחב באירופה, ובעיקר בפולין, ומגוון רחב מאוד של פתרונות ומוצרים אשר הינם משלימים לפתרונות ולמוצרים המוצעים כיום על- ידי פולנה, בעיקר בתחום המשקאות כאמור. המייסדים שהינם בעלי ניסיון ניהול עתיר שנים בתעשיית הפתרונות הייחודים למזון ומשקאות ותמציות הריח, יצטרפו לצוות הניהולי של פולנה, ויסייעו באיחוד הפעילויות של פולנה וקרוטקס. ההסכם כולל אופציית )Put/Call )לרכישת המניות שהוקצו בפולנה כאמור, הניתנת למימוש למשך שנה אחת שתחילתה בחלוף 4 שנים ממועד השלמת העסקה. מחיר מימוש האופציה מבוסס על ה- EBITDA של פולנה החל ממועד ההשלמה עד למועד מימוש האופציה. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 3 ביוני, 2025 )אסמכתה: 2025-01-039571(. תוצאותיה של קרוטקס אוחדו לדוחותיה הכספיים של הקבוצה החל מחודש יוני .2025

רכישת Doucy

ביום 24 בפברואר, ,2025 השלימה החברה, באמצעות תורפז בלגיה, רכישת 100% מהון המניות של Doucy Ets SRL, חברה פרטית בלגית )"Doucy )"והנדל"ן שמשמש את מפעלה, מידי בעלי מניותיה )להלן בסעיף זה "המוכרים"(, בתמורה לסך של 8.3 מיליון יורו )כ- 8.5 מיליון דולר(, ותמורה נוספת המבוססת על ה- EBITDA של Doucy במהלך התקופה שעד ליום 28 בפברואר, .2027 Doucy, שנוסדה בשנת ,1968 בעלת ניסיון עשיר ומומחיות בתחום הטעמים המתוקים למזון, משקאות )קלים ואלכוהולים(, צבעים ותוספים לתעשיית המזון לחיות, ועוסקת בפיתוח, ייצור ובשיווק של טעמים מתוקים ופתרונות איכותיים לתעשיית המזון ותוספי

7 אשר ,פולנית פרטית חברה ,Fabryka Substancji Zapachowych "Pollena-Aroma" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością עובר להשלמת העסקה, תורפז מחזיקה )בשרשור( ב100%- מהון המניות ומזכויות ההצבעה בה )"פולנה "(. 8 .בפולין המאוגדת מוגבלת שותפות ,Carotex Koncentraty Tatrzański Spółka komandytowa

{8}------------------------------------------------

התזונה, בעיקר לשוק ב- Benelux. Doucy מפעילה אתר יצור, מעבדת פיתוח ואפליקציות, ב- Fernelmont, בלגיה )כשעה נסיעה מבריסל(, המשתרע על שטח של 5,600 מ"ר מתוכו 2,644 מ"ר שטח בנוי, אשר נרכש על ידי הקבוצה במסגרת העסקה. המוכרים, אשר הינם בעלי ניסיון עתיר שנים בתעשיית הטעמים המתוקים, ימשיכו לנהל ולהוביל את Doucy בשנים הקרובות, והצטרפו לצוות הניהולי של תורפז. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 25 בפברואר 2025 )אסמכתה: 2025-01-012757(.

עסקת AFS

בהמשך לכניסתה לשוק הטעמים באנגליה באמצעות רכישת E&F, החליטה החברה על הפרדת פעילות תמציות טעם למוצרי אידוי אלקטרוניים )Vaping )באנגליה לחברת בת ייעודית המוחזקת על ידי תורפז אנגליה - . ביום 19 בפברואר, ,2025 השלימה חברת הבת האמורה רכישת 100% מהמניות של Flavour Advance 9NGF Limited Solutions, חברה פרטית המאוגדת באנגליה )"AFS )"מידי בעלי מניותיה )"ההסכם" ו-"המוכרים" בהתאמה(, בתמורה לסך של 4.5 מיליון פאונד )כ- 5.7 מיליון דולר( והקצאה למוכרים של 75.01% ממניות NGF. נכון למועד הדוח, לאחר השלמת העסקה, תורפז אנגליה מחזיקה ב24.99%- ממניות NGF והיתרה מוחזקת על ידי המוכרים. AFS הוקמה בשנת ,2017 הינה חברה מובילה בתחום פיתוח, ייצור ושיווק של תמציות טעם למוצרי אידוי אלקטרונים )Vaping )ומפעילה אתר יצור משוכלל, הכולל מעבדות מו"פ, אפליקציות, פיתוח ומכירות בסמוך למנצ'סטר, אנגליה )בקרבה למפעל E&F בבלקבורן(. ל-AFS, המנוהלת על ידי המוכרים להם ניסיון רב בתעשיית מוצרי האידוי האלקטרונים, פתרונות וטכנולוגיות ייחודיים, מוצרים חדשניים המותאמים למגמות המתפתחות בשוק ובסיס לקוחות רחב ברובו באיים הבריטים. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 19 בפברואר 2025 )אסמכתה: 2025-01-011694(.

.2 אירועים בתקופה ולאחר תאריך המאזן

• .2.1 לפרטים לגבי רכישות מהותיות עד למועד פרסום הדוח, ראו סעיף 1 לעיל.
• .2.2 ביום 24 באוגוסט 2025 השלימה החברה הנפקה פרטית של סך כולל של 7,105,000 מניות רגילות ללא ערך נקוב, אשר הוקצו למשקיעים מוסדיים. המניות הוקצו לניצעים במחיר של 46.5 ש"ח למניה, בסך כולל של 330,382,500 ש"ח ברוטו )97,746,302 דולר ברוטו(. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיום ,20.8.2025 ומיום 24.8.2025 )אסמכתאות 2025-01-061998 ו- 2025-01-062917 בהתאמה).
  • .2.3 לפרטים בדבר אירועים מהותיים בתקופת הדוח ולאחריו, ראו ביאור 4 לדוחות הכספיים.

New Generation Flavors Limited 9 .

{9}------------------------------------------------

3. מצב כספי

סך הנכסים וההתחייבויות ליום 30.9.2025 הושפע בעיקר מגידול בעקבות השלמת רכישת חברות במהלך התקופה ומגידול שנבע מהיחלשות הדולר בעיקר מול היורו והשקל בהשוואה ליום 31.12.2024.

להלן הנתונים העיקריים של מאזן החברה מהדוחות הכספיים של החברה (באלפי דולר ארהייב):

הסברי החברה בהשוואה ליום 31 לדצמבר 2024	31.12.2024	30.9.2024	30.9.2025
הגידול נובע בעיקרו מאיחוד חברות שנרכשובתקופה, מגידול בהיקף פעילות הקבוצה ומהנפקתמניות.	123,719	104,796	256,107	נכסים שוטפים
הגידול נובע בעיקרו מאיחוד חברות שנרכשו בתקופהלרבות נכסים בלתי מוחשיים. בנוסף, רכישת חברותהמטופלות לפי שיטת השווי המאזני, וסיווג נכסיםמוחזקים למכירה.	267,031	274,150	433,555	נכסים לא שוטפים
	390,750	378,946	689,662	סה"כ נכסים
הגידול נובע בעיקרו מגידול באשראי לזמן קצרלצורך מימון רכישות, סיווג התחייבויות בגיןאופציות מכר כהתחייבויות לזמן קצר, ומאיחודחברות שנרכשו בתקופה.	70,136	82,544	127,053	התחייבויותשוטפות
הגידול נובע בעיקרו מנטילת הלוואות לזמן ארוךלצורך מימון הרכישות, מאיחוד הלוואות לזמן ארוךשל חברות שנרכשו בתקופה והכרה וקידום שלהתחייבות בגין אופציות המכר.	176,368	148,014	281,330	התחייבויות לאשוטפות
הגידול נובע בעיקרו מהנפקת מניות, רווח נקי של כ-16.6 מיליון דולר בתקופה, מימוש כתבי אופציה (לאסחירים) של עובדים ויועצים והפרשי תרגום בשלשינויים בשערי החליפין של מטבעות.	144,246	148,388	281,279	סה"כ הון
	390,750	378,946	689,662	סה"כ התחייבויותוהון

{10}------------------------------------------------

4. תוצאות הפעילות

1. להלן ניתוח תוצאות הפעילות לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2024 ו-2025. (בהתאם לדוחות הכספיים וההסברים לשינויים העיקריים שחלו בהם באלפי דולר ארה"ב):

הסברי החברה בהשוואה לתקופה המקבילהאשתקד	לתקופה של שלושהחודשים שהסתיימהביום 30 בספטמבר, 2024	לתקופה שלשלושה חודשיםשהסתיימה ביום30 בספטמבר,2025	סעיף
ההכנסות ממכירות גדלו בכ-57.4%, גידול הנובע מצמיחה אורגנית 10 גבוהה בשיעור של כ-18.2%, וכן מצמיחה הנובעת מחברות שרכישתן הושלמה בשנת 2024 ובתשעת החודשים הראשונים של 2025. השפעת מטבעות תרמה כ-5.4% למכירות.	48,738	76,704	הכנסות ממכירות
הרווח הגולמי גדל בכ- 59% בעיקר בשל הגידולבמכירות. השיפור ברווחיות נובע מצעדיהתייעלות והצמיחה הגבוהה.	28,79319,94540.9%	44,98431,72041.4%	עלות המכירותרווח גולמי(% ממכירות)
הגידול נובע מאיחוד תוצאות פעילות חברותשרכישתן הושלמה במהלך שנת 2024 ובתשעתהחודשים הראשונים של שנת 2025, ופחתנכסים בלתי מוחשיים בגין רכישות אלו.	1,8133.7%	3,1094.1%	הוצאות מחקרופיתוח(% ממכירות)
הגידול נובע מאיחוד תוצאות פעילות חברותשרכישתן הושלמה במהלך שנת 2024 ובתשעתהחודשים הראשונים של שנת 2025, ופחתנכסים בלתי מוחשיים בגין רכישות אלו.	4,3308.9%	7,6039.9%	הוצאות מכירהושיווק(% ממכירות)
הגידול בהוצאות הנהלה וכלליות נובע מאיחוד נתוני חברות שרכישתן הושלמה במהלך שנת 2024 ובתשעת החודשים הראשונים של 2025. למרות הגידול האמור, שיעור ההוצאות מסך המכירות השתפר לאור רכיב ההוצאות הקבועות.	5,50211.3%	8,03210.5%	הוצאות הנהלהוכלליות(% ממכירות)
רווחים בגין חברות מוחזקות שאינן מאוחדות.	-	(34)	חלק החברהבהפסדי (רווחי)חברות המטופלותלפי שיטת שווימאזני, נטו
נובע ממענק פיצוי מהמדינה בסך של כמיליוןדולר בגין מלחמת חרבות ברזל בקיזוז הוצאותרכישת חברות.	586	(363)	הוצאות (הכנסות)אחרות
הגידול נובע בעיקרו מגידול במכירות וצעדיהתייעלות וסינרגיות שבאו לידי ביטוי בשנת2024 ובתשעת החודשים הראשונים של שנת2025.	7,71415.8%	13,37317.4%	רווח מפעולותרגילות(% ממכירות)
הגידול נובע בעיקרו מהוצאות מימון שלאבמזומן בגין אופציות מכר, הוצאות ריבית בגיןהלוואות שנטלה החברה מתאגידים בנקאייםלצורך מימון רכישות והוצאות הפרשי שער.	1,581	4,725	הוצאות מימון, נטו
השינוי נובע משינויים בתמהיל הרווח לפני מסבין המדינות השונות בהן פועלת הקבוצהומהוצאות מימון שלא במזומן בגין אופציותמכר שאין בגינן מגן מס.	1,49724.4%	2,64130.5%	מיסים על הכנסה(% מס אפקטיבי)
הרווח הנקי גדל בכ-29.6%, בעיקר בשלהצמיחה הרווחית, רכישות שהושלמווהסינרגיה שנוצרה בעקבותיהן.	4,6369.5%	6,0077.8%	רווח נקי לתקופה(% ממכירות)

.10 ראו הייש 2 לעיל

{11}------------------------------------------------

הסברי החברה בהשוואה לתקופה המקבילהאשתקד	לתקופה של שלושהחודשים שהסתיימהביום 30 בספטמבר, 2024	לתקופה שלשלושה חודשיםשהסתיימה ביום30 בספטמבר,2025	סעיף
גידול של כ-64.1% הנובע בעיקר בשל הצמיחההרווחית, רכישות שהושלמו והסינרגיה שנוצרהבעקבותיהן.	6,63613.6%	10,89014.2%	רווח נקי -NonGAAP 11(% מהמכירות)
ה- Adj. EBITDA גדל בכ- 55.1% ביחס	11,595	18,889	EBITDA
לתקופה מקבילה אשתקד. הגידול בשיעור ה-Adj. EBITDA נבע מהסיבות המפורטותבטבלה זו לעיל.	12,04724.7%	18,68324.4%	12 Adj. EBITDA(א' ממכירות)

4.2 ו-2025. להלן ניתוח תוצאות הפעילות לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2024 ו-2025. (בהתאם לדוחות הכספיים וההסברים לשינויים העיקריים שחלו בהם באלפי דולר ארהייב)

הסברי החברה בהשוואהלתקופה המקבילה אשתקד	לתקופהשהסתיימהביום 31בדצמבר, 2024	לתקופה של תשעהחודשיםשהסתיימה ביום 30בספטמבר, 2024	לתקופה של תשעהחודשיםשהסתיימה ביום 30בספטמבר, 2025	סעיף
ההכנסות ממכירות גדלו בכ- 49.0%, גידול הנובע מצמיחה אורגנית 13 גבוהה בשיעור של כ- 14.0%, וכן מצמיחה הנובעת מחברות שרכישתן הושלמה בשנת 2024 ובתשעת החודשים הראשונים של 2025. השפעת מטבעות תרמה כ-2025 למכירות.	188,948	134,519	200,481	הכנסותממכירות
הרווח הגולמי גדל בכ-52.5%	115,289	82,092	120,527	עלות המכירות
בעיקר בשל הגידול במכירות.השיפור ברווחיות נובע מצעדיהתייעלות והצמיחה הגבוהה.	73,65939.0%	52,42739.0%	79,95439.9%	רווח גולמי(% ממכירות)
הגידול נובע מאיחוד תוצאותפעילות חברות שרכישתן הושלמהבמהלך שנת 2024 ובתשעתהחודשים הראשונים של שנת2025, ופחת נכסים בלתי מוחשייםבגין רכישות אלו.	7,0343.7%	5,1183.8%	7,5903.8%	הוצאות מחקרופיתוח(% ממכירות)
הגידול נובע מאיחוד תוצאותפעילות חברות שרכישתן הושלמהבמהלך שנת 2024 ובתשעתהחודשים הראשונים של שנת2025, ופחת נכסים בלתי מוחשייםבגין רכישות אלו.	16,2738.6%	11,2808.4%	18,8339.4%	הוצאות מכירהושיווק(% ממכירות)
הגידול בהוצאות הנהלה וכלליותנובע מאיחוד נתוני חברותשרכישתן הושלמה במהלך שנת2024 ובתשעת החודשיםהראשונים של 2025. למרותהגידול האמור, שיעור ההוצאותמסך המכירות השתפר לאור רכיבההוצאות הקבועות.	22,12411.7%	15,72911.7%	21,43810.7%	הוצאות הנהלהוכלליות(% ממכירות)

.וי ראו סעיף 8.2 להלן.

ראו סעיף 8.1 להלן. 12 ראו סעיף 1.8 להלן. 13 ראו הייש 2 לעיל.

{12}------------------------------------------------

הסברי החברה בהשוואהלתקופה המקבילה אשתקד	לתקופהשהסתיימהביום 31בדצמבר, 2024	לתקופה של תשעהחודשיםשהסתיימה ביום 30בספטמבר, 2024	לתקופה של תשעהחודשיםשהסתיימה ביום 30בספטמבר, 2025	סעיף
רווחים בגין חברות מוחזקותשאינן מאוחדות.	(36)	-	(633)	חלק החברהבהפסדי (רווחי)חברותהמטופלות לפישיטת שווימאזני, נטו
נובע ממענק פיצוי מהמדינה בסךשל כמיליון דולר בגין מלחמתחרבות ברזל בקיזוז הוצאותרכישת חברות.	532	1,222	(203)	הוצאות(הכנסות) אחרות
הגידול נובע בעיקרו מגידולבמכירות וצעדי התייעלותוסינרגיות שבאו לידי ביטוי בשנת2024 ובתשעת החודשיםהראשונים של שנת 2025.	27,73214.7%	19,07814.2%	32,92916.4%	רווח מפעולותרגילות(% ממכירות)
הגידול נובע בעיקרו מהוצאותמימון שלא במזומן בגין אופציותמכר והוצאות ריבית בגין הלוואותשנטלה החברה מתאגידיםבנקאיים לצורך מימון רכישות.	6,680	4,040	10,287	הוצאות מימון,נטו
השינוי נובע משינויים בתמהילהרווח לפני מס בין המדינותהשונות בהן פועלת הקבוצהומהוצאות מימון שלא במזומן בגיןאופציות מכר שאין בגינן מגן מס.	5,30725.2%	3,66124.3%	6,00226.5%	מיסים על הכנסה(% מס אפקטיבי)
הרווח הנקי גדל בכ- 46.3 %, בעיקרבשל הצמיחה הרווחית, רכישותשהושלמו והסינרגיה שנוצרהבעקבותיהן.	15,7458.3%	11,3778.5%	16,6408.3%	רווח נקימפעילויותנמשכות(% ממכירות)
	1650.1%	-	-	רווח נקימפעילותשהופסקה
	15,9108.4%	11,3778.5%	16,6408.3%	רווח נקילתקופה(% ממכירות)
גידול של כ-57.2% הנובע בעיקרבשל הצמיחה הרווחית, רכישותשהושלמו והסינרגיה שנוצרהבעקבותיהן.	23,31712.3%	16,69012.4%	26,23013.1%	רווח נקי -NonGAAP 14(% מהמכירות)
ה- Adj. EBITDA גדל בכ-%	41,599	29,200	46,793	EBITDA
ביחס לתקופה מקבילה אשתקד.הגידול בשיעור ה-Adj. EBITDAנבע מהסיבות המפורטות בטבלהזו לעיל.	42,97522.7%	30,34222.6%	46,93623.4%	Adj.15 EBITDA(% ממכירות)

. ראו סעיף 8.2 להלן 14

. להלן 8.1 סעיף $^{15}$

{13}------------------------------------------------

4.3. להלן תוצאות הפעילות לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2024 ו-2025 בחלוקה לפי תחומי פעילות (באלפי דולר ארה״ב):

הסברי החברה לשינוי ברבעון השלישילשנת 2025 לעומת הרבעון השלישילשנת 2024	לתקופה של שלושהחודשים שהסתיימהביום 30 בספטמבר ,2024	לתקופה שלשלושה חודשיםשהסתיימהביום 30בספטמבר, 2025	t הפעילות	תחונ
ההכנסות גדלו בכ- 46.9 %, גידול הנובעבעיקרו מרכישות שהושלמו במהלך שנת2024 ובתשעת החודשים הראשונים של	36,07674.0%	52,98669.1%	הכנסות(% ממכירותהקבוצה)
שנת 2025, וכן מצמיחה אורגנית גבוההבשיעור של כ-12.5%. השפעת המטבעותתרמה כ-5.5% למכירות. הגידולברווחיות נובע מהתייעלות תפעוליתוממינוף סינרגיות בחטיבה לצד הגידולבמכירות ורכיב ההוצאות הקבועות.	5,88516.3%	10,68520.2%	רווח תפעולי(% ממכירות)	תחוםפעילותהטעמים
ההכנסות גדלו בכ-70.7%, השינוי נובעבעיקר מרכישות שהושלמו במהלךתשעת החודשים הראשונים של שנת2025, וכן מצמיחה אורגנית בשיעור שלכ-8.4%. השפעת המטבעות תרמה כ-6.2% למכירות.	8,81118.1%	15,04319.6%	הכנסות(% ממכירותהקבוצה)	תחום
	2,41527.4%	3,95626.3%	רווח תפעולי(% ממכירות)	פעילותהריחות
ההכנסות גדלו בכ-125.3%, גידול הנובעמצמיחה אורגנית של כ-121.4%, שנבעהמיישום מוצלח של פעולות שנקטה	3,851 7.9%	8,67511.3%	הכנסות(% ממכירותהקבוצה)
החברה לשינוי תמהיל המוצרים תוך התמקדות והכנסת מוצרי כימיקלים ארומטיים והדרים לתעשיות הטעם והריח. מהלך זה כלל שיפור תהליכים תפעוליים והחדרת מוצרים חדשים בעלי ערך מוסף גבוה, אשר צפויים לתרום לשיפור הרווחיות ברבעונים הבאים בנוסף, נרשמה מגמת חזרת לקוחות לאחר מעבר לספקים חלופיים במהלך לאחר מעבר לספקים חלופיים במהלך מלחמת חרבות ברזל. השפעת המטבעות תרמה כ-1.7% למכירות. השינוי ברווחיות נובע בעיקרו מקבלת פיצוי מהמדינה בגין מלחמת חרבות ברזל בסך של כ-1.7 מיליון דולר ברבעון השלישי של 2024, לעומת כמיליון דולר ברבעון השלישי של 2025, לעומת כמיליון דולר	1,56140.5%	1,80820.8%	רווח תפעולי(% ממכירות)	תחוםפעילותחומריגלםייחודיים
	-	-	הכנסות	הוצאות
	(2,147)	(3,076)	רווח תפעולי	משותפותלאמוקצות
	48,738	76,704	הכנסות
	7,71415.8%	13,37317.4%	רווח תפעולי(% ממכירות)	סה"כ

16 הערכות החברה ביחס להשפעתם של התהליכים המפורטים לעיל על שיפור הרווחיות הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על הערכותיה של הנהלת הקבוצה אשר עלול שלא להתממש, או להתממש באופן שונה, מהצפוי, כתוצאה מהערכות לא נכונות, משינויים בתכנית העבודה, משינויים בשוק או מהתממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 1.28 לפרק א׳ לדוח

התקופתי לשנת 2024.

{14}------------------------------------------------

4.4. להלן תוצאות הפעילות לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2024 ו-2025 בחלוקה לפי תחומי פעילות (באלפי דולר ארה"ב):

הסברי החברה לשינוי בין תשעת החודשיםהראשונים לשנת 2024 לתשעת החודשיםהראשונים לשנת 2025	לתקופה של12 החודשיםשהסתיימהביום 31בדצמבר,2024	לתקופה שלתשעהחודשיםשהסתיימהביום 30בספטמבר,2024	לתקופה שלתשעהחודשיםשהסתיימהביום 30בספטמבר,		תחום הפעיל
ההכנסות גדלו בכ-50.5%, גידול הנובעבעיקרו מרכישות שהושלמו במהלך שנת2024 ובתשעת החודשים הראשונים של	135,542 71.7%	94,81770.5%	142,711 71.2%	הכנסות(% ממכירותהקבוצה)
שנת 2025, וכן מצמיחה אורגנית בשיעור של כ-9.3%. השפעת המטבעות תרמה כ-2.7% למכירות. הגידול ברווחיות נובע מהתייעלות תפעולית וממינוף סינרגיות בחטיבה לצד הגידול במכירות ורכיב ההוצאות הקבועות.	23,57917.4%	16,17317.1%	28,52320.0%	רווח תפעולי(% ממכירות)	תחוםפעילותהטעמים
ההכנסות גדלו בכ- 26.9% , השינוי נובעבעיקר מרכישות שהושלמו במהלך תשעתהחודשים הראשונים של שנת 2025, וכן	34,94518.5%	26,56919.8%	33,72216.8%	הכנסות(% ממכירותהקבוצה)	תחוםפעילות
מצמיחה אורגנית בשיעור של כ-5.3%.השפעת המטבעות תרמה כ-3.7%למכירות.	9,09226.0%	7,28827.4%	8,94926.5%	רווח תפעולי(% ממכירות)	הריחות
ההכנסות גדלו בכ-83.2%, גידול הנובעמצמיחה אורגנית של כ-81.9%, שנבעהמיישום מוצלח של פעולות שנקטה החברה	18,4649.7%	13,1369.7%	24,06912.0%	הכנסות(% ממכירותהקבוצה)
לשינוי תמהיל המוצרים תוך התמקדות והכנסת מוצרי כימיקלים ארומטיים והדרים לתעשיות הטעם והריח. מהלך זה כלל שיפור תהליכים תפעוליים והחדרת מוצרים חדשים בעלי ערך מוסף גבוה, אשר צפויים לתרום לשיפור הרווחיות ברבעונים הבאים 1 . בנוסף, נרשמה מגמת חזרת לקוחות לרכוש ממפעל כימדע שבעוטף עזה, לאחר מעבר לספקים חלופיים במהלך מלחמת חרבות ברזל. השפעת המטבעות תרמה כ-0.7%	3,05216.5%	1,53611.7%	2,96212.3%	רווח תפעולי(% ממכירות)	תחוםפעילותחומרי גלםייחודיים
	(3)	(3)	(21)	הכנסות	הוצאות
	(7,991)	(5,919)	(7,505)	רווח תפעולי	משותפותלא מוקצות
	188,948	134,519	200,481	הכנסות	- 11
	27,73214.7%	19,07814.2%	32,92916.4%	רווח תפעולי(% ממכירות)	סה"כ

.17 ראו הייש 15 לעיל

{15}------------------------------------------------

5. נזילות

לחברה יתרת מזומנים, נכון ליום 30 בספטמבר 2025, בסך כולל של 139,355 אלפי דולר ארה״ב, לצד המשך מימון הצמיחה הדו-ספרתית של פעילות הקבוצה. להלן המרכיבים העיקריים של תזרים המזומנים ושימושם (באלפי דולר ארה״ב):

הסברי החברה לשינוי ברבעון השלישי לשנת 2025לעומת הרבעון השלישי לשנת 2024	לתקופה שלשלושה חודשיםשהסתיימהביום 30בספטמבר, 2024	לתקופה שלשלושה חודשיםשהסתיימה ביום30 בספטמבר,2025
השינוי נובע בעיקר מגידול ברווח נקי לתקופה ושינויביתרות הון חוזר.	4,443	13,349	מזומנים נטושנבעו מפעילותשוטפת
	(29,245)	(29,911)	מזומנים נטוששימשולפעילות השקעה
השינוי נובע בעיקרו מהנפקת מניות בסך של כ-97.2מיליון דולר בקיזוז פירעון הלוואות בסך של כ-4.1מיליון דולר לעומת כ-1 מיליון דולר בתקופההמקבילה אשתקד.	28,368	122,173	מזומנים נטושנבעו מפעילותמימון
	913	2,741	הפרשי שער בגיןיתרות מזומניםושווי מזומנים
	4,479	108,352	סה"כ השינויבמזומנים ושווימזומנים

הסברי החברה לשינוי בין תשעתהחודשים הראשונים לשנת 2024 לתשעתהחודשים הראשונים לשנת 2025	לתקופה של12 החודשיםשהסתיימהביום 31בדצמבר, 2024	לתקופה שלתשעהחודשיםשהסתיימהביום 30בספטמבר,2024	לתקופה שלתשעהחודשיםשהסתיימהביום 30בספטמבר,2025
השינוי נובע בעיקר מגידול ברווח הנקילתקופה ושינוי ביתרות הון חוזר,לצורך התמיכה בצמיחה הגבוההבמכירות, בהשוואה לתקופה המקבילהאשתקד.	21,116	15,697	26,483	מזומנים נטושנבעו מפעילותשוטפת
השינוי נובע בעיקר מרכישת רכוש קבועואחר בסך כ-8.2 מיליון דולר לעומת כ-5.5 מיליון דולר בתקופה המקבילהאשתקד, בקיזוז רכישת חברות ופירעוןהתחייבויות בגינן בסך כ-65.5 מיליוןדולר לעומת כ-66.7 מיליון דולרבתקופה המקבילה אשתקד.	(83,247)	(72,094)	(73,480)	מזומנים נטוששימשולפעילות השקעה
השינוי נובע בעיקרו מהנפקת מניותבסך של כ-97.2 מיליון דולר.	65,326	55,472	154,881	מזומנים נטושנבעו מפעילותמימון
	(1,086)	280	5,545	הפרשי שער בגיןיתרות מזומניםושווי מזומנים
	2,109	(645)	113,429	סה"כ השינויבמזומנים ושווימזומנים

{16}------------------------------------------------

6. מקורות מימוו

החברה מממנת את פעילותה בעיקר מתזרים מזומנים מפעילות שוטפת ואת רכישת החברות ממקורות עצמאיים, הלוואות לזמן ארוך ואשראי לזמן קצר. לפרטים אודות מקורות המימון העיקריים של החברה ראו סעיף 1.20 לפרק א׳ (תיאור עסקי החברה) ובאור 16 לדוחות הכספיים המצורפים לדוח התקופתי לשנת 2024.

	נתונים ליום31.12.2024		נתונים ל9.2025.	סעיף
% מסךהמאזן	אלפי דולרארה"ב	% מסךהמאזן	אלפי דולרארה"ב
36.9%	144,246	40.8%	281,279	הון
26.3%	102,592	23.7%	163,735	התחייבויות אחרות לזמן ארוך
18.9%	73,776	17.1%	117,595	התחייבויות לזמן ארוך מבנקים,בניכוי חלויות שוטפות
7.1%	27,772	9.3%	63,838	אשראי לזמן קצר
5.0%	19,402	3.9%	26,790	אשראי ספקים
5.9%	22,962	5.3%	36,425	זכאים אחרים לזמן קצר
100%	390,750	100%	689,662	סה"כ

היקפן הממוצע של ההלוואות לזמן ארוך לתשעת החודשים הראשונים של 2025, עמד על כ-95,686 אלפי דולר. היקפו הממוצע של האשראי לזמן קצר לתשעת החודשים הראשונים של 2025, עמד על כ-45,805 אלפי דולר. להערכת החברה, המשך מגמת הירידה הצפויה בריביות תשפיע לחיוב על הוצאות המימון.

נכון ליום 30 בספטמבר 2025 ההון החוזר של החברה הינו בסך של כ-129.1 מיליון דולר (כ-42.1% מהמכירות, לעומת הון חוזר של 22.3 מיליון דולר (כ-11.4% מהמכירות) ליום 30 בספטמבר 2024, ולעומת הון חוזר בסך של כ-53.6 מיליון דולר ליום 31 בדצמבר 2024 (כ-24.4%).

ההון החוזר התפעולי18 של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 הינו כ-82.3 מיליון דולר (כ-26.8% מהמכירות), לעומת הון חוזר תפעולי של כ- 56.1 מיליון דולר (כ-27.5% מהמכירות) ליום 30 בספטמבר, 2024, ולעומת כ-60.7 מיליון דולר (כ-27.2% מהמכירות) ליום 31 בדצמבר, 2024.

71.1- יתרת החוב נטו $^{91}$ של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 הינה כ-42.1 מיליון דולר לעומת חוב נטו של כ-2011 מיליון דולר ליום 31 בספטמבר 2024, ולעומת כ- 76 מיליון דולר ליום 31 בדצמבר 2024.

7. אמות מידה פיננסיות מול הבנקים

נכון ליום 30 בספטמבר 2025, אמות המידה הפיננסיות של החברה הן כדלקמן:

• (א) הון עצמי למאזן סכום ההון העצמי לא יפחת בכל עת מ-80 מיליון דולר וכן לא יפחת מ-20% מסך המאזן. נכון למועד דוח זה, שיעור ההון העצמי של החברה עומד על כ-40.8% מסך המאזן.
  • (ב) יחס כיסוי חוב נטו לא יעלה בכל עת על 3.5.

נכון למועד דוח זה, יחס כיסוי חוב נטו של החברה עומד על כ-0.6.

נכון למועד פרסום דוח זה, לחברה אין הלוואות אשר היתרות הבלתי מסולקות שלהן עומדות במבחני המהותיות בהתאם לעמדת רשות ניירות ערד בנושא אירוע אשראי בר-דיווח והספים הכמותיים נכוו לתום

18 הון חוזר תפעולי משמע- יתרת הלקוחות בתוספת יתרת המלאי ובניכוי יתרת הספקים.

<sup>19 חוב בניכוי מזומנים.

{17}------------------------------------------------

תקופת הדיווח. בהתאם לכך, הלוואות שאינן עומדות בספי המהותיות נכון לתום תקופת הדיווח לא נכללו בדוח זה, גם אם ניתן לגביהן גילוי בדוחות עיתיים קודמים.

8. נתוני NON-GAAP

Adjusted EBITDA .8.1

משמע - רווח לפני ריבית, מיסים, פחת והפחתות בנטרול הוצאות חד פעמיות כמפורט Adjusted EBITDA משמע - רווח לפני ריבית, מיסים, פחת התאמות בין הרווח התפעולי ל- $^{20}$ להלן פירוט ההתאמות בין הרווח התפעולי ל- $^{20}$

	לתקופה של שלושה חודשיםשהסתיימה ביום 30 בספטמבר		לתקופה של תשעה חודשיםשהסתיימה ביום 30 בספטמבר
2024	2025	2024	2025		סעיף
7,714	13,373	19,078	32,929	זמוצג בדוחות	רווח תפעולי והכספיים
1,361	1,569	3,571	4,137	רכוש קבוע	הוצאות פחת
1,371	2,437	3,572	5,828	בלתי מוחשי
801	1,151	2,141	2,937	חכירות
348	359	838	962	בגין תשלוםובדים	הוצאות פחתמבוסס מניות לע
451	(206)	1,142	143	נ) חד פעמיות	הוצאות (הכנסוח
12,04624.7%	18,68324.4%	30,34222.6%	46,93623.4%		Adj. EBITDA(% מהמכירות)

8.2. רווח נקי Non-GAAP

רווח נקי Non-GAAP משמע- רווח נקי בתוספת פחת בלתי מוחשי, פחת בגין תשלום מבוסס מניות לעובדים, הוצאות מימון בגין אופציות מכר והוצאות חד פעמיות בנטרול המס בגין הוצאות אלו. $^{12}$ להלן פירוט ההתאמות בין הרווח הנקי ל- רווח נקי Non-GAAP (באלפי דולר ארהייב):

לתקופה של שלושה חודשיםשהסתיימה ביום 30 בספטמבר		לתקופה של תשעהחודשים שהסתיימה ביום30 בספטמבר
2024	2025	2024	2025	סעיף
4,636	6,007	11,377	16,640	רווח נקי המוצג בדוחות הכספיים
1,620	2,545	4,140	6,186	הוצאות פחת בלתי מוחשי ותשלום מבוסס
				מניות לעובדים22
306	3,024	968	4,464	הוצאות מימון בגין אופציות מכר
451	(206)	1,142	143	הוצאות (הכנסות) חד פעמיות
(377)	(480)	(937)	(1,203)	בנטרול השפעת מס
6,636	10,890	16,690	26,230	רווח נקי Non-GAAP
13.6%	14.2%	12.4%	13.1%	(% מהמכירות)

החברה מציגה את הרווח הנקי Non-GAAP במטרה לשקף בצורה מדויקת יותר את הרווחיות הנקייה של החברה, נוכח אסטרטגיית הצמיחה שלה באמצעות רכישות. נתון זה מנטרל הוצאות שאינן במזומן, ובפרט פחת של נכסים בלתי מוחשיים - פחת על קשרי לקוחות ופחת ידע וכן הוצאות פחת בגין תשלום מבוסס מניות לעובדים והוצאות שיערוך בגין אופציות הניתנות למוכרים.

20 מדד זה הינו מדד מקובל למדידת היעילות התפעולית של חברות בתחום פעילותה של החברה. מדד זה מבוסס על נתונים המופיעים בדוחות הכספיים המבוקרים של החברה כמתואר לעיל אולם הוא אינו מבוסס על כללי חשבונאות מקובלים ואינו מבוקר או נסקר על ידי רואי החשבון של החברה והוא אינו מהווה תחליף למידע הכלול בדוחות הכספיים של החברה.

<sup>21 מדד זה מבוסס על נתונים המופיעים בדוחות הכספיים המבוקרים של החברה כמתואר לעיל אולם הוא אינו מבוסס על כללי חשבונאות מקובלים ואינו מבוקר או נסקר על ידי רואי החשבון של החברה והוא אינו מהווה תחליף למידע הכלול בדוחות הכספיים של החברה. 22 לפירוט בדבר הוצאות פחת ראו סעיף 8 לעיל.

{18}------------------------------------------------

9. לפירוט בדבר מלחמת ״חרבות ברזל״ והשפעות אינפלציוניות והשפעות ריבית, ראו סעיפים 1.8.5-1.8.6 לפרק אי לדוח התקופתי לשנת 2024.

10. הערכות שווי ואומדנים

מידע בדבר הערכת שווי זמנית לרכישת פעילות קרוטקס, שבוצעה עייי מעריך שווי חיצוני*

הקצאת עלות הרכישה לרכישת פעילות קרוטקס	:זיהוי נושא ההערכה
2.6.2025	: עיתוי ההערכה
1. סהייכ תמורת הרכישה : 157,270 אלפי PLN	שווי נשוא ההערכה שנקבע
א. תמורה במזומן - 87,200 אלפי PLN	בהתאם להערכה:
ב. דיבידנד – 11,625 אלפי PLN
ג. שווי אופציית הרכישה – 58,445 אלפי PLN
2. קשרי לקוחות: 44,076 אלפי PLN
PLN אלפי 18,981 אלפי 3.
הערכת שווי זמנית זו בוצעה על ידי מור מימון תאגידי בעיימ המתמחה בביצוע	פרטים אודות מעריך השווי:
הערכות שווי, בדיקות נאותות, חוות דעת כלכליות להליכים ומשפטיים ועבודות
כלכליות אחרות הן לחברות ציבוריות וכן לחברות פרטיות.
העבודה בוצעה עייי צוות בראשות רו״ח אסף רבקאי, שותף במור מימון תאגידי, עם מעל 20 שנות נסיון ביעוץ לחברות מקומיות ובינלאומיות, בוגר תואר ראשון בכלכלה
מעל 20 שנוזננסיון ביעוץ לחבו וונמקומיות ובינלאומיות, בוגד ומאד האפון בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת תל אביב, ובוגר תואר שני בכלכלה מאוניברסיטת תל
וושבונאוונ מאוניבו סיטונ ונל אביב, ובוגו ונואו שני בכלכלוו מאוניבו סיטונ ונלאביב.
הביב:בהתאם להסכם ההתקשרות, באם יחויב מעריך השווי לשלם סכום כלשהו לצד	האם קיים הסכם שיפוי עם מעריך
שלישי בקשר עם ביצוע השירותים, בהליך משפטי או בהליך מחייב אחר, מתחייב	האום קיים הסכם סייבוי עם ביקו ךהשוויי!
מזמין העבודה, לשפותו בגין כל סכום כאמור שישולם על ידו, מעבר לסכום השווה	. ,,,,,,
לפי שלושה משכר הטרחה, אלא אם נקבע כי מעריך השווי פעל בזדון ו/או רשלנות
שאז לא תחול כל חובת שיפוי.
הקצאת עלות הרכישה בוצעה בהתאם להוראות ועקרונות תקן IFRS3.	מודל ההערכה שמעריך השווי פעל
קשרי לקוחות גישת ההכנסות שיטת ה-MPEEM.	על פיו:
ידע גישת ההכנסות שיטת הפטור מתמלוגים.
הנחות עיקריות בהערכת שווי נכס בלתי מוחשי מסוג קשרי לקוחות	ההנחות שלפיהם ביצע מעריך
שיעור היוון 13%	השווי את ההערכה, בהתאםלמודל ההערכה:
שיעור נטישה 20%
אורך חיים 10 שנים
הנחות עיקריות בהערכת שווי נכס בלתי מוחשי מסוג ידע
שיעור היוון 13%
שיעור תמלוגים 10%
אורך חיים 20 שנים

* נכון למועד דוח זה, הערכת השווי טרם הסתיימה.

אבוצעה עייי החברה*, Attractive Scent שבוצעה עייי החברה מידע בדבר הערכת שווי זמנית לרכישת חברת

Attractive Scent הקצאת עלות הרכישה לחברת	: זיהוי נושא ההערכה
11.7.2025	: עיתוי ההערכה
1. סהייכ תמורת הרכישה : 48,663 אלפי EURO	שווי נשוא ההערכה שנקבע
א. תמורה במזומן - 22,926 אלפי EURO	בהתאם להערכה:
ב. דיבידנד- 1,120 אלפי EURO
ג. הולדבק – 4,086 אלפי EURO
ד. זכויות שאינן מקנות שליטה- 5,815 אלפי EURO
ה. שווי אופציית הרכישה – 14,716 אלפי EURO
2. קשרי לקוחות : 6,146 אלפי EURO
EURO אלפי 9,046. ידע: 3.
הערכת שווי פנימית.	פרטים אודות מעריך השווי:
הקצאת עלות הרכישה בוצעה בהתאם להוראות ועקרונות תקן IFRS3.	מודל ההערכה שמעריך השווי פעל
קשרי לקוחות גישת ההכנסות שיטת ה-MPEEM.	על פיו:
ידע גישת ההכנסות שיטת הפטור מתמלוגים.
הנחות עיקריות בהערכת שווי נכס בלתי מוחשי מסוג קשרי לקוחות	ההנחות שלפיהם ביצע מעריך
	השווי את ההערכה, בהתאם
	למודל ההערכה:

{19}------------------------------------------------

Attractiveת Scentשה לחברלות הרכיהקצאת ע	ה:א ההערכזיהוי נוש
ן 10.7%שיעור היוו	.8
שה 20%שיעור נטי	.9
10 שניםאורך חיים	.10
וג ידעמוחשי מסנכס בלתיערכת שוויקריות בההנחות עי
ן 10.7%שיעור היוו	.11
10%לוגיםשיעור תמ	.12
20 שניםאורך חיים	.13

* הערכת השווי הסופית תבוצע ע"י מעריך שווי חיצוני, ונכון למועד דוח זה טרם הסתיימה.

.2025י לשנתון השליש	שגו ברבעאות שהו	על התוצ	לעובדיההחברה ו	להנהלתריון מודה	הדירקטו
-----------------------------	---------------------	---------	--------------------	---------------------	---------

23דירקטוראל לשם,ד"ר ישר	טוריוןר הדירק"לית ויו"חזון, מנכקרן כהן

תאריך: 11 בנובמבר, 2025

א17-

23 דירקטור שהוסמך על ידי הדירקטוריון לחתום.

{20}------------------------------------------------

דוחות כספיים פרק ב' ליום 30 בספטמבר, 2025

{21}------------------------------------------------

תורפז תעשיות בע"מ

דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 30 בספטמבר, 2025

בלתי מבוקרים

תוכן העניינים

עמוד
2	םמאוחדיים בינייםחות כספיסקירת דו
3-4	הכספיל המצבאוחדים עדוחות מ
5	ה כוללל הרווחאוחדים עדוחות מ
6-8	ם בהוןל השינוייאוחדים עדוחות מ
9-11	המזומניםל תזרימיאוחדים עדוחות מ
12-22	חדיםניים מאוספיים בידוחות הכבאורים ל

---

{22}------------------------------------------------

דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של תורפז תעשיות בע"מ

מבוא

סקרנו את המידע הכספי המצורף של תורפז תעשיות בע"מ החברה וחברות מאוחדות (להלן - החברה), הכולל את הדוח התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום 30 בספטמבר, 2025 ואת הדוחות התמציתיים על הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופ ות ביניים אלה בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS - "דיווח כספי לתקופות ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים אלה לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל.1970- אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו.

לא סקרנו את המידע הכספי לתקופת הביניים התמציתי של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ2.4%- מכלל הנכסים המאוחדים ליום 30 בספטמבר 2025 והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ5.4%- וכ ,4.7%- בהתאמה מכלל ההכנסות המאוחדות לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. המידע הכספי לתקופות הביניים התמציתי של אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים.

היקף הסקירה

ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה (ישראל) 2410 של לשכת רואי חשבון בישראל - "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת

מסקנה

בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS.

בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל.1970-

קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון

תל-אביב, 11 בנובמבר, 2025

{23}------------------------------------------------

דוחות מאוחדים על המצב הכספי

ליום
31 בדצמבר	בספטמבר	ליום 30
2024	2024	2025
מבוקר	מבוקר	בלתי
	אלפי דולר
			כסים שוטפים:
25,926	23,172	139,355	מזומנים ושווי מזומנים
38,587	36,535	56,854	לקוחות
4,748	6,153	6,597	זייבים ויתרות חובה
41,544	38,936	52,281	מלאי
12,914	-	-	כסים מוחזקים למכירה
		1,020	כסים פיננסיים
123,719	104,796	256,107
			כסים לא שוטפים:
1,321	545	2,149	מסים נדחים
52,193	52,967	67,098	יכוש קבוע, נטו
17,263	16,910	24,337	בסי זכות שימוש, נטו
193,550	202,819	314,947	כסים בלתי מוחשיים, נטו
1,871	-	25,024	זשקעה בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני
833	909		כסים פיננסיים
267,031	274,150	433,555
390,750	378,946	689,662

{24}------------------------------------------------

דוחות מאוחדים על המצב הכספי

ליום
בדצמבר31	בספטמבר	ליום 30
2024	2024	2025
מבוקר	קרבלתי מבו
	ראלפי דול
			תות שוטפוהתחייבוי
			ות לזמןשל הלוואשוטפותוחלויותבנקאייםתאגידיםאשראי מ
27,772	41,608	63,838	יםיים ואחרדים בנקאק מתאגיארוך מבנ
19,402	19,333	26,790	שירותיםם ולנותניות לספקיהתחייבוי
15,445	15,678	22,286	תתרות זכוזכאים וי
3,525	3,350	10,038	קצרלות לזמןכישת פעיות בגין רהתחייבוי
2,828	2,575	4,101	חכירהויות בגיןל התחייבוטפות שחלויות ש
1,164	-	-	מכירהחזקים לסים המוחסות לנכות המתייהתחייבוי
70,136	82,544	127,053
			טפותות לא שוהתחייבוי
73,776	52,464	117,595	וטפותחלויות שם, בניכוים בנקאיימתאגידיזמן ארוךהלוואות
370	215	-	פותויות שוטבניכוי חלמאחרים,זמן ארוךהלוואות
1,176	413	1,176	לתפינוי פסוהפרשה ל
15,509	15,315	21,623	חכירהארוך בגיןות לזמןהתחייבוי
72,773	65,524	122,172	ארוךלות לזמןכישת פעיות בגין רהתחייבוי
12,333431	13,651429	17,950814	חיםמסים נדבדיםטבות לעוות בגין ההתחייבוי
-	3	-	ן ארוךחרים לזמזכאים א
176,368	148,014	281,330
			הון
			השל החברי המניותחס לבעלהון המיו
1	1	1	ת (*)הון המניו
75,552	75,270	177,136	מניותפרמיה על
(6,023)	(6,304)	(6,755)	ן אחרותקרנות הו
(7,369)	(4,374)	2,765	שי תרגוםקרן הפר
52,940	53,490	65,874	חיתרת רוו
115,101	118,083	239,021
29,145	30,305	42,258	ת שליטהאינן מקנוזכויות ש
144,246	148,388	281,279	סה"כ הון
390,750	378,946	689,662
			ראלפי דולמ1-ום הנמוך(*) סכ

			2025בנובמבר,11
גיא גילהלנכ"ל ומנמשנה למאשיכספים ר	ל לשםד"ר ישראדירקטורשהוסמךדירקטורידילחתום עלון ביום 11הדירקטורי2025בנובמבר,	חזוןקרן כהןקטוריוןיו"ר הדירומנכ"ל	יםות הכספישור הדוחתאריך אי

{25}------------------------------------------------

דוחות מאוחדים על רווח כולל

לשנה
השהסתיימ
ביום	תיימושים שהס	ל- 3 החוד	תיימושים שהס	ל- 9 החוד
ר31 בדצמב	ספטמבר	ביום 30 ב	ספטמבר	ביום 30 ב
2024	2024	2025	2024	2025
מבוקר		קר	בלתי מבו
	וני מניה)	(למעט נת	אלפי דולר
188,948	48,738	76,704	134,519	200,481	מכירותהכנסות מ
115,289	28,793	44,984	82,092	120,527	ירותעלות המכ
73,659	19,945	31,720	52,427	79,954	רווח גולמי
7,034	1,813	3,109	5,118	7,590	חחקר ופיתוהוצאות מ
16,273	4,330	7,603	11,280	18,833	קכירה ושיווהוצאות מ
22,124	5,502	8,032	15,729	21,438	יותנהלה וכללהוצאות הלפי שיטתהמטופלותה ברווחיחלק החבר
(36)	-	(34)	-	(633)	י, נטושווי מאזנ
532	586	(363)	1,222	(203)	חרותהכנסות) אהוצאות (
27,732	7,714	13,373	19,078	32,929	תלות רגילורווח מפעו
6,680	1,581	4,725	4,040	10,287	ימון, נטוהוצאות מ
21,052	6,133	8,648	15,038	22,642	הכנסהמסים עלרווח לפני
5,307	1,497	2,641	3,661	6,002	הכנסהמסים על
15,745	4,636	6,007	11,377	16,640	כותלויות נמששנה מפעירווח נקי ל
165	-	-	-	-	שהופסקהמפעילותרווח נקי
15,910	4,636	6,007	11,377	16,640	רווח נקי
					המס):ר השפעתאחר (לאחרווח כולל
					חר מכןמחדש לאלא יסווגוסכומים ש
					הפסד:לרווח או
					םחות כספיימתרגום דוהנובעותהתאמות
(1,113)	1,214	5,790	(3,561)	14,662	צגהמטבע ההפעילות לממטבע ה
					מחדשהמסווגיםיסווגו אוסכומים ש
					איםתקיים תנהפסד בהלרווח או
					ספציפיים:
					םחות כספיימתרגום דוהנובעותהתאמות
(3,320)	1,583	(2,705)	4,359	(574)	ות חוץשל פעילוי
11,477	7,433	9,092	12,175	30,728	רווח כולל
					מיוחס ל:רווח נקי
13,819	4,127	4,376	10,369	12,934	רהת של החבבעלי מניו
2,091	509	1,631	1,008	3,706	שליטהינן מקנותזכויות שא
15,910	4,636	6,007	11,377	16,640
					מיוחס ל:רווח כולל
11,494	6,514	7,295	11,039	23,068	רהת של החבבעלי מניו
(17)	919	1,797	1,136	7,660	שליטהינן מקנותזכויות שא
11,477	7,433	9,092	12,175	30,728
					היות החברלבעלי מנה המיוחסרווח למני
					(בדולר)
0.14	0.04	0.04	0.10	0.13	מניהי ומדולל לרווח בסיס

{26}------------------------------------------------

דוחות מאוחדים על השינויים בהון

זכויותשאינןקרןסה"כמקנותיתרתהפרשיקרנות הוןפרמיה עלהוןהוןשליטהסה"כרווחתרגוםאחרותמניותמניותקרבלתי מבואלפי דולר144,24629,145115,10152,940(7,369)(6,023)75,552120251 בינואר,16,6403,70612,93412,934----14,0883,95410,134-10,134---אחר30,7287,66023,06812,93410,134---כולל962-962--962--תבוסס מניו2,828-2,828--(1,601)4,429-פציות97,155-97,155---97,155-ן מניותהנפקת הומקנותיות שאינןרכישת זכו(510)(417)(93)--(93)--שליטהשליטהינן מקנותזכויות שאחדוברות שאושנוצרו בח6,8066,806------לראשונהיות שאינןלבעלי זכו(936)(936)------יטהמקנות של281,27942,258239,02165,8742,765(6,755)177,1361מבר, 202530 בספטרהת של החבעלי המניומיוחס לבזכויותשאינןקרןסה"כמקנותיתרתהפרשיקרנות הוןפרמיה עלהוןהוןשליטהסה"כרווחתרגוםאחרותמניותמניותקרבלתי מבואלפי דולר20241 בינואר,117,3274,934112,39347,123(5,044)(4,136)74,4491(מבוקר)11,3771,00810,36910,369----798128670-670---אחר12,1751,13611,03910,369670---כולל838-838--838--תבוסס מניו				רה	ת של החב	עלי המניומיוחס לב
									יתרה ליום
									רווח נקי
									רווח כולל
									סה"כ רווח
									תשלום מ
									מימוש או
									דיבידנדים
									יתרה ליום
									יתרה ליום
									רווח נקי
									רווח כולל
									סה"כ רווח
									תשלום מ
	644	-	644	-	-	(177)	821	-	פציותמימוש או
21,62024,449(2,829)--(2,829)--להוןציות מכריותלבעלי מנ									סיווג אופדיבידנדים
(4,216)(214)(4,002)(4,002)----החברה
148,38830,305118,08353,490(4,374)(6,304)75,2701מבר, 202430 בספט									יתרה ליום

{27}------------------------------------------------

דוחות מאוחדים על השינויים בהון

			רה	ת של החב	עלי המניומיוחס לב
סה"כהון	זכויותשאינןמקנותשליטה	סה"כ	יתרתרווח	קרןהפרשיתרגום	קרנות הוןאחרות	פרמיה עלמניות	הוןמניות
			קר	בלתי מבו
			אלפי דולר
167,843	34,578	133,265	61,498	(154)	(6,384)	78,304	1	20251 ביולי ,יתרה ליום
6,007	1,631	4,376	4,376	-	-	-	-	רווח נקי
3,085	166	2,919	-	2,919	-	-	-	אחררווח כולל
9,092	1,797	7,295	4,376	2,919	-	-	-	כוללסה"כ רווח
359	-	359	-	-	359	-	-	תבוסס מניותשלום מ
1,040	-	1,040	-	-	(637)	1,677	-	פציותמימוש או
97,155	-	97,155	-	-	-	97,155	-	ן מניותהנפקת הו
								מקנותיות שאינןרכישת זכו
(510)	(417)	(93)	-	-	(93)	-	-	שליטה
								שליטהינן מקנותזכויות שא
								חדוברות שאושנוצרו בח
6,806	6,806	-	-	-	-	-	-	לראשונה
								יותלבעלי זכודיבידנדים
(506)	(506)	-	-	-	-	-	-	ות שליטהשאינן מקנ
								מבר,30 בספטיתרה ליום
281,279	42,258	239,021	65,874	2,765	(6,755)	177,136	1	2025
			רה	ת של החב	עלי המניומיוחס לב
	זכויות
	שאינן			קרן
סה"כ	מקנות		יתרת	הפרשי	קרנות הון	פרמיה על	הון
הון	שליטה	סה"כ	רווח	תרגום	אחרות	מניות	מניות
			קר	בלתי מבו
			אלפי דולר
119,201	5,151	114,050	49,363	(6,761)	(3,823)	75,270	1	20241 ביולי,יתרה ליום
4,636	509	4,127	4,127	-	-	-	-	רווח נקי
2,797	410	2,387	-	2,387	-	-	-	אחררווח כולל
7,433	919	6,514	4,127	2,387	-	-	-	כוללסה"כ רווח
348	-	348	-	-	348	-	-	תבוסס מניותשלום מ
21,620	24,449	(2,829)	-	-	(2,829)	-	-	להוןציות מכרסיווג אופ
								יותלבעלי זכודיבידנדים
(214)	(214)	-	-	-	-	-	-	ות שליטהשאינן מקנ
								מבר,30 בספטיתרה ליום
	30,305	118,083	53,490	(4,374)	(6,304)	75,270	1	2024

{28}------------------------------------------------

דוחות מאוחדים על השינויים בהון

זכויותשאינןקרןסה"כמקנותיתרתהפרשיקרנות הוןפרמיה עלהוןהוןשליטהסה"כרווחתרגוםאחרותמניותמניותמבוקראלפי דולר1 בינואר,117,3274,934112,39347,123(5,044)(4,136)74,4491202415,9102,09113,81913,819----רווח נקי(4,433)(2,108)(2,325)-(2,325)---ל אחר11,477(17)11,49413,819(2,325)--לל -(הפסד) כו1,186-1,186--1,186-ת -בוסס מניותשלום מ859-859--(244)1,103-פציותציות מכרסיווג אופ21,62024,449(2,829)--(2,829)--להון(8,223)(221)(8,002)(8,002)----שחולקו		רה	ת של החב	עלי המניומיוחס לב
						יתרה ליום
						הפסד כול
						סה"כ רווח
						מימוש או
						דיבידנדים
144,24629,145115,10152,940(7,369)(6,023)75,55212024						ר,31 בדצמביתרה ליום

{29}------------------------------------------------

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים

לשנה
השהסתיימ
ביום	תיימושים שהס	ל- 3 החוד	תיימושים שהס	ל- 9 החוד
ר31 בדצמב	ספטמבר	ביום 30 ב	ספטמבר	ביום 30 ב
2024	2024	2025	2024	2025
מבוקר		קר	בלתי מבו
		אלפי דולר
					טפתעילות שוומנים מפתזרימי מז
15,910	4,636	6,007	11,377	16,640	רווח נקי
					ניםרימי מזומלהצגת תזהדרושותהתאמות
5,206	(193)	7,342	4,320	9,843	)שוטפת (אמפעילות
21,116	4,443	13,349	15,697	26,483	שוטפתמפעילותטו שנבעומזומנים נ
					קעהעילות השומנים מפתזרימי מז
(8,320)	(1,338)	(3,717)	(5,511)	(8,201)	אחרוש קבוע ורכישת רכ
440	101	(7)	129	177	ש קבועימוש רכותמורה ממ
					הדו לראשונדות שאוחרות מאוחרכישת חב
(72,065)	(28,008)	(25,462)	(65,903)	(54,635)	(ב)
					וישיטת השופלות לפירות המטורכישת חב
(1,866)	-	-	-	(10,096)	המאזני
(1,436)*	-	(725)	(809)*	(725)	עילותן רכישת פחייבות בגיפירעון הת
(83,247)*	(29,245)	(29,911)	(72,094)*	(73,480)	ת השקעהשו לפעילוטו ששיממזומנים נ
					וןעילות מימומנים מפתזרימי מז
(843)	22,433	(1,892)	21,367	17,168	נטוי זמן קצר ,עון) אשראקבלת (פיר
(8,002)	-	-	(4,002)	-	החברהלי מניותשולם לבעדיבידנד ש
					עלית מכר ובלי אופציוחולק לבעדיבידנד ש
(295)	(214)	(1,300)	(288)	(2,322)	שליטהינן מקנותזכויות שא
					קנותת שאינן מיות מזכויורכישת מנ
-	-	(511)	-	(511)	הידי החברשליטה על
(2,910)	(850)	(1,027)	(2,121)	(2,681)	הבגין חכירזמן ארוךחייבויות לפירעון הת
(3,594)	(1,048)	(4,063)	(3,286)	(11,669)	ארוךואות זמןפירעון הלו
80,945	8,047	32,772	43,992	57,153	ארוךואות זמןקבלת הלו
-	-	97,155	-	97,155	ת הנפקהיכוי הוצאון מניות בנהנפקת הו
859	-	1,040	644	2,828	בי אופציהמימוש כת
(834)*	-	-	(834)*	(2,239)	עילותן רכישת פחייבות בגיפירעון הת
65,326*	28,368	122,173	55,472*	154,881	מימוןמפעילותטו שנבעומזומנים נ
					ם ושוויות מזומניר בגין יתרהפרשי שע
(1,086)	913	2,741	280	5,545	מזומנים
2,109	4,479	108,352	(645)	113,429	מזומניםנים ושווידה) במזומעלייה (ירי
					לתחילתי מזומניםמנים ושוויתרת מזו
23,817	18,693	31,003	23,817	25,926	התקופה
					לסוףי מזומניםמנים ושוויתרת מזו
25,926	23,172	139,355	23,172	139,355	התקופה

* סווג מחדש

{30}------------------------------------------------

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים

לשנה
השהסתיימ
ביום	תיימושים שהס	ל- 3 החוד	תיימושים שהס	ל- 9 החוד
ר31 בדצמב	ספטמבר	ביום 30 ב	ספטמבר	ביום 30 ב
2024	2024	2025	2024	2025
מבוקר		קר	בלתי מבו
		אלפי דולר
					ת תזרימישות להצגמות הדרו(א) התא
					טפתפעילות שומזומנים מ
					ד:וח או הפסלסעיפי רוהתאמות
12,340	3,533	5,157	9,284	12,902	תותפחת והפח
(59)	(5)	(16)	(65)	(18)	ש קבועכירת רכוח) הון ממהפסד (רוו
					של הטבותחייבויות בשינוי בהת
57	3	(14)	24	12	נטולעובדים,
1,186	348	359	838	962	מניותום מבוססעלות תשל
					חברותה ברווחיחלק החבר
					השווילפי שיטתהמטופלות
(36)	-	(34)	-	(633)	טוהמאזני, נ
6,680	1,581	4,725	4,040	10,287	ימון, נטוהוצאות מ
5,307	1,497	2,641	3,661	6,002	ההכנסהמסים על
25,475	6,957	12,818	17,782	29,514
					בויות:ש והתחייסעיפי רכושינויים ב
(149)	(56)	(3,497)	2,138	(8,855)	ותיה) בלקוחירידה (עלי
(311)	(1,300)	112	(1,618)	(644)	חובהם ויתרותיה) בחייביירידה (עלי
(3,171)	(2,412)	(343)	(1,961)	(1,991)	איעלייה במל
					ם ונותנידה) בספקיעלייה (ירי
(1,005)	(1,455)	62	(1,479)	2,311	שירותים
(5,010)	20	1,596	(3,664)	90)	זכות (ם ויתרותדה) בזכאיעלייה (ירי
(9,646)	(5,203)	(2,070)	(6,584)	(9,269)
					מהלךהתקבלו בששולמו ומזומנים
					בור:התקופה ע
(6,463)	(868)	(2,488)	(4,412)	(6,161)	למומסים ששו
(4,160)	(1,079)	(1,191)	(2,466)	(4,514)	ולמה, נטוריבית שש
-	-	273	-	273	להחברה כלוהתקבל מדיבידנד ש
(10,623)	(1,947)	(3,406)	(6,878)	(10,402)
5,206	(193)	7,342	4,320	9,843

{31}------------------------------------------------

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים

לשנה
השהסתיימ
ביום	תיימושים שהס	ל- 3 החוד	תיימושים שהס	ל- 9 החוד
ר31 בדצמב	ספטמבר	ביום 30 ב	ספטמבר	ביום 30 ב
2024	2024	2025	2024	2025
מבוקר		קר	בלתי מבו
		אלפי דולר
					דודות שאוחרות מאוחרכישת חב	(ב)
					לראשונה
					ותשל החברתחייבויותנכסים וה
					כישה:ת ליום הרהמאוחדו
					ימנים ושוולמעט מזוהון חוזר (
11,467	1,804	2,196	8,437	4,115	מזומנים)
20,247	126	2,248	19,824	6,492	ערכוש קבו
1,596	269	3,212	658	3,403	שימושנכסי זכות
123,700	28,592	56,768	106,267	104,529	םתי מוחשיינכסים בל
(1,600)	(273)	(3,212)	(662)	(3,403)	רהת בגין חכיהתחייבויו
(12,271)	-	(1,755)	(12,271)	2,483)	ת (פות אחרות לא שוטהתחייבויו
-	-	(6,806)	-	(6,806)	שליטהינן מקנותזכויות שא
					שקעותרכישת הזכאים בגין
					רבותאוחדות (לבחברות מ
(60,050)	-	(23,317)	(46,878)	(45,980)	ית)תנית ונדחתמורה מו
(11,024)	(2,510)	(3,872)	(9,472)	(4,783)	יםמסים נדח
					שוויפי שיטתמטופלת להשקעה ה
-	-	-	-	(449)	מאזני
72,065	28,008	25,462	65,903	54,635
					מןשלא במזומהותיותפעילויות
						(ג)
					מוש כנגדס זכות שיהכרה בנכ
2,267	-	1,275	1,108	5,265	רהת בגין חכיהתחייבויו
11,750	-		-	-	רהזקים למכים נטו מוחסיווג נכסי
-	-		-	11,806	םכנגד נכסירה כלולהרכישת חב
21,620	21,620	-	21,620	-	להוןציית מכרסיווג אופ

{32}------------------------------------------------

באור :1 - כללי

א. תיאור כללי של הקבוצה ופעילותה

תורפז תעשיות בע"מ (להלן: "החברה") הינה חברה ציבורית שהתאגדה בישראל. תמצית הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 כוללים את אלה של החברה ושל החברות בנות שלה (להלן יחד - "הקבוצה").

הקבוצה פועלת, בעצמה ובאמצעות חברות בת בישראל, בארה"ב, בדרום-מזרח אסיה, באירופה ובדרום אפריקה, בפיתוח, מחקר, ייצור, שיווק, הפצה ומכירה, בשלושה מגזרי פעילות: ( 1) מגזר הטעמים; (2) מגזר הריחות; ( 3) מגזר חומרי גלם ייחודיים (ראה ביאור 5).

ב. דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום 30 בספטמבר, 2025 ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך (להלן - דוחות כספיים ביניים מאוחדים). יש לעיין בדוחות אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר, 2024 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולביאורים אשר נלוו אליהם (להלן - הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים).

ג. תוכנית המכסים של טראמפ בארה"ב

בחודש אפריל 2025 הודיע ממשל טראמפ על הטלת מכסי גומלין על יבוא סחורות ממדינות רבות בעולם לארה"ב, כאשר על יבוא מישראל הוטל מכס בשיעור כולל של .15% המכס חל על סחורות בלבד ואינו חל על שירותים.

נכון למועד הדוח אין ביכולתה של החברה להעריך את ההשפעות העתידיות של כלל הגורמים האמורים לעיל, ככל שתהיינה, על השווקים בהם היא פועלת בכלל ועל פעילותה של החברה בפרט. יחד עם זאת, סך מכירות הקבוצה לארה"ב אינו מהותי ולעת הזו החברה מעריכה כי לא תהיה להם השפעה מהותית אם בכלל על תוצאות הפעילות.

באור :2 - עיקרי המדיניות החשבונאית

מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים

הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 דיווח כספי לתקופות ביניים, וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל- .1970

המדיניות החשבונאית אשר יושמה בעריכת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים עקבית לזו שיושמה בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר, ,2024 למעט האמור להלן:

השקעות בחברות כלולות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני

חברות כלולות הינן חברות שלקבוצה יש השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית שלהן, אך לא שליטה. ההשקעה בחברה כלולה מוצגת על בסיס שיטת השווי המאזני.

{33}------------------------------------------------

באור :3 - צירופי עסקים

א. ביום 19 בפברואר, ,2025 התקשרה NGF, חברת בת של תורפז אנגליה, אליה הועברה פעילותה של E&F בתחום תמציות הטעם למוצרי אידוי אלקטרוניים, בהסכם שיתוף פעולה אסטרטגי לרכישת 100% מהמניות של LIMITED SOLUTIONS FLAVOUR ADVANCE, חברה פרטית המאוגדת באנגליה ("AFS(", מידי בעלי מניותיה, בתמורה לסך של 4.5 מיליון פאונד (כ- 5.7 מיליון דולר) והקצאה למוכרים של 75.01% ממניות NGF, כך שלאחר השלמת העסקה, תורפז אנגליה מחזיקה 24.99% ממניות NGF.

נכון ליום 31 בדצמבר ,2024 סווגה פעילות זאת כמוחזקת למכירה ופעילות מופסקת. במועד ההתקשרות סווגו קבוצות הנכסים והתחייבויות אלו לסעיף השקעה בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ובכך מהווה חלק מתמורת הרכישה.

ב. ביום 24 בפברואר, ,2025 השלימה החברה, באמצעות חברת הבת תורפז בלגיה, רכישת 100% מהון המניות של SRL DOUCY ETS, חברה פרטית בלגית ("DOUCY ("והנדל"ן שמשמש את מפעלה, מידי בעלי מניותיה בתמורה לסך של 8.3 מיליון יורו (כ- 8.5 מיליון דולר), ותמורה נוספת המבוססת על ה- EBITDA של DOUCY במהלך התקופה שעד ליום 28 בפברואר, .2027 DOUCY בעלת ניסיון עשיר ומומחיות בתחום הטעמים המתוקים למזון, משקאות (קלים ואלכוהולים), צבעים ותוספים לתעשיית המזון לחיות, ועוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק של טעמים מתוקים ופתרונות איכותיים לתעשיית המזון ותוספי התזונה. העסקה הושלמה במועד החתימה ומומנה באמצעות מימון בנקאי.

עלות הרכישה יוחסה לנכסים מוחשיים, לא מוחשיים ולהתחייבויות אשר נרכשו בהתבסס על שווים ההוגן בעת הרכישה. קביעת השווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות כפופה להערכה סופית של הקצאת מחיר הרכישה לשווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות, אשר טרם הושלמה למועד אישור דוחות כספיים אלו. הטבלה המוצגת להלן מסכמת את התמורה ששולמה ואת ההקצאה הארעית של מחיר הרכישה:

בפברואר242025
ראלפי דול
1,002	נטוהון חוזר,
3,434	ואחרערכוש קבו
1,844	חותקשרי לקו
1,157	מוצרנוסחאות
(1,082)	חיםמיסים נד
(728)	רותטפות אחות לא שוהתחייבוי
5,627	והים, נטונכסים מז
4,313	כישהנובע מהרמוניטין ה
	כישהעלות הר
6,071	הרכישהשת ליוםברה הנרכם נטו בחוי מזומניזומן בניכשולם במ
3,868	הם הרכישאמות ליותנית והתמורה מות בגין תהתחייבו
9,939	הרכישהסך עלות

הפעילות הנרכשת הניבה הכנסות בסך של כ3,203- אלפי דולר ורווח נקי בסך של כ591- אלפי דולר עד ליום 30 בספטמבר, .2025

המוניטין שנוצר ברכישה מיוחס למגזר הטעמים וכולל בתוכו את ההטבות החזויות הנובעות מהסינרגיה של שילוב הפעילויות של החברה והחברה הנרכשת.

{34}------------------------------------------------

באור :3 - צירופי עסקים (המשך)

ג. ביום 3 ביוני, ,2025 השלימה תורפז באמצעות חברת הבת פולנה ארומה, את רכישת הפעילות של CAROTEX, שותפות מוגבלת המאוגדת בפולין הפועלת בתחום הטעם והריח ("קרוטקס"), בתמורה לסך של כ23.4- מיליון דולר (כ- 87.2 מיליון זלוטי פולני) והקצאה של 22% מהון המניות בפולנה. בתחום הטעם, קרוטקס מפתחת, מייצרת ומשווקת טעמים מתוקים, אמולסיות וצבעים למשקאות (קלים, אלכוהולים ושאינם אלכוהוליים) ולמזון (מוצרי חלב, אפיה ותרופות). בתחום הריח, קרוטקס מפתחת, מייצרת ומשווקת תמציות ריח לתעשיית הטיפוח, הקוסמטיקה, הטואלטיקה, הבישום האווירתי והדטרגנטים. ההסכם כולל אופציית (PUT/CALL ( לרכישת המניות שהוקצו בפולנה כאמור, הניתנת למימוש למשך שנה אחת שתחילתה בחלוף 4 שנים ממועד השלמת העסקה. מחיר מימוש האופציה מבוסס על ה- EBITDA של פולנה החל ממועד ההשלמה עד למועד מימוש האופציה, אשר ישולם במזומן או במניות תורפז, לפי בחירת המוכרים, וכן התחייבות לחלוקת דיבידנד.

עלות הרכישה יוחסה לנכסים מוחשיים, לא מוחשיים ולהתחייבויות אשר נרכשו בהתבסס על שווים ההוגן בעת הרכישה. קביעת השווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות כפופה להערכה סופית של הקצאת מחיר הרכישה לשווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות, אשר טרם הושלמה למועד אישור דוחות כספיים אלו. הטבלה המוצגת להלן מסכמת את התמורה ששולמה ואת ההקצאה הארעית של מחיר הרכישה:

2025ביוני3
ראלפי דול
756	נטוהון חוזר,
830	ואחרערכוש קבו
191	שימושנכס זכות
11,823	חותקשרי לקו
5,092	מוצרנוסחאות
171	חיםמיסים נד
(191)	כירותות בגין חהתחייבוי
18,672	והים, נטונכסים מז
23,513	כישהנובע מהרמוניטין ה
	כישהעלות הר
23,390	זומןשולם במ
18,795	טת המיעועל מניוסימטריתרפציית מכת בגין אוהתחייבו
	כישהליום הרוהתאמות
42,185	הרכישהסך עלות

הפעילות הנרכשת הניבה הכנסות בסך של כ4,307- אלפי דולר ורווח נקי בסך של כ1,060- אלפי דולר עד ליום 30 בספטמבר, .2025 אילו צירוף העסקים היה מתבצע בתחילת שנה, ההכנסות היו מסתכמות לסך של כ10,085- אלפי דולר.

המוניטין שנוצר ברכישה מיוחס למגזרי הטעמים והריחות וכולל בתוכו את ההטבות החזויות הנובעות מהסינרגיה של שילוב הפעילויות של החברה וקרוטקס.

{35}------------------------------------------------

באור :3 - צירופי עסקים (המשך)

ד. ביום 11 ביולי, ,2025 השלימה תורפז, באמצעות תורפז בלגיה, רכישת כ68.6%- מהון מניותיה של מידי ,")ATTRACTIVE SCENT") צרפתית פרטית חברה ,ATTRACTIVE SCENT SAS מייסדיה ובעלי מניות נוספים ("המוכרים"), בתמורה לסך של כ- 27.4 מיליון יורו (כ- 32.3 מיליון דולר). העסקה מומנה באמצעות מימון בנקאי לזמן ארוך. SCENT ATTRACTIVE מפתחת, מייצרת ומשווקת תמציות בושם לתעשיית הבישום היוקרתי (FRAGRANCES FINE(, וכן עבור מוצרי טיפוח, קוסמטיקה, בישום אווירתי ונרות. ההסכם כולל אופציה הדדית (PUT/ CALL ( לרכישת יתרת המניות ב-SCENT ATTRACTIVE, כאשר: (א) 10% ממניות ATTRACTIVE SCENT ניתנות למימוש החל משנה ממועד השלמת העסקה, במחיר מימוש המבוסס על ביצועיה העסקיים של SCENT ATTRACTIVE בשמונת הרבעונים שקדמו למועד מימוש האופציה, אשר ישולם באמצעות מניות תורפז שיוקצו לפי מחירן הממוצע ב30- הימים הקלנדריים שקדמו למועד המימוש ו - (ב) כ21.4% ממניות SCENT ATTRACTIVE ניתנות למימוש החל משלוש שנים ממועד השלמת העסקה, במחיר מימוש המבוסס על ביצועיה העסקיים של ATTRACTIVE SCENT בשמונת הרבעונים שקדמו למועד מימוש האופציה, אשר ישולם במזומן או במניות תורפז, לפי בחירת המוכרים.

עלות הרכישה יוחסה לנכסים מוחשיים, לא מוחשיים ולהתחייבויות אשר נרכשו בהתבסס על שווים ההוגן בעת הרכישה. קביעת השווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות כפופה להערכה סופית של הקצאת מחיר הרכישה לשווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות, אשר טרם הושלמה למועד אישור דוחות כספיים אלו. הטבלה המוצגת להלן מסכמת את התמורה ששולמה ואת ההקצאה הארעית של מחיר הרכישה:

ביולי11
2025
ראלפי דול
2,196	נטוהון חוזר,
2,377	ואחרערכוש קבו
3,212	שימושנכס זכות
7,193	חותקשרי לקו
10,588	מוצרנוסחאות
(3,212)	כירותות בגין חהתחייבוי
(1,755)	רותטפות אחות לא שוהתחייבוי
(3,872)	חיםמיסים נד
16,727	והים, נטונכסים מז
38,858	כישהנובע מהרמוניטין ה
(6,806)	ת שליטהאינן מקנוזכויות ש
	כישהעלות הר
25,462	הרכישהשת ליוםברה הנרכם נטו בחוי מזומניזומן בניכשולם במ
23,317	טות המיעות על מניר סימטריפציית מכת בגין אוהתחייבו
	כישהליום הרוהתאמות
48,779	הרכישהסך עלות

הפעילות הנרכשת הניבה הכנסות בסך של כ5,369- אלפי דולר ורווח נקי בסך של כ- 743 אלפי דולר עד ליום 30 בספטמבר, .2025 אילו צירוף העסקים היה מתבצע בתחילת שנה, ההכנסות היו מסתכמות לסך של כ14,395- אלפי דולר.

המוניטין שנוצר ברכישה מיוחס למגזר הריחות וכולל בתוכו את ההטבות החזויות הנובעות מהסינרגיה של שילוב הפעילויות של החברה והחברה הנרכשת.

{36}------------------------------------------------

באור :4 - אירועים בתקופת הדוח ולאחריו

• א. ביום 24 בפברואר ,2025 מימשה החברה אופציה ( put/call (לרכישת יתרת מניות Aromatique על- ידי תורפז (35%), בתמורה לסך של כ2.2- מיליון דולר, כך שנכון למועד הדוח, מחזיקה החברה, באמצעות חברה בבעלותה המלאה, 100% מהון המניות של Aromatique.
• ב. במהלך תקופת הדוח, מימשו עובדים ויועץ בחברה, כ1,147- אלפי אופציות למניות החברה, תמורת סך כולל של כ2.8- מיליון דולר. מימוש זה הינו חלק מהקצאות אופציות שניתנו לדירקטור בחברה בחודש מאי 2021 ולעובדים, מנהלים ויועץ בקבוצה בשנת .2022
• ג. בהמשך לביאור 16ג' לדוחות הכספיים השנתיים בדבר הסכם הלוואה עם תאגיד בנקאי אירופאי בסכום כולל של עד 25 מיליון יורו (כ26.9- מיליון דולר), בחודש מרץ ,2025 משכה החברה סך של כ6.7- מיליון אירו (כ7.3- מיליון דולר) מסכום ההלוואה המובטח. בחודש מאי ,2025 משכה החברה סך של כ5.7- מיליון אירו (כ6.4- מיליון דולר) מסכום ההלוואה האופציונאלי.
• ד. בחודש יוני ,2025 השלימה החברה השקעה בסך של כ4.6- מיליון דולר בחברת Life Aastrid .Pvt Sciences, חברה פרטית המאוגדת בהודו, הפועלת בתחום חומרי ביניים לתעשיית הפארמה ("Aastrid(", תמורת הקצאת 45% מהון מניותיה. ההסכם כולל אופציית Call לרכישת 15% מהון המניות, הניתנת למימוש בחלוף 3 שנים ממועד השלמת העסקה. מחיר מימוש האופציה מבוסס על ה- EBITDA לתקופה של 8 רבעונים הקודמים למועד מימוש האופציה, אשר ישולם במזומן או במניות תורפז, לפי בחירת המוכרים, מאחר ולחברה לא קיימת זכות ממשית בתאריך המאזן, ההשקעה ב- Aastrid מוצגת באמצעות שיטת השווי המאזני.
• ה. בהמשך לבאור 5ד' לדוחות הכספיים השנתיים בדבר רכישת 75% מהון המניות של חברת Atom, בחודש יוני 2025 רכשה החברה את 25% הנותרים תמורת כ0.1- מיליון אירו. כך שנכון למועד הדוח, מחזיקה החברה, באמצעות חברות בבעלותה המלאה, 100% מהון המניות של אטום. לאור זאת, אטום מאוחדת לדוחות הכספיים של החברה.
• ו. ביום 9 ביולי, ,2025 נטלה תורפז בלגיה, הלוואה מתאגיד בנקאי בסכום של 28 מיליון אירו, אשר שימש למימון רכישת חברת Scent Attractive. סכום ההלוואה הינו לתקופה של חמש (5) שנים, כשהוא נושא ריבית בשיעור EURIBOR בתוספת מרווח בטווח של -1.5% .1.75% סכום ההלוואה ייפרע בתשלומים רבעוניים שווים, יחד עם הריבית שתשולם על בסיס רבעוני, החל מתום 12 חודשים ממועד העמדת סכום ההלוואה. ההלוואה כפופה לאמות המידה הפיננסיות בהתאם לבאור 16ו' לדוחות הכספיים השנתיים, ולביאור 4י' בדוח זה.
• ז. ביום 24 באוגוסט 2025 השלימה החברה הנפקה פרטית של סך כולל של 7,105,000 מניות רגילות ללא ערך נקוב. התמורה הכוללת שנתקבלה הינה של כ330,383- אלפי ₪ ברוטו לפני הוצאות הנפקה. עלויות ההנפקה, הסתכמו לסך של כ2,000- אלפי ₪ ומוצגות בניכוי מהפרמיה על המניות. כלומר, סך תמורת ההנפקה נטו הינה כ328,383- אלפי ₪ (כ97,155- אלפי דולר).
• ח. ביום 15 בספטמבר ,2025 הגדילה החברה את אחזקתה בחברת הבת WFF על ידי מימוש אופציה לרכישת 20% מהון המניות של WFF מבעלי זכויות מיעוט בתמורה לסך של כ511- אלפי דולר, כך שלאחר האמור לעיל מחזיקה החברה 90% מהון המניות של WFF.
• ט. ביום 29 בספטמבר, ,2025 חתמה החברה, באמצעות Sunspray על הסכם לרכישת 60% מהון מניותיה של .Ltd) Pty (Fragrances & Flavours J-Nicola, חברה פרטית דרום אפריקאית ("J-Nicola(", מידי בעלי מניותיה, בתמורה לסך של כ6.8- מיליון דולר (כ118.4- מיליון ראנד). התמורה כפופה להתאמה המבוססת על ה-EBITDA של J-Nicola לתקופה שתסתיים ביום 28 בפברואר, .2026 השלמת העסקה צפויה בחודשים הקרובים, בכפוף לקבלת אישור רגולטורי בדרום אפריקה. ההסכם כולל אופציה הדדית (Put/Call (לרכישת יתרת המניות ב J-Nicola הניתנת למימוש החל משלוש שנים ממועד השלמת העסקה, במחיר מימוש המבוסס על ביצועיה העסקיים של J-Nicola בתקופה שהחל ממועד השלמת העסקה ועד למועד מימוש האופציה.

{37}------------------------------------------------

באור :4 - אירועים בתקופת הדוח ולאחריו (המשך)

י. בהמשך לבאור 16ו' לדוחות הכספיים השנתיים בדבר אמות מידה פיננסיות, החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות הנדרשות.

במהלך תקופת הדוח אושר על ידי כל התאגידים הבנקאיים עמם פועלת החברה, עדכון לאמת מידה פיננסית, לפיו שיעור ההון העצמי מסך המאזן לא יפחת בכל עת מ- 20% ומסך של 80 מיליון דולר.

{38}------------------------------------------------

באור :5 - מגזרי פעילות

א. כללי

כאמור בדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים, לקבוצה שלושה מגזרי פעילות כדלקמן: א. מגזר הטעמים; ב. מגזר הריחות; ג. מגזר חומרי גלם ייחודיים; ביצועי המגזרים (רווח מגזרי) מוערכים בהתבסס על הרווח התפעולי (רווח לפני הוצאות מימון, נטו והוצאות בלתי מוקצות) כמוצג בדוחות הכספיים.

ב. דיווח בדבר מגזרי פעילות

2025	בספטמבר30	מו ביום	שהסתייהחודשים	ל9-
סה"כ	התאמות	םחומרי גלייחודיים	ריחות	טעמים
		קרבלתי מבו
		ראלפי דול
200,481	-	24,048	33,722	142,711	םמחיצונייהכנסות
-	(21)	21	-	-	תין מגזריוהכנסות ב
200,481	(21)	24,069	33,722	142,711	סותסה"כ הכנ
					יגזרי בניכותפעולי מרווח
					בלתימשותפותהוצאות
40,434	-	2,962	8,949	28,523	מוקצות
					בלתימשותפותהוצאות
7,505					מוקצות
10,287					ומימון, נטהוצאות
22,642					ההכנסהמסים עלרווח לפני

{39}------------------------------------------------

באור :5 - מגזרי פעילות (המשך)

2024בספטמבר30מו ביוםשהסתייהחודשיםל9-
םחומרי גל
סה"כהתאמותייחודייםריחותטעמים
קרבלתי מבו
ראלפי דול
134,519-13,13326,56994,817	םמחיצונייהכנסות
-(3)3--	תין מגזריוהכנסות ב
134,519(3)13,13626,56994,817	סותסה"כ הכנ
	בניכויולי מגזרירווח תפעבלתימשותפותהוצאות
24,997-1,5367,28816,173	מוקצות
	בלתימשותפותהוצאות
5,919	מוקצות
4,040	ומימון, נטהוצאות
15,038	ההכנסהמסים עלרווח לפני
2025בספטמבר30מו ביוםשהסתייהחודשיםל3-
םחומרי גלסה"כהתאמותייחודייםריחותטעמים
קרבלתי מבו
ראלפי דול
76,704-8,67515,04352,986	םמחיצונייהכנסות
-----	תין מגזריוהכנסות ב
76,704-8,67515,04352,986	סותסה"כ הכנ
	בניכויולי מגזרירווח תפע
	בלתימשותפותהוצאות
16,449-1,8083,95610,685	מוקצות
	בלתימשותפותהוצאות
3,076	מוקצות
4,725	ומימון, נטהוצאות
8,648	ההכנסהמסים עלרווח לפני

{40}------------------------------------------------

באור :5 - מגזרי פעילות (המשך)

2024	בספטמבר	30מו ביום	שהסתייהחודשים	ל3-
		םחומרי גל
סה"כ	התאמות	ייחודיים	ריחות	טעמים
		קרבלתי מבו
		ראלפי דול
48,738-	--	3,851-	8,811-	36,076-	םמחיצונייהכנסותתין מגזריוהכנסות ב
48,738	-	3,851	8,811	36,076	סותסה"כ הכנ
9,861	-	1,561	2,415	5,885	בניכויולי מגזרירווח תפעבלתימשותפותהוצאותמוקצות
2,1471,581					בלתימשותפותהוצאותמוקצותומימון, נטהוצאות
6,133					ההכנסהמסים עלרווח לפני
	2024בדצמבר	ביום 31סתיימהםחומרי גל	לשנה שה
סה"כ	התאמות	ייחודייםמבוקר	ריחות	טעמים
		ראלפי דול
188,948-	-(3)	18,4613	34,945-	135,542-	םמחיצונייהכנסותתין מגזריוהכנסות ב
188,948	(3)	18,464	34,945	135,542	סותסה"כ הכנ
73,659	-	5,217	18,646	49,796	מי מגזרירווח גול
35,723	-	3,052	9,092	23,579	בניכויולי מגזרירווח תפעבלתימשותפותהוצאותמוקצות
7,9916,680					בלתימשותפותהוצאותמוקצותומימון, נטהוצאות
21,052					ההכנסהמסים עלרווח לפני

{41}------------------------------------------------

באור :5 - מגזרי פעילות (המשך)

ג. מידע גיאוגרפי

להלן חלוקה של הכנסות החברה בהתבסס על מיקום הלקוחות:

לשנההשהסתיימביוםר31 בדצמב	שיםשהסתיימוספטמבר	ל- 3 החודביום 30 ב	שיםספטמבר	ל- 9 החודשהסתיימוביום 30 ב
2024	2024	2025	2024	2025
מבוקר		קר	בלתי מבו
	אלפי דולר
30,855	7,420	8,419	23,449	23,932	כוןמזרח התיישראל וה
17,220	4,427	5,984	12,689	16,219	קהצפון אמרי
97,375	24,847	44,942	67,570	119,887	אירופה
28,913	8,346	9,166	20,996	23,142	אפריקה
14,585	3,698	8,193	9,815	17,301	ראסיה ואח
188,948	48,738	76,704	134,519	200,481

באור :6 - מכשירים פיננסיים

א. שווי הוגן

בתקופת הדוח החברה בחנה את השווי ההוגן של הנכסים הפיננסים והתחייבויות הפיננסיות הנמדדים בעלות מופחתת והגיעה למסקנה שהשווי אינו שונה מהותית מערכם הספרים.

ב. התחייבויות בגין אופציות המכר ותמורה מותנית

בחלק מצירופי העסקים שביצעה החברה קיים מנגנון לפיו קיימת לבעלים הקודמים אופציה למכור לחברה את יתרת המניות שברשותם ולחברה יש אופציה לקנות את המניות (המחיר והתנאים של אופציות הרכש ואופציית המכר זהים) ובחלק יש מנגנון תמורה מותנית המבוססת על תוצאות הפעילות העתידית של החברה הנרכשת.

סך ההתחייבויות ליום 30 ב ספטמבר, 2025 הסתכם ב125,702- אלפי דולר. שווי ההתחייבויות נאמד בהתאם ל EBITDA הממוצעת שתושג במהלך תקופת ההסכם. שיעור ההיוון השנתי המשוקלל של האופציות הינו .7.0% השווי ההוגן נמדד בהתאם לרמה .3

הנתון העיקרי שאינו ניתן לצפייה ששימש את החברה לצורך הערכת שווי האופציה הינו ה-EBITDA העתידי שיושג. לצורך הערכת ההתחייבויות בגין האופציות ועדכונן השתמשה החברה בתוצאות השוטפות ובתחזיות העדכניות של החברות הנרכשות.

{42}------------------------------------------------

באור :6 - מכשירים פיננסיים (המשך)

התאמה בגין מדידות שווי הוגן המסווגות ברמה 3 של מדרג השווי ההוגן:

לשנה
השהסתיימ	שים	ל- 3 החוד	שים	ל- 9 החוד
ביום		שהסתיימו	שהסתיימו
ר31 בדצמב	ספטמבר	ביום 30 ב	ספטמבר	ביום 30 ב
2024	2024	2025	2024	2025
מבוקר		קר	בלתי מבו
		אלפי דולר
(39,051)	(96,772)	(105,000)*	(39,051)	(74,779)	הילת תקופיתרה לתחהוכר:(הפסד) שסה"כ רווח
834	-	1,535	834	4,351	פרעון
(1,468)	(334)	(3,040)	(1,014)	(4,495)	הפסדברווח או
1,747	(4,024)	(662)	(3,743)	(9,581)	אחרסד) כוללברווח (הפ
					ציות מכרים של אופעדכון תנא
					מניותטריות עלורכש סימ
(11,278)	-	-	(11,278)	-	המיעוט
					ורכשציות מכרסיווג אופ
32,898	32,898	-	32,898	-	המיעוטעל מניותסימטריות
(58,461)	-	(18,535)	(46,878)	(41,198)	קיםצירופי עס
(74,779)	(68,232)	(125,702)	(68,232)	(125,702)	ף תקופהיתרה לסו

*הוצג מחדש, ראה ביאור 3ג'

---

{43}------------------------------------------------

+972-3-6232525 טל. באי את קסירר +972-3-5622555 ope +972-3-5622555 ope ev.com

דרך מנחם בגין 144א'. תל-אביב 6492102

לכבוד הדירקטוריון של תורפז תעשיות בע"מ – (להלן: "החברה")

א.ג.נ.,

הנדון: מכתב הסכמה הניתן בד בבד עם פרסום דוח עיתי בקשר לתשקיף מדף של תורפז תעשיות בע"מ (להלן - החברה) מחודש מאי 2021

הנגו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה (לרבות בדרך של הפניה) בתשקיף המדף שבנדון את דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 11 בנובמבר, 2025 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 30 בספטמבר, 2025 ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך.

בכבוד רב,

קו מש פודד גבאיראתי לסיוקםייר רואי חשבון

תל-אביב, 11 בנובמבר, 2025

{44}------------------------------------------------

פרקג' דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית

{45}------------------------------------------------

דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 38ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), תש"ל ,1970- לרבעון השלישי לשנת :2025

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של תורפז תעשיות בע"מ (להלן-התאגיד) אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.

לעניין זה, חברי ההנהלה הם:

• 1 .קרן כהן חזון, מנכ"ל ויו"ר דירקטוריון
• 2 .גיא גיל, משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי
  • .3 שאולי אגר, סמנכ"ל מערכות מידע
• 4 .יוני עדיני, יועצת משפטית ומזכירת חברה
  • .5 עידן שבתאי, חשב הקבוצה

בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.

הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת הגילוי.

בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.

בדוח השנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח התקופתי לתקופה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2024 (להלן – הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון), העריכו הדירקטוריון וההנהלה את הבקרה הפנימית בתאגיד; בהתבסס על הערכה זו, הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית כאמור, ליום 31 בדצמבר, 2024 היא אפקטיבית.

עד למועד הדוח, לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית, כפי שהובאה במסגרת הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון.

למועד הדוח, בהתבסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית בדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון, ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל, הבקרה הפנימית היא אפקטיבית.

{46}------------------------------------------------

הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 38ג(ד)(1):

אני, קרן כהן חזון, מצהירה כי:

• (1) בחנתי את הדוח הרבעוני של תורפז תעשיות בע"מ (להלן התאגיד) לרבעון השלישי של שנת 2025 (להלן הדוחות);
• (2) לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
• (3) לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
• (4) גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
• (א) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן–
• (ב) כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;
  • (5) אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
• (א) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע- ,2010 מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –
• (ב) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים
• (ג) לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח התקופתי האחרון לבין מועד דוח זה, אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

וריוןר דירקטכ"ל ויו"חזון, מנקרן כהן
, 2025בנובמבר11

{47}------------------------------------------------

הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 38ג(ד)(2):

אני, גיא גיל, מצהיר כי:

• (1) בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של תורפז תעשיות בע"מ לרבעון השלישי של שנת 2025 (להלן – "הדוחות לתקופת הביניים");
• (2) לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית, ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת דוחות;
• (3) לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
• (4) גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
• (א) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן–
• (ב) כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;
  • (5) אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
• (א) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע- ,2010 מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –
• (ב) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים.
• (ג) לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון (רבעוני או תקופתי, לפי העניין) לבין מועד דוח זה, המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים, אשר יש בו כדי לשנות, להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד. .

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

אשיכספים רל ומנהלה למנכ"גיל, משנגיא
, 2025בנובמבר11