TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O.

Regulatory Filings • May 27, 2025

TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O.

Özet

Bu özet, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca ………./………./2025 tarihinde onaylanmıştır.

Ortaklığımızın toplam 50.000.000.000 TL tutarındaki ihraç tavanı kapsamındaki borçlanma araçlarından ilk etapta halka arz edilecek kısmın tutarı henüz belirlenmemiş olup daha sonra belirlenecektir.

Özetin onaylanması, özette yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, söz konusu borçlanma araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Bu özet çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü, Kurul veya herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamıştır. Ayrıca halka arz edilecek borçlanma araçlarının fiyatının belirlenmesinde Kurul'un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Bu özet, ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notu ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur ve ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerin özetini içerir. Bu nedenle, özet izahnameye giriş olarak okunmalı ve halka arz edilecek borçlanma araçlarına ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

Bu özet ile birlikte incelenmesi gereken ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notu ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin http://www.vakifyatirim.com.tr ve http://www.vakifbank.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.gov.tr) ……./……./2025 tarihinde yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.

SPKn'nun 10'uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnameyi oluşturan diğer belgelerle birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.

1.	ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER4
2.	İHRAÇÇIYA İLİŞKİN BİLGİLER4
3.	İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER8
4.	RİSK FAKTÖRLERİ10

KISALTMA VE TANIMLAR

KISALTMA	TANIM
A.Ş.	Anonim Şirket
ABD	Amerika Birleşik Devletleri
ATM	Automated Teller Machine (Otomatik Para Çekme Makinası)
BASK	Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu
BDDK	Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu
BİAŞ veya Borsa	Borsa İstanbul Anonim Şirketi
BSMV	Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi
DTH	Döviz Tevdiat Hesabı
ECB	European Central Bank (Avrupa Merkez Bankası)
ELA	Emergency Liquidity Assistance (Acil Likidite Yardımı)
EUR/EURO	Avrupa Birliği Ortak Para Birimi
EURIBOR	London Interbank Offered Rate Denominated In Euros
	(Euro için Londra Bankalararası Faiz Oranı)
FED	Federal Reserve System (ABD Merkez Bankası)
FOMC	Federal Open Market Committee (Açık Piyasa Komitesi)
GRUP	Ayrı tüzel kişilik altında faaliyet gösterseler dahi, aynı sermayedar grubun kontrol ettiği, ana ortaklık banka altında; yurt içinde ve yurt dışında kurulu ortaklıklardan oluşan topluluk,
G20	Group of 20 (20 Grubu)
ISIN	International Securities Identification Number (Uluslararası Menkul Kıymet Tanımlama Kodu)
IMF	International Monetary Fund (Uluslararası Para Fonu)
KAP	Kamuyu Aydınlatma Platformu
KKTC	Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti
KOBİ	Küçük ve Orta Ölçekli İşletme
KRET	Kredi Riskine Esas Tutar
LIBOR	London Interbank Offered Rate (Londra Bankalararası Faiz Oranı)
MKK	Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
ORET	Operasyonel Riske Esas Tutar
OVP	Orta Vadeli Program
PRET	Piyasa Riskine Esas Tutar
SPK veya Kurul	Sermaye Piyasası Kurulu
SPKn	Sermaye Piyasası Kanunu
T.A.O.	Türk Anonim Ortaklığı
T.C.	Türkiye Cumhuriyeti
TBB	Türkiye Bankalar Birliği
TCMB	Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası
TL	Türk Lirası
TMSF	Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu
TP / YP	Türk Parası / Yabancı Para
TTK	6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
USD	United States Dollar/ Amerika Birleşik Devletleri Para Birimi
VakıfBank / Banka / İhraççı	Türkiye Vakıflar Bankası Türk Anonim Ortaklığı
YK	Yönetim Kurulu

1. ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu özette ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve özette bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

2. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN BİLGİLER

2.1.İhraççının ticaret ünvanı

TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O

2.2. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile iletişim bilgileri

Hukuki Statü	:	Anonim Ortaklık
Tabi Olduğu Yasal Mevzuat	:	T.C. Kanunları
Kurulduğu Ülke	:	Türkiye
Fiili Yönetim Yeri ve Merkez	:	Finanskent Mahallesi Finans Caddesi No:40/1
Adresi		Ümraniye / İSTANBUL

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 5.1.4 no'lu maddesinde yer almaktadır.

2.3.İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler

ABD Merkez Bankası (Fed), 2025 yılının üçüncü toplantısında politika faizini beklentiler doğrultusunda %4,25-%4,50 aralığında sabit tutmuştur. Fed karar metninde, uzun vadede maksimum istihdam ve %2 enflasyon hedefi vurgulanmıştır. Ekonomik görünümle ilgili belirsizliklerin arttığını vurgulayan Komite hem işsizlik hem de enflasyon risklerine dikkat çekmiş; her iki alandaki risklerin de artmakta olduğunu vurgulamıştır.

Avrupa Merkez Bankası (ECB), 2025 yılının üçüncü toplantısında da piyasa beklentileri doğrultusunda faiz oranlarını 25 baz puan indirerek mevduat faizini %2,25 seviyesine çekmiştir. Politika faizi %2,65'ten %2,40'a; borç verme faizi ise %2,90'dan %2,65'e düşürülmüştür. Karar metninde, "sıkılaştırıcı" ifadesine yer vermezken, artan ticaret gerginlikleri nedeniyle büyüme görünümünün zayıfladığı vurgulanmıştır. Euro Bölgesi ekonomisi 2025 yılının ilk çeyreğinde öncül verilere göre %0,4 olan büyüme beklentilerine karşın çeyreklik bazda %0,3; yıllık bazda ise beklentilere paralel olarak %1,2 büyümüştür. Birinci çeyrekte, bir öncekin yılın aynı çeyreğine göre Almanya ekonomisi %0,2 küçülürken; Fransa ekonomisi %0,8; İtalya ekonomisi %0,6 büyümüştür. ECB tarafından yayınlanan makroekonomik projeksiyonlarda 2025 yılı için Euro Bölgesi büyüme beklentisi %0,9 açıklanırken, 2026 ve 2027 yılları içinse sırasıyla %1,2 ve %1,3 olarak öngörülmüştür.

TCMB Para Politikası Kurulu 17 Nisan'da yapılan toplantıda politika faiz oranını 350 baz puan arttırarak %46'ya çekmiştir. Kurul ayrıca, Merkez Bankası gecelik vadede borç verme faiz oranını %46'dan %49'a, gecelik vadede borçlanma faiz oranını ise %41'den %44,5'e yükseltmiştir. TCMB, karar metninde, aylık temel mal enflasyonunun finansal piyasalardaki gelişmelerin etkisiyle Nisan ayında bir miktar yükseleceğini, hizmet enflasyonunun ise görece yatay seyredeceğini öngörmüştür. Enflasyonda kalıcı düşüş ve fiyat istikrarı sağlanana kadar sıkı para politikası duruşunun sürdürüleceğini belirtmiştir.

OECD, Mart ayında yayınladığı ara dönem "Ekonomik Görünüm" raporunda Türkiye için 2025 büyüme tahminini %2,6'dan 3,1'e çıkarırken, 2026 için büyüme tahminini ise %4'ten 3,9'a düşürmüştür. Dünya Bankası, küresel ekonomik büyümeye ilişkin raporunda tahminlerini aşağı yönlü revize etmiştir. Türkiye ekonomisinin bu yıl %3,6 büyümesini öngören Banka, beklentisini %2,6'ya, gelecek yıl içinse %4,3 olan büyüme beklentisini %3,8'e çekmiştir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 8.2 no'lu maddesinde yer almaktadır. 2.4.İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi

31.03.2025 itibarıyla toplam 25 adet olan iştirak ve bağlı ortaklıklarımızın; 13 adedi Finans sektöründe (4'ü Bankacılık, 9'u Diğer Mali İştirakler), 12 adedi ise Finans sektörü dışında (1'i Turizm, 1'i İmalat, 9'u Diğer Ticari İşletmeler, 1'i Enerji) yer almaktadır. VakıfBank'ın ana faaliyet alanları; Bireysel Bankacılık, KOBİ Bankacılığı, Ticari Bankacılık, Kurumsal Bankacılık, Özel Bankacılık, Tarım Bankacılığı, Yerel Yönetimler Bankacılığı, Nakit Yönetimi, Hazine Yönetimi, Yatırım Ürün ve Hizmetleri ve Uluslararası Bankacılık'tan oluşmaktadır.

VakıfBank'ın sahip olduğu iştirak ve bağlı ortaklıkların güncel listesine KAP platformundan (https://www.kap.org.tr/tr/sirket-bilgileri/ozet/2428-turkiye-vakiflar-bankasi-t-a-o) ulaşılabilmektedir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 7.1 no'lu maddesinde yer almaktadır.

2.5. Kar tahmin ve beklentileri

YOKTUR.

2.6. İhraççı bilgi dokümanında yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart oluşturan hususlar hakkında açıklama:

31 Mart 2025

Sınırlı Olumlu Sonucun Dayanağı

Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Açıklama ve Dipnotlar Beşinci Bölüm II.7.'de belirtildiği üzere, 31 Mart 2025 tarihi itibarıyla hazırlanan ilişikteki konsolide finansal tablolar, Grup yönetimi tarafından ekonomide ve piyasalarda meydana gelebilecek olumsuz gelişmelerin olası etkileri nedeniyle 15,000,000 Bin TL'si geçmiş yıllarda ayrılan, 11,000,000 Bin TL'si cari yılda iptal edilen toplam 4,000,000 Bin TL tutarında TMS 37 "Karşılıklar, Koşullu Borçlar ve Koşullu Varlıklar"ın muhasebeleştirme kriterlerini karşılamayan serbest karşılığı içermektedir.

Sınırlı Olumlu Sonuç

Sınırlı denetimimize göre, sınırlı olumlu sonucun dayanağı paragrafında belirtilen hususun konsolide finansal tablolar üzerindeki etkileri haricinde, ilişikteki ara dönem konsolide finansal bilgilerin, Grup'un 31 Mart 2025 tarihi itibarıyla konsolide finansal durumunun ve aynı tarihte sona eren üç aylık döneme ilişkin konsolide finansal performansının ve konsolide nakit akışlarının BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuatı'na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunulmadığı kanaatine varmamıza sebep olacak herhangi bir husus dikkatimizi çekmemiştir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 14.2 no'lu maddesinde yer almaktadır.

	Sınırlı	Bağımsız	Bağımsız
	Denetimden	Denetimden	Denetimden
(Bin TL)	Geçmiş 31.03.2025	Geçmiş 31.12.2024	Geçmiş 31.12.2023
NAKİT DEĞERLER - MERKEZ BANKASI VE BANKALAR	733.128.465	839,905,005	438,586,585
KREDİLER VE ALACAKLAR*	2,268,152,872	2,026,434,490	1,499,056,733
MEVDUAT	2,657,118,964	2,559,710,531	1,979,465,654
ÖZKAYNAKLAR	251,647,303	236,198,727	180,875,698
AKTİF / PASİF TOPLAMI	4,270,860,666	4,093,575,481	2,859,246,233

2.7. Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları

(*) Krediler ve Alacaklar bakiyesine Faktoring Alacakları ve Finansal Kiralama Alacakları dahil edilmiş ve Krediler için ayrılan beklenen zarar karşılıkları düşülmüştür.

	Sınırlı	Sınırlı	Bağımsız	Bağımsız
	Denetimden	Denetimden	Denetimden	Denetimden
Gelir Tablosu (Bin TL)	Geçmiş	Geçmiş	Geçmiş	Geçmiş
Gelir ve gider kalemleri	31.03.2025	31.03.2024	31.12.2024	31.12.2023
NET DÖNEM
KÂRI/ZARARI	21,979,780	13,317,087	53,316,801	34,086,845

Bankamızın, 31 Mart 2025, 31 Aralık 2024 ve 31 Aralık 2023 tarihleri itibarıyla konsolide finansal tabloları ile bunlara ilişkin sınırlı ve bağımsız denetim raporları sırasıyla 08 Mayıs 2025, 17 Şubat 2025, 16 Şubat 2024 tarihlerinde kamuya açıklanmış olup, raporlara http://www.kap.org.tr/ ve www.vakifbank.com.tr internet adreslerinden, son finansal tablolara ise aşağıdaki internet adreslerinden erişilebilmektedir.

https://www.kap.org.tr/tr/sirket-bilgileri/ozet/2428-turkiye-vakiflar-bankasi-t-a-o (Erişim Tarihi: 23.05.2025)

https://www.vakifbank.com.tr/finansal-bilgiler.aspx?pageID=2663 (Erişim Tarihi: 23.05.2025)

Son finansal tablo tarihinden itibaren VakıfBank'ın finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz bir değişiklik olmamıştır.

2.8. İhraççının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan, ihraççıya ilişkin son zamanlarda meydana gelmiş olaylar hakkında bilgi

YOKTUR.

2.9. İhraççının grup içerisindeki diğer bir şirketin ya da şirketlerin faaliyetlerinden önemli ölçüde etkilenmesi durumunda bu husus hakkında bilgi

YOKTUR.

2.10. İhraççının ana faaliyet alanları hakkında bilgi

VakıfBank 11 Ocak 1954 tarihinde 6219 sayılı "Türkiye Vakıflar Bankası Türk Anonim Ortaklığı Kanunu" çerçevesinde kurulmuştur. VakıfBank'ın ana faaliyet alanları; Bireysel Bankacılık, KOBİ Bankacılığı, Ticari Bankacılık, Kurumsal Bankacılık, Özel Bankacılık, Tarım Bankacılığı, Yerel Yönetimler Bankacılığı, Nakit Yönetimi, Hazine Yönetimi, Yatırım Ürün ve Hizmetleri ve Uluslararası Bankacılık'tan oluşmaktadır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 6.1 no'lu bölümünde yer almaktadır.

2.11. İhraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı

Ortağın Ticaret Unvanı	Tutar (TL)	Pay (%)	Kontrolün Kaynağı	Tedbirler
T.C. HAZİNE VE MALİYE BAKANLIĞI	1.075.058.639,56	10,84	Pay sahipliği ve İmtiyazlı Pay sahipliği	Alınmış bir tedbir yoktur.
T.C. HAZİNE VE MALİYE BAKANLIĞI	387.673.328,18	3,91	Pay sahipliği ve İmtiyazlı Pay sahipliği	Alınmış bir tedbir yoktur.
T.C. HAZİNE VE MALİYE BAKANLIĞI	7.415.921.522,54	74,79	Dolaylı Pay sahipliği	Alınmış bir tedbir yoktur.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 12.4 no'lu maddesinde yer almaktadır.

2.12. Derecelendirme notu hakkında bilgi

VakıfBank'ın ''Fitch Ratings'', ''Moody's'' ve "JCR Eurasia Rating " tarafından belirlenen kredi derecelendirme notları bulunmaktadır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 8.3 no'lu maddesinde yer almaktadır.

2.13. Garanti hükümleri

YOKTUR.

2.14. Garantör hakkındaki bilgiler

YOKTUR.

2.15. Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler

Adı Soyadı	Görevi
Mustafa SAYDAM	Yönetim Kurulu Başkanı
Dr. Cemil Ragıp ERTEM	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Abdi Serdar ÜSTÜNSALİH	Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Murahhas-Tabii Üyesi
Vedat DEMİRÖZ	Yönetim Kurulu Üyesi
Dr. Adnan ERTEM	Yönetim Kurulu Üyesi
Şahin UĞUR	Yönetim Kurulu Üyesi
Haydar Kemal KURT	Yönetim Kurulu Üyesi
Halil ÇELİK	Yönetim Kurulu Üyesi
Sadık YAKUT	Yönetim Kurulu Üyesi

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 10.2.1 no'lu maddesinde e yer almaktadır.

	2023 Yılı Finansal Tabloları	2024 Yılı Finansal Tabloları	2025 Yılı Finansal Tabloları
	Unvan:	Unvan:	Unvan:
Bağımsız denetim	Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş	Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş	Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş
	Adres:	Adres:	Adres:
kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak başdenetçi	Orjin Maslak Plaza, Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Caddesi No:27 Kat:1- 5 34485 Sarıyer İstanbul	Orjin Maslak Plaza, Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Caddesi No:27 Kat:1-5 34485 Sarıyer İstanbul	Orjin Maslak Plaza, Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Caddesi No:27 Kat:1-5 34485 Sarıyer İstanbul
	Sorumlu Denetçi	Sorumlu Denetçi	Sorumlu Denetçi
	Damla HARMAN	Damla HARMAN	Damla HARMAN

2.16. Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında bilgiler

3. İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

3.1.İhraç edilecek borçlanma araçları ile ilgili bilgiler

Bu madde içeriği daha sonra belirlenecektir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4. bölümünde yer almaktadır.

3.2.Borçlanma araçlarının hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi

Borçlanma araçları Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

3.3. Halka arz edilecek borçlanma araçları üzerinde, borçlanma aracının devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya borçlanma aracını alanların haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

YOKTUR.

3.4. İhraç edilecek borçlanma araçlarının yatırımcıya sağladığı haklar, bu hakların kullanım esasları ve bu haklara ilişkin kısıtlamalar ile derecelendirme notları:

Borçlanma aracı yatırımcıları, ihracı gerçekleştiren Banka'nın alacaklısı konumunda olup, Banka aktifleri üzerinde alacaklarından (anapara ve faiz) başka bir hakka sahip değildirler. Yatırımcılar, ihraç edilecek borçlanma araçları için belirtilen hesaplama yöntemi ile hesaplanacak anapara ve faizlerini, ödeme günü almaya hak kazanacaklardır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.6 no'lu maddesinde yer almaktadır.

3.5. Nominal faiz oranı ve ödenecek faize ilişkin esaslar:

a) Nominal faiz oranı:

Bu madde içeriği daha sonra belirlenecektir.

b) Borçlanma aracının vadesi ve itfa planı:

Bu madde içeriği daha sonra belirlenecektir.

c) Kupon ödeme tarihleri ile faizin ne zaman ödenmeye başlanacağı, son ödeme tarihleri:

Bu madde içeriği daha sonra belirlenecektir.

d) Faizin değişken olması durumunda, dayandığı gösterge faiz oranı:

Bu madde içeriği daha sonra belirlenecektir.

e) Halka arz edilecek borçlanma araçlarının yıllık getiri oranı:

Bu madde içeriği daha sonra belirlenecektir.

f) Borçlanma aracı sahipleri kurulu (BASK) hakkında bilgi:

İzahnamede yer verilen veya izahnameye dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir.

BASK, ihraççının ihraç ettiği borçlanma araçlarına ilişkin temerrüt oluşması durumunda ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak çağrı üzerine toplanır. Bunun dışında mevzuat nedeniyle bu dokümanda belirtilen usuller ile BASK toplantısı yapılır.

İhraççının ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracının, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapamaması durumunda ilgili borçlanma aracında temerrüde düşmüş anlamına gelecektir.

Tebliğ'in 4 üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantısında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.

İhraççının yönetim kurulu, ihraççı bilgi dökümanı kapsamında ihraç edilmiş olan herhangi bir tertip borçlanma aracının Tertip BASK'ın toplanması için çağrı yapabilir.

Tertip BASK çağrıları her halükarda ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacaktır. İhraççı bilgi dökümanının 12'nci maddesinin 1'inci fıkrasının (a) bendinde belirtilen koşulların varlığı durumunda, ilgili tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde yirmisine sahip borçlanma aracı sahipleri tarafından, şahsen veya BASK temsilcisi aracılığıyla, BASK çağrısı yapılması için Bankamız yönetim kuruluna noter aracılığıyla gündem alınması istenen hususlar da belirtilmek suretiyle bildirimde bulunulabilir. Diğer yandan, farklı tertip borçlanma araçlarına ilişkin tertip BASK çağrısı yapılabilmesi için her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde yirmisini temsil eden borçlanma aracı sahipleri tarafından şahsen veya BASK temsilcisi aracılığıyla Bankamıza bildirmde bulunması gerekmektedir.

Bildirimin ihraççıya ulaşmasınızı izleyen 10 (on) iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulunca bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun çağrı yapılacaktır.

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.

- İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya

- Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya

- Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde

Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.

İhraççı tarafından izahnamede temsilci belirlenebilir. İzahnamede belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.

BASK toplantısına fiziksel katılımın yanında elektronik ortam üzerinden de katılım sağlanacaktır. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar ihraççı bilgi dökümanının 12.6'ncı maddesinde düzenlenmiştir.

BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 12 no'lu ve sermaye piyasası aracı notunun 4.14 no'lu maddelerinde yer almaktadır.

g) Faiz ödemesinin türev bir kısmının olması durumunda, yatırımın değerinin dayanak aracın değerinden, özellikle risklerin açık bir şekilde ortaya çıktığı durumlarda nasıl etkilendiği hakkında bilgi:

YOKTUR.

3.6. Borçlanma araçlarının borsada işlem görmesine ilişkin esaslar ile işlem görme tarihleri:

Halka arz edilen borçlanma araçlarının satışı tamamlandıktan sonra BİAŞ'da işlem görebilmesi BİAŞ Mevzuatı'nın ilgili hükümleri çerçevesinde Borsa Başkanlığı'nın onayına bağlıdır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 6.1 no'lu maddesinde yer almaktadır.

4. RİSK FAKTÖRLERİ

4.1. İhraççının borçlanma araçlarına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler

Kredi Riski

Kredi riski, kredi müşterisinin yapılan sözleşme gereklerine uymayarak yükümlülüğünü kısmen veya tamamen zamanında yerine getirememesinden dolayı maruz kalınabilecek zarar olasılığını ifade eder.

Piyasa Riski

Piyasa riski, Bankanın bilanço içi ve bilanço dışı hesaplarda bulundurduğu varlık ve yükümlülüklerinin faiz oranlarında, kurlarda ve hisse senedi fiyatlarında meydana gelen dalgalanmalar nedeniyle taşıdığı potansiyel zarar riskini ifade etmektedir.

Operasyonel Risk

Yetersiz veya başarısız dâhili süreçler, insanlar ve sistemlerden veya harici olaylardan kaynaklanan kayıp riskidir.

Faiz Oranı Riski

Faiz Oranı Riski, faiz oranlarında oluşan ters yönlü hareketlerin, o bankanın finansal durumunda yarattığı etki olarak tanımlanır. Piyasa faiz oranlarındaki değişiklikler, faiz oranına duyarlı aktifler ile faiz oranına duyarlı pasifler arasındaki değeri etkilemektedir. Vade yapısındaki uyumsuzluklar arttıkça faiz riski de buna paralel olarak artmaktadır. Piyasa faiz oranlarının değişimi, Bankanın net faiz gelirini ve varlıklarının, yükümlülüklerinin, bilanço dışı araçlarının bugünkü değerlerini etkilemektedir. Bankanın faize duyarlı aktifleri, faize duyarlı pasiflerinden daha fazla pozisyon oluşturduğu için, piyasa faiz oranlarındaki artışlar Bankanın net faiz gelirini ve varlıklarının, yükümlülüklerinin, bilanço dışı araçlarının bugünkü değerlerini olumsuz etkilemektedir.

Kur Riski

Bankanın, tüm döviz varlık ve yükümlülükleri nedeniyle döviz kurlarında meydana gelebilecek değişiklikler sonucu maruz kalabileceği zarar olasılığıdır.

4.2. Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler

İhraççı Riski

Borçlanma araçları ihraççısının borçlanma aracına ilişkin yükümlülüklerini kısmen veya tamamen zamanında yerine getirememesinden dolayı karşılaşılabilecek zarar olasılığıdır.

İtibar Riski

Müşteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Banka hakkındaki olumsuz düşünceleri ya da yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Bankaya duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Bankanın zarar etme olasılığıdır.

İş Riski

Faaliyetin sürdürülmesine ilişkin risk olarak da tanımlanabilecek iş riski hacim, marj ve giderlerdeki dalgalanmalardan, rekabet ortamındaki değişimlerden kaynaklanan risktir.

Mevzuat Riski

Bankanın kontrolü dışında, gelecek dönemlerde kanunlarda ve mevzuatta yapılacak değişiklikler finansal sektörü etkileyeceğinden, Bankanın faaliyetleri ve finansal sonuçları üzerinde doğrudan veya dolaylı olumsuz etkiler ortaya çıkabilir.

Strateji Riski

Bankanın yanlış ticari seçimlerden veya yapılan ticari seçimlerin yanlış şekilde uygulanmasından ya da sektörel değişikliklerin iyi analiz edilmemesi veya yorumlanmaması neticesinde söz konusu değişiklikler ile bu değişikliklerden ileride doğabilecek fırsat ve tehditlere uyumlu karar alınmaması ve uygun hareket edilememesinden dolayı Bankanın zarar etme olasılığıdır.

Vergi Riski

Borçlanma aracı ihracı tarihinden sonra vergi salmaya veya tahsiline ilişkin yetkili mercilerce veya yetkili mahkemelerce alınacak kararlar neticesinde Banka'nın ihraççı sıfatıyla mükellef olarak ödemesi gerekecek ihraç tarihinde cari olan oran veya tutarlardan daha yüksek oran veya tutarda vergi, resim, harç ödenmesinin gerekmesi durumunda Bankanın zarar etme olasılığıdır. Ayrıca, ihraç tarihinden sonra, borçlanma araçları kazancına ilişkin daha yüksek oran veya tutarda vergi, resim, harç ödenmesinin gerekmesi durumunda yatırımcılar yatırım sırasında öngördükleri kazançlarının azalması riski vardır.

İştiraklerden Kaynaklanan Riskler

Bankanın, çoğu finansal sektörde olmak üzere muhtelif sektörlerde yer alan iştirakleri bulunmaktadır. Herhangi bir iştirak yatırımının veya söz konusu iştirak yatırımları toplamının veya ileride gerçekleşebilecek elden çıkarmaların Bankaya olumsuz etkileri olabilir.

4.3. İhraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler

İhraççı Riski:

Borçlanma araçları ihraç eden bankanın borçlanma aracına ilişkin yükümlülüklerini kısmen veya tamamen zamanında yerine getirememesinden dolayı yatırımcının karşılaşabileceği zarar olasılığıdır. Bu durumda yatırımcı, ihraççının taahhüt ettiği ödemeyi kısmen veya tamamen geri alamamaktadır.

Piyasa Riski:

Borçlanma araçlarının vadesinden önce satılması durumunda söz konusu enstrümanın piyasa değerinin piyasadaki faiz oranlarından etkilenmesine bağlı olarak yatırımcının zarar etme olasılığıdır. İhraç edilen borçlanma araçlarının piyasada oluşacak değeri, faiz oranlarının değişiminden etkilenecektir.

Likidite Riski:

Yatırımcının, elinde tuttuğu borçlanma araçlarını satarak yaptığı yatırımı vadesinden önce nakde çevirmek istemesi durumunda söz konusu menkul kıymetin alım satımı için mevcut piyasa yapısının sığ olması ve benzeri nedenlerden dolayı pozisyonların uygun bir fiyatta, yeterli tutarda ve gerekli zamanda elden çıkaramaması halinde ortaya çıkan zarar ihtimalini ifade eder.

Borçlanma Araçlarının Likiditesinin Yatırımcının Elinde Bulunan Tutara Bağlı Olarak Kısıtlanması Riski

İhraç edilecek borçlanma araçlarının işlem göreceği piyasada yapılacak işlem büyüklükleri ile ilgili alt limitler bulunmaktadır. Yatırımcının halka arzdan sonra sahip olduğu borçlanma aracı tutarının bu alt limitlerin altında kalması durumunda borçlanma araçlarının bu piyasada satılması imkânsız hale gelebilir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 4. sermaye piyasası aracı notunun ise 2. bölümünde yer almaktadır.

5. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER

5.1.Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri

Borçlanma araçları ihracı; Bankamız faaliyetlerinin gerektirdiği finansman ihtiyacının karşılanması ve fonlama kaynaklarının çeşitlendirilmesi, vade uzatımı, ortalama kaynak maliyetinin düşürülmesi, sermaye piyasalarından ilave kaynak sağlanması, mevduatın erken çekilme imkânına karşın borçlanma araçlarının itfasının vadesinde yapılması nedeni ile likidite pozisyonuna olumlu yönde katkı sağlanması amacıyla gerçekleştirilecektir.

Bankamızda toplanan kaynaklar ile yaratılacak aktifin birebir eşleştirilmesi gibi bir yöntem uygulanmamakta olup genel itibariyle aktif pasif likidite ve faiz pozisyonuna göre aksiyon alınmaktadır. İhraçtan gelecek likidite kaynak havuzu içerisinde değerlendirilerek likidite ve faiz pozisyonuna göre kullanılacaktır. (Benzer vadeli kredilerin fonlanması, daha maliyetli pasif kalemlerin yerine ikame edilmesi vb.)

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 3.2 no'lu maddesinde yer almaktadır.

5.2. Halka arza ilişkin temel bilgiler

Bu madde içeriği daha sonra belirlenecektir.

5.3. Menfaatler hakkında bilgi

YOKTUR.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 3.1 no'lu maddesinde yer almaktadır.

5.4. Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi

VakıfBank tarafından ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin vergilendirme sermaye piyasası aracı notunun 9. Maddesindeki "Borçlanma Araçları İle İlgili Vergilendirme Esasları" kısmında ayrıntılı olarak yer almaktadır.

Bireysel ve Kurumsal yatırımcılardan Banka ve/veya Vakıf Yatırım nezdindeki herhangi bir başvuru kanalından halka arz ile ilgili olarak komisyon veya masraf talep edilmeyecektir.