TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O.

Regulatory Filings • Nov 1, 2024

TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O.

Sermaye Piyasası Aracı Notu

Bu sermaye piyasası aracı notu, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca ... 0.1./. 1.1.../2024 tarihinde onaylanmıştır.

Ortaklığımızın toplam 50.000.000.000 TL tutarındaki ihraç tavanı kapsamındaki borçlanma araclarının halka arz edilecek 200.000.000 TL'lik kısmının halka arzına iliskin sermaye piyasası aracı notudur. Halka arz edilecek borçlanma araçlarına fazla talep gelmesi durumunda halka arz tutarı 300.000.000 TL've kadar artırılabilecektir.

Sermaye piyasası aracı notunun onaylanması, sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, sermaye piyasası araclarına iliskin bir tavsive olarak da kabul edilemez. Bu sermave piyasası aracı notu cercevesinde ihrac edilecek borclanma araçlarına ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü, Kurul yeva herhangi bir kamu kurulusu tarafından garanti altına alınmamıstır. Ayrıca halka arz edilecek borçlanma araçlarının fiyatının belirlenmesinde Kurul'un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Bu sermaye piyasası aracı notu ihraççı bilgi dokümanı ve özet ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur. Bu nedenle, halka arz edilecek borçlanma aracına ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

Bu sermaye piyasası aracı notu ile birlikte incelenmesi gereken ihraççı bilgi dokümanı 01/07/2024 tarihinde, ihraccı bilgi dokümanı tadil metni 16/07/2024, 29/07/2024, 16/08/2024, $14/10/2024$ ile $0.1/1.1/2024$ tarihinde ve özet $0.1/1.1/2024$ tarihinde ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin http://www.vakifyatirim.com.tr ve http://www.vakifbank.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.org.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 10'uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin acıkca belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kurulusları gibi izahnameyi olusturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.

Kurulca 28/06/2024 tarihinde onaylanan ihraççı bilgi dokümanı kapsamında daha önce ihraç edilen borçlanma aracı miktarı 2.373.679.787 TL nominaldir.

$\mathbf{I}$

Yurt İçi Sermaye Piyasası Aracı	Ihraç Tarihi	Ihraç Tutarı (Nominal)	Vade (Gün)	ISIN	Satış Şekli
Finansman Bonosu	19.07.2024	140.000.000	91	TRFVKFBE2420	Nitelikli
Finansman Bonosu	26.07.2024	35.746.921	91	TRFVKFBE2412	Halka Arz
Finansman Bonosu	09.08.2024	26.737.251	91	TRFVKFBK2414	Halka Arz
Finansman Bonosu	16.08.2024	774.811.895	96	TRFVKFBK2422	Nitelikli
Finansman Bonosu	06.09.2024	24.644.724	91	TRFVKFBA2416	Halka Arz
Finansman Bonosu	04.10.2024	844.128.269	91	TRFVKFB12516	Nitelikli
Finansman Bonosu	11.10.2024	501.610.727	91	TRFVKFB12532	Nitelikli
Finansman Bonosu	18.10.2024	26.000.000	91	TRFVKFB12540	Nitelikli
	Toplam	2.373.679.787

İÇİNDEKİLER

1. SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER5
2. RİSK FAKTÖRLERİ
3. TEMEL BİLGİLER
4. İHRAC VE HALKA ARZ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER 8
5. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR
6. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER
7. GARANTİ HÜKÜMLERİ VE GARANTÖRE İLİŞKİN BİLGİLER
8. DİĞER BİLGİLER
9. BORÇLANMA ARAÇLARI İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI34
10. INCELEMEYE AÇIK BELGELER
$11. EKLER.$

KISALTMA VE TANIMLAR

KISALTMA	TANIM
A.Ş.	Anonim Şirket
ABD	Amerika Birleşik Devletleri
ATM	Automated Teller Machine (Otomatik Para Çekme Makinası)
BASK	Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu
BDDK	Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu
BİAŞ veya Borsa	Borsa İstanbul Anonim Şirketi
BSMV	Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi
DTH	Döviz Tevdiat Hesabı
ECB	European Central Bank (Avrupa Merkez Bankası)
ELA	Emergency Liquidity Assistance (Acil Likidite Yardımı)
EUR/EURO	Avrupa Birliği Ortak Para Birimi
EURIBOR	London Interbank Offered Rate Denominated In Euros (Euro için Londra Bankalararası Faiz Orani)
FED	Federal Reserve System (ABD Merkez Bankası)
GMTN	Global Medium Term Notes (Orta Vadeli Tahvil İhraç Programı)
GRUP	Ayrı tüzel kişilik altında faaliyet gösterseler dahi, aynı sermayedar grubun kontrol ettiği, ana ortaklık banka altında; yurt içinde ve yurt dışında kurulu ortaklıklardan oluşan topluluk,
GSYH	Gayri Safi Yurtiçi Hasıla
ISIN	International Securities Identification Number (Uluslararası Menkul Kıymet Tanımlama Kodu)
IMF	International Monetary Fund (Uluslararası Para Fonu)
KAP	Kamuyu Aydınlatma Platformu
KKTC	Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti
кові	Küçük ve Orta Ölçekli İşletme
KRET	Kredi Riskine Esas Tutar
LIBOR	London Interbank Offered Rate (Londra Bankalararası Faiz Oranı)
MKK	Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
ORET	Operasyonel Riske Esas Tutar
OVP	Orta Vadeli Program
PRET	Piyasa Riskine Esas Tutar
SPK veya Kurul	Sermaye Piyasası Kurulu
SPKn	Sermaye Piyasası Kanunu
T.A.O.	Türk Anonim Ortaklığı
T.C.	Türkiye Cumhuriyeti
TBB	Türkiye Bankalar Birliği
TCMB	Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası
TL	Türk Lirası
TMSF	Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu
TP/YP	Türk Parası / Yabancı Para
TTK	6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
USD	United States Dollar/ Amerika Birleşik Devletleri Para Birimi
VakıfBank / Banka / İhraççı	Türkiye Vakıflar Bankası Türk Anonim Ortaklığı
YK	Yönetim Kurulu

.
Int Ünvanı: TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O.
Iret Merkezi Adresi: Finanskent Mahali'esi Ercunot, esi No: ns Cadd Killov 키 497000017 Silosi Adresii www.vakifbank.com.fr

$\overline{4}$

İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANINDA YER VERİLEN GÖRÜŞLER VE ONAYLAR DIŞINDAKİ GÖRÜŞLER/ONAYLAR

YOKTUR.

1. SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu sermaye piyasası aracı notunda ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve sermaye piyasası aracı notunda bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

i hracci TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O. 23/10/2024	Sorumlu Olduğu Kısım:
Ticaret Ünvanı: TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O. Adresi: Finanskent Mahallesi 'icaret M∎ Ecument Star ddesi No: Levent YAVUZ Ercüment AKAR Müdür Müdür Yrd.	SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN TAMAMI

Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş VAKIF YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. 23/10/2024	Sorumlu Olduğu Kısım:
LER A.S. k Maya Sitesi b:18 Besiktas 34835 iSTANBUL EGX: Al2 (2) 252 36 20 Istanbul Ticaret Sicil No: 357228 Boğaziçi Kurumlar V.D. 922 008 8359 Mehmet Doğa Meğinvaş 0-9220 est distemini SARIMADEN Müdür Yrd. Uzman Yrd.	SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN TAMAMI

ret Ünvanı: TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O. Morkezi Adresi: Pinanské Eramont www.vakifbank.com.tr Adiesi

2. RİSK FAKTÖRLERİ

Borsa tarafından borclanma aracı ihraccısının ödeme yükümlülüğünü yerine getirememesi durumu icin bir garanti verilmemektedir. İhrac edilecek borclanma aracları Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF)'na tabi bir ürün olmayıp TMSF'nin herhangi bir ödeme garantisi yoktur.

VakifBank finansman sağlamak amacıyla, faiz karsılığında teminatsız borclanma aracı çıkarmakta ve halka arza katılarak bu borclanma araclarını satın alacak yatırımcılara ihrac etmektedir. Borclanma aracı sahibinin anapara ve faiz alacağı dışında hiçbir talep hakkı ve VakıfBank'ın genel kurullarına veya yönetimine katılma gibi hiçbir ortaklık hakkı yoktur.

VakıfBank'ın borçlanma aracı ihracına katılan yatırımcılar yatırım kararını oluştururken aşağıda yer verilen risklerle sınırlı olmamak kaydı ile borclanma aracı yatırımından kaynaklanan bazı risklerle karsılasabileceklerdir. İhrac edilen borclanma aracları alan yatırımcılar asağıda ayrıntılı sekilde açıklanmış risklerle karsı karsıyadır. Bu riskler genelde yatırımcının vadede parasının kısmen veya tamamen alamaması ile vadeden önce vatırımı nakde dönüstürme sırasındaki para kayıplarını ifade eder. Bu riskler sistematik risk kapsamında tüm sektöre ve piyasaya ait risklerle, sistematik olmayan ihraççı bankaya ait özel risklerdir.

2.1. İhraccı Riski:

Borclanma aracı ihrac eden bankanın borclanma aracına ilişkin yükümlülüklerini kısmen veya tamamen zamanında yerine getirememesinden dolayı yatırımcının karşılaşabileceği zarar olasılığıdır. Bu durumda yatırımcı, ihraccının taahhüt ettiği ödemeyi kısmen yeya tamamen geri alamamaktadır.

Borçlanma aracı ihraççısının anapara ve faiz yükümlülüklerini ödeyememesi durumunda yatırımcılar alacaklarını hukuki yollara basyurarak tahsil edebilirler. Borclanma aracları İcra ve İflas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler. Borçlanma aracı alacakları, İcra ve İflas Kanununun 206. maddesinin 4. fıkrasında "dördüncü sıra" başlığı altındaki imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar arasında yer almaktadır.

İhraccının borclanma araçlarına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler İhraççı Bilgi Dokümanı'nın 4.1. no'lu bölümünde ele alınmıştır.

2.2. Piyasa Riski:

Piyasa riski; borçlanma aracının vadesinden önce satılması durumunda, söz konusu borçlanma aracının piyasa değerinin, piyasadaki faiz oranlarından etkilenmesine bağlı olarak yatırımcının zarar etme olasılığını ifade etmektedir. İhraç edilen borçlanma aracının piyasada oluşacak değeri, faiz oranlarının değişiminden etkilenecektir. Borçlanma aracının fiyatı faizlerdeki artıştan ters yönlü etkilenmektedir. Dolayısıyla piyasadaki dalgalanmalara bağlı olarak faiz oranlarının yükseldiği durumlarda borçlanma aracının fiyatı düşer ve yatırımcının zarar etme olasılığı artar. Faiz oranlarının düştüğü durumlarda ise borclanma aracının fiyatı artar.

Baska bir deyisle, ihraç edildikten sonra, borçlanma aracının fiyatı ikinci el piyasada belirlenecektir. İhraç eden kredi kuruluşunun kredi değerliliğinden bağımsız olarak piyasadaki faiz oranlarının genel seviyesindeki artışlar borçlanma aracının piyasa fiyatını düşürücü yönde, faiz oranlarındaki gerilemeler ise borçlanma aracının piyasa fiyatını arttırıcı yönde etki gösterecektir. Bu çerçevede genel piyasa riski, piyasadaki faiz oranlarının genel seviyesinde yaşanan artış veya azalışlar nedeniyle karşılaşılabilecek zarar olasılığını ifade etmektedir.

Ancak bu faiz oranındaki artış ya da azalışlar, ihraççının ödeyeceği toplam faiz tutarında bir neden olmayacaktır. Diğer bir deyişle, yatırımcı, vade sonunda kendilerine değişikliğe www.vakifbank.com.tr adresli VakifBank'ın internet sitesi ve KAP'ta ilan edilen faizi elde edecektir.

Mardin_C hd. 8 Beşikta MRIH 35 77 Fax: 0(212) 382 36 20 ww.vakifyatirim.com.t Istanbul Ticaret Sicil No: 357228 Boğaziçi Kurumlar V.D. 922 008 8359 Mersis No: 0-9220-0883-5900017

aret Ünvanı: TÜRKIYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O. and Bolton Eramont Alar sl Ad esi: www.vakifbank.com.tr

2.3. Likidite Riski:

Yatırımcının, elinde tuttuğu borçlanma aracını satarak yaptığı yatırımı vadesinden önce nakde çevirmek istemesi durumunda söz konusu menkul kıymetin alım satımı için mevcut piyasa yapısının sığ olması ve benzeri nedenlerden dolayı pozisyonların uygun bir fiyatta, yeterli tutarda ve gerekli zamanda elden çıkaramaması halinde ortaya çıkan zarar ihtimalini ifade eder.

2.4 Diğer Riskler:

Borçlanma Araçlarının Likiditesinin Yatırımcının Elinde Bulunan Tutara Bağlı Olarak Kısıtlanması Riski

İhraç edilecek borçlanma araçlarının işlem göreceği piyasada yapılacak işlem büyüklükleri ile ilgili alt limitler bulunmaktadır. Borsa İstanbul Borçlanma Araçları Piyasası Yönetmeliğine göre söz konusu alt limitler Borsa Yönetim Kurulu tarafından belirlenecektir. Bu kapsamda Borsa İstanbul A.S. Borçlanma Araçları Piyasası Prosedürü uyarınca emirler işleme konu menkul kıymetin nominal değerleri itibarıyla minimum emir büyüklüğü ve katları şeklinde iletilir. Yürürlükteki minimum ve maksimum nominal emir büyüklükleri kapsamında VakıfBank borçlanma araçları için 10.000 TL minimum ve 100.000.000 TL maksimum nominal emir büyüklükleri geçerli olacaktır. Yatırımcının halka arzdan sonra sahip olduğu borclanma aracı tutarının bu alt limitlerin altında kalması durumunda borclanma araclarının bu piyasada satılması imkânsız hale gelebilir.

İtibar Riski

Müşteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Banka hakkındaki olumsuz düşüncelerinden ya da yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Bankaya duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Bankanın zarar etme olasılığıdır. Bu durumda Banka borçlanma aracına ilişkin ödeme yükümlüklerini kısmen/tamamen veya zamanında yerine getiremeyebilir. Ayrıca, Bankaya duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi Bankanın ihraç ettiği borçlanma aracının da piyasa değerini olumsuz etkileme riski bulunmaktadır.

Yasal Risk

Borçlanma araçları, halka arz edildiği tarihlerden sonra yasal mevzuatta ve düzenleyici otoritelerin düzenlemelerinde meydana gelen değişikliklerden olumsuz yönde etkilenme riski vardır. Borçlanma aracının gelir ve alım/satım kazançları isbu sermaye piyasası aracı notu 9. no'lu bölümde açıklanan vergilendirme esaslarına tabidir. Bu esaslardaki değişimlere bağlı olarak yatırımcıların elde edeceği net gelirler değişebilir ve buna bağlı borçlanma aracının fiyatında değişiklikler olabilir.

3. TEMEL BILGILER

3.1. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:

Aracı Kurum'a Aracılık Sözleşmesi çerçevesinde ödenecek satış ve yönetim komisyonu haricinde, halka arz ile ilgili menfaat sağlayacak gerçek ve/veya tüzel kişi yoktur.

3.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:

Borçlanma aracı ihraç gerekçesi aşağıda belirtilmiştir:

Fonlama kaynaklarının çeşitlendirilmesi: Bankamız kaynaklarının büyük çoğunluğu mevduat kaleminden oluşmaktadır. Borçlanma aracı ihraç edilmesi ile fonlama kaynaklarında çeşitlendirmeye gidilmesi söz konusu olmaktadır.

Maliyet kontrolüne yardım etmesi: Planlanan borçlanma aracı ihracı ile büyük tutarlı faize duyarlı mevduatın ihraç edilen borçlanma aracı ile ikame olması ve ortalama kaynak maliyetinin düşürülmesi amaçlanmaktadır.

Faiz oranı riskinin azaltılması: TL borclanma aracı ihracı ile Banka kaynaklarının ortalama vadesinin uzaması beklenmektedir. Bu sayede aktif ve pasif kalemlerin ortalama vadeleri ve yeniden fiyatlama değerleri kullanılarak hesaplanan ortalama net vade acığının azaltılması amaclanmaktadır.

İlave kavnak varatılması: Banka TL borclanma aracı ihrac etmek sureti ile sermaye piyasalarından ilave kaynak sağlama imkânına sahip olmaktadır. Yanı sıra vatırımcılara risksiz faiz oranı üzerinde getiri sağlanmaktadır.

Likidite etkisi: TL borclanma aracı ihracı ile sağlanacak kaynakların büyük meyduatlardan olusan kaynakları ikame etmesinin diğer bir faydası ise mevduatların kısa vadeli olmasına karsın borçlanma aracı itfasının vadesinde yapılması nedeni ile vade açısından Banka likidite pozisyonuna olumlu yönde katkı yapmaktadır.

Borclanma aracı ihracı: Bankamız faaliyetlerinin gerektirdiği finansman ihtiyacının karsılanması ve fonlama kaynaklarının cesitlendirilmesi, vade uzatımı, ortalama kaynak maliyetinin düşürülmesi, sermaye piyasalarından ilaye kaynak sağlanması, meyduatın erken çekilme imkânına karsın borçlanma aracı itfasının vadesinde vapılması nedeni ile likidite pozisyonuna olumlu yönde katkı sağlanması amacıyla gerceklestirilecektir.

Bankamızda toplanan kaynaklar ile yaratılacak aktifin birebir eşleştirilmesi gibi bir yöntem uvgulanmamakta olup genel itibariyle aktif pasif likidite ve faiz pozisyonuna göre aksiyon alınmaktadır. İhractan gelecek likidite kaynak havuzu icerisinde değerlendirilerek likidite ve faiz pozisyonuna göre kullanılacaktır. (Benzer vadeli kredilerin fonlanması, daha maliyetli pasif kalemlerin yerine ikame edilmesi $vb.)$

4. İHRAC VE HALKA ARZ EDİLECEK BORCLANMA ARACLARINA İLİSKİN BİLGİLER

4.1. Ihrac edilecek borçlanma araçlarının;

a) Türü: Tahvil/Finansman Bonosu

b) ISIN kodu: İhrac edilecek borclanma araclarına ilişkin ISIN Kodu Takasbank tarafından üretilerek VakıfBank tarafından açıklanacaktır.

c) Nama/Hamiline olduğu: Hamiline

d) Borclanma araclarını kaydi olarak izleyen kuruluşun unvanı, adresi: Borçlanma araçları aşağıda adresi verilen Merkezi Kayıt Kurulusu A.S. nezdinde açılacak müsteri hesaplarında kayden izlenecektir. Resitpasa Mahallesi Borsa Caddesi No:4, 34467 Sariver/İSTANBUL

4.2. Borclanma araclarının hangi mevzuata göre olusturulduğu:

Borclanma aracları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde oluşturulmaktadır.

Halka arz edilecek borclanma aracları Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.8 sayılı "Borclanma Aracları Tebliği" uyarınca ihraç edilecektir.

Halka arz edilecek borclanma araclarına ilişkin talep toplama yöntemi, dağıtım ilkeleri ve borçlanma araçlarına ilişkin bedellerin yatırılması gibi esaslar ise Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28 Haziran 2013 tarihinde yayımlanan II-5.2 sayılı "Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği" uyarınca gerceklestirilecektir.

VakıfBank tarafından ihrac edilecek borçlanma araçları BİAS'ın 30.11.2015 tarihinde yürürlüğe giren "Borsa İstanbul A.S. Kotasyon Yönergesi" nin dördüncü bölümünün hükümlerine tabi olacaktır.

İlgili BİAS Yönergesine göre VakıfBank tarafından ihraç edilecek borçlanma aracının kota alınabilmesi, BİAS Yönetim Kurulu'nun vereceği olumlu karara bağlıdır. Halka arz edilecek borçlanma araçları, 30.11.2015 tarihinde yürürlüğe giren yeni "Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesi" nin dördüncü bölümünün 18. Maddesinde belirtilen şartların sağlanması şartıyla, ilgili yönergenin 5. maddesinin 5. fikrası

F YAT Rum Michikus De
Man, Edding Mardin Cad.
A Rum Lat P Besikras 34 What a Sites 35 77 35236 20 vakifyatirim.com.tr. Islanbul Ticaret Sicil No: 357228 Boğaziçi Kurumlar V.D. 922 008 8359 Mersis No: 0-9220-0883-5900017

SINO: 48 Unranivel Alor

kapsamında en erken, BİAS'ın KAP'ta yapacağı duyuruyu izleyen iş gününden itibaren Borçlanma Araçları Piyasası'nda işlem görmeye başlayabilecektir.

BİAŞ Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı sabit getirili menkul kıymetlerin şeffaf ve rekabete açık bir ortamda islem görmelerini sağlayarak bu menkul kıymetlerin likiditesini artırmak, bilgi akışını hızlandırmak amacıyla kurulmuştur ve aynı gün veya ileri valörlü olarak doğrudan alım/doğrudan satım islemleri vapılabilmektedir.

Kesin Alım Satım Pazarı'nda islemler her gün saat 09.30-17.30 arasında yapılmaktadır. Aynı gün valörlü (Repo-Ters Repo Pazarı'nda aynı gün başlangıç valörlü) işlemler 09.30-14.00 arasında, ileri valörlü (Repo-Ters Repo Pazarı'nda ileri başlangıc valörlü) islemler ise saat 09.30-17.30 arasında yapılmaktadır.

Emirler isleme konu menkul kıymetin nominal değerleri itibarıyla minimum emir büyüklüğü ve katları seklinde iletilir. VakıfBank borclanma araçları için 10.000 TL minimum ve 100.000.000-TL maksimum nominal emir büyüklükleri geçerli olacaktır.

4.3. Borçlanma araçlarının kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:

"İhraç edilecek borçlanma araçları kaydileştirme esasları çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nezdinde kaydi olarak tutulmaktadır."

4.4. Borclanma araclarının hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:

"Borclanma aracları Türk Lirası cinsinden satısa sunulacaktır.

4.5. İhraccının yükümlülüklerini yerine getirme sıralaması içinde ihracı planlanan borçlanma araçlarının yeri hakkında bilgi ile sıralamayı etkileyebilecek veya borçlanma aracının ihraççının mevcut va da gelecekteki diğer yükümlülüklerinden sonra gelmesine yol açabilecek hükümlerin özetleri:

Borçlanma araçları İcra ve İflas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler. İhrac edilen borclanma araclarına ilişkin ödeme yükümlülüğü, üçüncü bir taraf tarafından garanti altına alınmamıştır. İhraca aracılık eden aracı kuruluşların da borçlanma araçlarına ilişkin yükümlülüklerin ödenmesi konusunda bir sorumlulukları veya yükümlülükleri bulunmamaktadır.

Borclanma aracı alacakları, İcra ve İflas Kanununun 206. maddesinin 4. fikrasında "Dördüncü Sıra" baslığı altındaki "imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar" arasında yer almaktadır.

Yürürlükteki İcra ve İflas Mevzuatı'na göre, müflisten adi ve rehinli alacaklıların sırası aşağıdaki gibidir.

Iflas masrafları ve iflas masasının borçları bütün alacaklılardan önce ve tam olarak ödenir. (IIK 1. md. 248)

1. Bir malın aynından doğan kamu alacakları (Gümrük resmi, bina ve arazi vergileri, veraset ve intikal vergisi vb.) ( $\text{IIK}$ md. 206/1)

2. Rehinle temin edilmiş alacaklar (İİK md. 206/1)

$4₁$ Bundan sonra gelmek üzere; teminatlı olup da rehinle karşılanmamış olan veya teminatsız bulunan alacaklar masa mallarının satış tutarından, aşağıdaki sıra ile verilmek üzere kaydolunur. (İİK md. $206/4)$

İcra ve İflas Kanunu'nun yukarıda belirtilen 206'ncı maddesi şu şekildedir:

Madde 206 – (Değişik: 3/7/1940 - 3890/1 md.)

Alacakları rehinli olan alacaklıların satış tutarı üzerinde, gümrük resmi ve akar vergisi gibi Devlet tekliflerinden muayyen esya ve akardan alınması lazım gelen resim ve vergi o akar veya eşya bedelinden istifa olunduktan sonra rüçhan hakları vardır.

Maya Sites Marc STANRIH R Ros 52 35 20 ww.vakifyatirim.com.t bul Ticaret Sicil No: 357228 aziçi Kurumlar V.D. 922 008 8359 rsis No: 0-9220-0883-5900017

Eccuret Ale

Bir alacak birden ziyade rehinle temin edilmis ise satis tutari borca mahsup edilirken her rehinin idare ye satıs masrafı ye bu rehinlerden bir kısmı ile temin edilmis başka alacaklar da yarsa bunlar nazara alınıp paylastırmada lazım gelen tenacübe riayet edilir.

Alacakları tasınmaz rehniyle temin edilmiş olan alacaklıların sırası ve bu teminatın faiz ve eklentisine sümulü Kanunu Medeninin tasınmaz rehnine müteallik hükümlerine göre tayin olunur.

(Değisik dördüncü fikra: 17/7/2003-4949/52 md.) Teminatlı olup da rehinle karşılanmamış olan veva teminatsız bulunan alacaklar masa mallarının satıs tutarından, asağıdaki sıra ile verilmek üzere kaydolunur:

Birinci sıra:

a) İscilerin, is ilişkisine davanan ve iflâsın acılmasından önceki bir vıl icinde tahakkuk etmis ihbar ve kidem tazminatları dahil alacakları ile iflâs nedeniyle iş ilişkisinin sona ermesi üzerine hak etmiş oldukları ihbar ve kıdem tazminatları.

b) İsverenlerin, isciler için yardım sandıkları veya sair yardım teskilatı kurulması veya bunların vasatılması maksadıyla meydana gelmiş ve tüzel kişilik kazanmış bulunan tesislere veya derneklere olan borcları.

c) Iflâsin acilmasından önceki son bir yıl içinde tahakkuk etmiş olan ve nakden ifası gereken aile hukukundan doğan her türlü nafaka alacakları.

İkinci sıra:

Velâyet ve vesayet nedeniyle malları borçlunun idaresine bırakılan kimselerin bu iliski nedeniyle doğmuş olan tüm alacakları:

Ancak bu alacaklar, iflâs, vesayet veya velâyetin devam ettiği müddet yahut bunların bitmesini takip eden yıl içinde açılırsa imtiyazlı alaçak olarak kabul olunur. Bir davanın veya takibin devam ettiği müddet hesaba katılmaz.

Üçüncü sıra:

Özel kanunlarında imtiyazlı olduğu belirtilen alacaklar.

Dördüncü sıra:

İmtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar.

(Ek fikra: 17/7/2003-4949/52 md.) Bir ve ikinci sıradaki müddetlerin hesaplanmasında aşağıdaki süreler hesaba katılmaz:

1. Iflâsin acilmasından önce mühlet de dahil olmak üzere geçirilen konkordato süresi.

2. 1. İflâsın ertelenmesi süresi.
3. 1. Alacak hakkında açılmış olan davanın devam ettiği süre.

4. Terekenin iflâs hükümlerine göre tasfiyesinde, ölüm tarihinden tasfiye kararı verilmesine kadar geçen süre.

4.6. İhrac edilecek borclanma araçlarının yatırımcıya sağladığı haklar, bu hakların kullanım esasları ve bu haklara ilişkin kısıtlamalar:

Borclanma aracı yatırımcıları, ihracı gerçekleştiren Banka'nın alacaklısı konumunda olup, Banka aktifleri üzerinde alacaklarından (anapara ve faiz) başka bir hakka sahip değildirler. Yatırımcılar, ihraç edilecek borçlanma araçları için belirtilen hesaplama yöntemi ile hesaplanacak anapara ve faizlerini, ödeme günü almaya hak kazanacaklardır.

Finansman Bonosu ve/veya Tahvil Alacaklısının Hakları: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanun'u uyarınca finansman bonosu ve/veya tahvil alacaklılarının hakları aşağıda verilmektedir:

• Birlesme, bölünme veya tür değistirme islemlerine herhangi bir sekilde katılmış bulunan kişilere karşı kusurları ile verdikleri zararlar nedeniyle talepte bulunmak (TTK md.193),

• Alacaklılar, hakimiyetin kötüye kullanılması durumunda. Sirket iflas etmemis olsa bile, sirketin zararının şirkete ödenmesini istemek (TTK.md.202),

• Sermayenin kaybı ve borca batıklık halinde yeni nakit sermaye konulması dahil nesnel ve gerçek kaynakları ve önlemleri gösteren bir iyileştirme projesini mahkemeye sunarak iflasın ertelenmesini istemek (TTK md.377),

• Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin ve yakınlarının şirketle borç ilişkisine girmeleri halinde veya sirketin bu kisilere kefalet, garanti ve teminat vermesi veya sorumluluk yüklemesi durumunda sirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilme (TTK.md.395),

• Ortaklık alacaklısı sıfatlarından dolayı, ortaklık esas sermayesinin azaltılması halinde, alacaklarının ödenmesine veva teminat gösterilmesini istemek (TTK md. 474),

• Sirketin iflası halinde yönetim kurulundan son üç yılda sebepsiz zenginleşme ile elde edilen kazançların iadesini talep etmek (TTK.md.513),

• Uzun süreden beri ortaklığın kanunen gerekli organlarından birinin mevcut olmaması veya genel kurulun toplanmaması hallerinde durumun düzeltilmesini talep etmek; aksi takdirde "ortaklığın feshi" için mahkemeye başvurmak (TTK md 530),

• Sirketin sona ermesi ve tasfiyesi durumunda alacaklılar alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmek (TTK.md.541),

• Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olmasından doğan zararlar nedeniyle, kusurlarının varlığı halinde belgeleri düzenleyenler veya beyanları yapanlardan talepte bulunmak (TTK md.549),

• Sermaye taahhüdünde bulunanların, ödeme yeterliliğinin bulunmadığını bilmesine rağmen sermaye taahhüdünde bulunanlara onay verenlerden, borcunu ödenmemesinden doğan zararları talep etmek (TTK $md.550/2$ ,

• Ayni sermayeye değer biçilmesinde veya devralmacak işletmeye değer biçilmesinde yolsuzluk yapanlardan doğan zararları talep etmek (TTK md.551),

• Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları kanundan veya esas sözleşmeden doğan sorumluluklarını ihlal ettikleri takdirde doğan zararları talep etmek (TTK md. 553),

• Denetçilerin kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde doğan zararları talep etmek (TTK md. 554),

• Zarara uğrayan şirketin iflası halinde pay sahiplerinin ve alacakların istemleri iflas idaresince öne sürülmediği taktirde, tazminat davası açmak (TTK.md.556),

• Birden çok kisinin aynı zararı tazminle yükümlü olmaları halinde, bunlardan her biri, kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar sahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde, bu zarardan diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumludur. (TTK md. 557/(1))

Borclanma araclarını satın alan yatırımcıların haklarına ilişkin kısıtlamalar ise aşağıda belirtilmiştir:

• Borçlanma aracı sahipleri, VakıfBank'ın kar zarar riskine katılmazlar. Sadece Banka'ya faiz karşılığında borç vermiş olmaktadırlar.

• Borçlanma aracı sahipleri VakıfBank'ın yönetiminde söz sahibi olmayacaktır.

• Borçlanma aracı sahiplerinin anapara ve faiz alacak hakları dışında VakıfBank'ın üzerinde başka bir hakkı (ortaklık, kar payı, oy hakkı vb.) yoktur. et Ünvanı: TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O.

et Merkezi Adresi:

A SO THE COUNCIL Ale

ANKLOGEFF
Aardin Cad. Flyw 19
Besiktes 3438419 ava Sitesi ANBUL 8Besikt kifvatiri hbul Ticaret Sicil No: 3572 Bogaziçi Kurumlar V.D. 922 008 8359 Mersis No: 0-9220-0883-5900017

• Borclanma aracı alacakları, İcra ve İflas Kanunu uyarınca imtiyazlı olmayan diğer tüm alacaklarla aynı kategoride yer almaktadır. Yürürlükteki İcra ve İflas Mevzuatına göre, Banka aleyhine yürütülen takiplerde alacaklıların sıra cetvelindeki öncelik durumları İcra ve İflas Kanunu'nun 206. Maddesinde belirtildiği gibidir.

25/02/2020 tarihli ve 31050 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 20/02/2020 tarih ve 7222 sayılı Kanun ile eklenen 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31/A maddesi uyarınca;

• İhraççının tedavülde bulunan borçlanma araçlarının sahipleri borçlanma aracı sahipleri kurulunu (BASK) olusturur. İhraccının her bir tertip borçlanma aracı sahipleri de ayrı bir borçlanma aracı sahipleri kurulu oluşturabilir.

• Borclanma aracı sahipleri kurulunda karar alınabilmesi için, asgari olarak %50 oranında bir karar nisabı öngörülmüs olup, Kurul tarafından veya izahnamede aksine daha ağır (nitelikli) nisap öngörülmesi söz konusu olabilecektir. Kurulca öngörülen nitelikli çoğunlukla alınacak borçlanma aracı sahipleri kurulu kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.

Yatırımcıların ilgili BASK toplantılarına katılma ve sahip oldukları borçlanma araçlarının nominal tutari oranında oy kullanma hakları vardır.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31/A maddesinin altıncı fikrası ile verilen yetki cercevesinde Kurul tarafından BASK'a ilişkin usul ve esasların belirlenmesi kapsamında yapılacak düzenlemeler ile isbu izahnamede yapılan belirlemeler arasında bir uyumsuzluk olması durumunda, Kurulca yapılacak düzenlemede yer alacak hükümler geçerli olacaktır.

BASK toplantisindan önce toplantiya katilacaklara ait liste İhraççı tarafından MKK'dan alınacaktır.

4.7. Nominal faiz oranı ve ödenecek faize ilişkin esaslar:

a) Borçlanma aracının vadesi ve itfa planı ile itfa sürecine ilişkin esaslar:

İskontolu olarak ihraç edilecek 91 gün vadeli sabit faizli finansman bonolarının faizi bir defada ve vade sonunda anapara ile birlikte ödenecektir.

1- 91 gün vadeli ihraç edilecek finansman bonosunun;

• Vade Baslangic Tarihi: 08.11.2024
• Vade Sonu Tarihi: 07.02.2025 olacaktır. $\bullet$

Talep toplamanın son günü olan 06.11.2024 tarihinden sonraki is günü olan 07.11.2024 tarihinde ihracın basit ve birleşik faiz oranları, fiyatı ve dağıtım (satış) sonuçları onaylanarak özel durum açıklaması yoluyla KAP'ta ilan edilecek olup, sonuçların onaylanmasının ertesi iş günü olan 08.11.2024 tarihinde finansman bonoları yatırımcıların hesaplarına aktarılacaktır. Virmanların yapıldığı gün finansman bonolarının vade başlangıç tarihi olacaktır.

b) Kupon ödeme tarihleri ile faizin ne zaman ödenmeye başlanacağı, son ödeme tarihleri:

İskontolu olarak ihraç edilecek sabit faizli finansman bonolarının faizi bir defada ve vade sonunda anapara ile birlikte ödenecektir.

c) Faizin ve anaparanın zaman aşımı:

Bankacılık Kanunu'nun 62. Maddesinde "Bankalar nezdindeki mevduat, katılım fonu, emanet ve alacaklardan hak sahibinin en son talebi, işlemi, herhangi bir yazılı talimatı tarihinden başlayarak on yıl içinde aranmayanlar zamanaşımına tabidir. Zamanaşımına uğrayan her türlü mevduat, katılım fonu, emanet ve alacaklar banka tarafından hak sahibine ulaşılamaması halinde, yapılacak ilanı müteakiben Fon'a (Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu) gelir kaydedilir. Bu maddenin uygulanması ile ilgili usul ve esaslar Kurulca belirlenir." ifadesi yer almaktadır.

BDDK Kurul kararıyla yürürlüğe konan, "Mevduat ve Katılım Fonunun Kabulüne, Çekilmesine Ve Zamanaşımına Uğrayan Mevduat, Katılım Fonu, Emanet Ve Alacaklara ilişkin Usul Ve Esaslar Hakkında Yönetmelik" in ilgili bölümünde ise:

"Madde 8- (1) Bankaların emanetinde bulunan hisse senedi, bono ve tahvillerin yatırım fonu katılma belgeleri, cek karnesi teslim edilmemis dahi olsa cek karnesi verdikleri müsterileri adına acılan mevduat hesaplarında bulunan tutarlar, havale bedelleri, mevduat alacak ve emanetlerin zamanaşımı süresi sonuna kadar işleyecek faizleri ile katılma hesabına ilişkin kar payları da dâhil olmak üzere her türlü mevduat, katılım fonu, emanet ve alacaklardan hak sahibinin en son talebi, işlemi, herhangi bir vazılı talimatı tarihinden başlayarak on yıl içinde aranmayanlar zamanaşımına uğrar.

(3) İlan edilen zamanaşımına uğramış her türlü mevduat, katılım fonu, emanet ve alacaklardan Mayıs ayının on beşinci gününe kadar hak sahibi veya mirasçıları tarafından aranmayanlar, faiz ve kar payları ile birlikte Mayıs ayı sonuna kadar Fon'un Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası'ndaki hesaplarına devredilir. Bankalar, bu durumu, hak sahiplerinin kimlik bilgileri, adresleri ve haklarının faiz ve kar payları ile birlikte ulaştıkları tutarlar gösterilmek suretiyle düzenlenecek bir liste ile devir tarihinden itibaren bir hafta içerisinde Fon'a bildirmekle yükümlüdür.

(4) Söz konusu mevduat, katılım fonu, emanet ve alacaklar, faiz ve kar payları ile birlikte devir tarihi itibariyle Fon tarafından gelir kaydedilir" ifadesi bulunmaktadır.

2308 sayılı Kanun hükümleri cercevesinde, tahvillerin, kanuni mazeret bulunmaksızın 5 yıllık zamanasımına uğramış olan faiz ödemeleri ile 10 yıllık zamanasımına uğramış tahvil bedelleri, söz konusu süreler içerisinde tahsil edilmediği takdirde Devlet'e intikal eder.

d) Faizin değişken olması durumunda, dayandığı gösterge faiz oranı ile buna dayanılarak hangi yöntemle hesaplanacağı:

Finansman bonoları Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.8 sayılı "Borclanma Aracları Tebliği" uyarınca iskontolu olarak ihraç edilecek olup, değişken faiz uygulanmayacaktır.

e) Gösterge faiz oranının geçmiş ve gelecek performansının ve değişkenliğinin nereden takip edilebileceği:

Yoktur.

f) Gösterge faizi olumsuz etkileyebilecek olağanüstü unsurlar ve faize ilişkin düzeltme kuralları:

Sabit faizli bir ihraç olduğu için, herhangi bir gösterge faiz bulunmamaktadır.

g) Gösterge faizin kullanılması suretiyle bulunacak faiz oranının kim tarafından hesaplanacağı:

Yoktur.

h) Faiz oranının belirlenmesinde esas alınacak ölçütün ortadan kalkması halinde yapılacak işlemler:

Yoktur.

i) Faiz ödemesinin türev bir kısmının olması durumunda, yatırımın değerinin dayanak aracın değerinden, özellikle risklerin açık bir şekilde ortaya çıktığı durumlarda nasıl etkilendiği hakkında bilgi:

Yoktur.

4.8. İhraççının ya da yatırımcının talebine bağlı olarak erken itfanın söz konusu olması durumunda erken itfa koşulları hakkında bilgi:

Borçlanma araçlarının vadeden önce erken itfası söz konusu değildir.

4.9. Kısmi itfanın söz konusu olması durumunda kısmi itfa koşulları hakkında bilgi:

Kısmi itfa söz konusu değildir.

UI VOE anbul Ticaret Sicil No: 357 Bogaziçi Kurumlar V.D. 922 008 8359 Mersis No: 0-9220-0983-5900017

4.10. Borclanma araclarına kardan pav verilip verilmeveceği hakkında bilgi:

Borclanma araclarına kardan pay verilmeyecektir.

4.11. Halka arz edilecek borclanma araclarının yıllık getiri oranı ve getiri oranının nasıl hesaplandığı hakkında bilgi:

İhrac edilecek olan 91 gün vadeli finansman bonosuna sabit faiz oranı uygulanacaktır. Vakıfbank tarafından ihraca teskil eden basit faiz oranı %43,00 olarak belirlenmiştir.

İhracın SPK tarafından onaylanmasının ardından, ihraca ilişkin faiz oranları halka arzın başlangıç tarihinden en gec bir önceki is günü (01.11.2024), www.kap.org.tr ve www.yakifbank.com.tr adreslerinde ilan edilecektir.

Duyurulan basit faiz oranından, bileşik faiz oranı aşağıdaki şekilde hesaplanacaktır.

Finansman Bonosu Faiz Oram (Basit)	BBB
Vadeye Kalan Gün Sayısı
Finansman Bonosu Faiz Oranı (Bilesik)	BBO

$BBO = ((1+(BBB*T/36500))^(365/T)) - 1$

4.12. Paya dönüştürülebilir tahvillere ilişkin özel hükümler:

YOKTUR.

4.13. Değiştirilebilir tahvillere ilişkin özel hükümler:

YOKTUR.

4.14. Borçlanma aracı sahiplerinin temsil edilmesine ve bu temsilin hangi organlar vasıtasıyla vapıldığı ile ilgili mevzuat hükümleri hakkında bilgi:

İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, izahnamede yer verilen veva izahnameve davanılarak MKK'da tanımlanacak olan veva II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliğinde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borclanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler asağıdadır.

Aşağıda yer alan bilgilerin ihraççı bilgi dokümanında yer verilen bilgiler birlikte okunması gerekmektedir. Sermaye piyasası aracı notunda belirlenmesi ihtiyari olan konuların ihraççı bilgi dokümanında belirlenmis olması halinde ilgili başlıklarda bu bilgilerin tekrarlanması gerekmektedir.

4.14.1. BASK'ın, İhraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve sartlar:

a) İhraccı tarafından ihrac edilmis borclanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi:

Izahnamede ver verilen veya izahnameye dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir.

Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve sartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borclanma aracının hüküm ve sartlarının değistirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve

ን ሮ Maya Sites STANBUL 352 36 20 bul Ticaret Sicil No: 357228 zici Kurumlar V.D. 922 008 8359 sis No: 0-9220-0883-5900017

Unvani: TÜRKİYE VAKIELAR RANKASI T.A.O. iret Merkezi Adresi: Finansken Eramet Alex esit www.vakifbank.com.tr

ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler islemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düser.

BASK, ihraççının ihraç ettiği borçlanma araçlarına ilişkin temerrüt oluşması durumunda ihraccının yönetim kurulu tarafından yapılacak çağrı üzerine toplanır. Bunun dışında mevzuat nedeniyle veya ihraççının yönetim kurulu tarafından gerekli görülmesi halinde bu belgede belirtilen usuller ile BASK toplantısı yapılır.

Ihraççının ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracının, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapamaması durumunda ilgili borçlanma aracında temerrüde düşmüş anlamına gelecektir.

b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve sartlar ile ihraccı tarafından verilen taahhütler:

Ihracci tarafından işbu sermaye piyasası aracı notu kapsamında ihrac edilecek olan borclanma araçlarının faiz, vade ve anaparalarına ilaveten ihtiyari olarak herhangi bir asli hüküm ve şart belirlenmemiş olup, borçlanma aracı sahiplerine karşı ihraççının finansal veya operasyonel durumuna ilişkin herhangi bir taahhütte bulunulmamıstır.

c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap:

II-31/A.1 sayılı Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu Tebliği'nin 4. maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.

ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

İhraççının yönetim kurulu, işbu sermaye piyasası aracı notu kapsamında ihraç edilmiş olan herhangi bir tertip borçlanma aracının Tertip BASK'ın toplanması için çağrı yapabilir.

İhraççının yönetim kurulu tarafından gerçekleştirilecek Tertip BASK çağrısı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az 3 (üç) hafta önce yapılır. Tertip BASK çağrısının yapılması ve toplantıya ilişkin diğer hususlarda aşağıdaki usül ve esaslara uyulur:

1. Tertip BASK çağırısı, İhraççı tarafından toplantı gündemini de içerecek şekilde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayınlanır.

2. Tertip BASK toplantısında, gündemde yer almayan hususlar görüsülemez.

3. Tertip BASK ihraççının merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu sehirde toplanır.

4. Tertip BASK'a katılım ve oy kullanma hakkı, borçlanma aracı sahibine veya usulüne uygun olarak yetkilendirdiği vekiline aittir.

5. Toplantı giderleri ihraççı tarafından karşılanır.

Tertip BASK gündemi aşağıdaki hususlardan oluşur:

• · Faiz vadelerinden bir veya birkaçının uzatılması, faiz veya anapara miktarının indirilmesi veya ödeme şartlarının değiştirilmesi
• · İtfa süresinin uzatılması veya itfa şartlarının değiştirilmesi

d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

Tertip BASK çağrıları her halükarda ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacaktır. İşbu sermaye piyasası aracı notunun 4'üncü maddesinin 1'inci fikrasının (a) bendinde belirtilen koşulların varlığı durumunda, ilgili tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde yirmisine sahip borçlanma aracı sahipleri tarafından, şahsen veya BASK temsilcisi aracılığıyla, BASK çağrısı yapılması için ihraççının yönetim kuruluna noter aracılığıyla gündeme alınması istenen hususlar da belirtilmek suretiyle bildirimde bulunulabilir. Diğer yandan, farklı tertip borçlanma araçlarına ilişkin tertip BASK Cağrısı yapılabilmesi için her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari

KENKUN DEGERLER A Frk Maya Sites a Mardin (2005)
18 Fresikta JSTANBUL 0212 352 36 20 $35$ 35 MAcom www.val Stanbul Ticaret Sicil Nov 557228 Boğaziçi Kurumlar V.D. 922 008 8359 Mersis No: 0-9220-0883-5900017

Erannet Aler

vüzde virmisini temsil eden borclanma aracı sahipleri tarafından sahsen veya BASK temsilcisi aracılığıyla Bankamıza bildirimde bulunması gerekmektedir.

Bildirimin Bankamıza ulasmasınızı izleyen 10 (on) is günü icerisinde Bankamız yönetim kurulunca bu maddenin (c) bendindeki esaslara uvgun cağrı yapılacaktır.

Tertip BASK toplantısının borçlanma aracı sahipleri tarafından ihraççıya yapılacak bildirim sonucunda vapilması durumunda toplantı giderleri borclanma aracı sahipleri tarafından karsılanır. Giderlerin borclanma aracı sahiplerinden karsılanmasına ilişkin yöntem ve esaslar BASK kararı ile belirlenir.

e) Tertip BASK kararlarının vürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraccının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.

• İhraccının yönetim kurulu tarafından onaylanmıs ve Genel BASK kararı ile reddedilmemis olan veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde virmişine şahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veva

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fikrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, vönetim kurulunun Tertip BASK kararını onavlama tarihinden itibaren on bes is günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borclanma araclarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki coğunluğu) sağlayacak sekilde toplanamaması halinde

Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy yermeyen yeva usulüne uygun sekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borclanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.

Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.

4.14.2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:

Ihraccı tarafından izahnamede temsilci belirlenebilir. İzahnamede belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borclanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borclanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.

a) İhraccı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler:

İhraccı tarafından belirlenmiş bir BASK temsilcisi bulunmamaktadır.

b) Temsilcinin görev ve yetkileri:

Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.

c) Temsilci ücreti:

BASK temsilcisi atanması halinde ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecek ise tutarı ve ödeme usülleri BASK kararı ile belirlenir. BASK temsilcisine ödenecek ücret her durumda borçlanma aracı sahipleri tarafından ödenir.

4.14.3. Tertip BASK kararlarının ihraccı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:

laua Sites TANRIII 52 36 20 stanbul Ticaret Sicil No: 357228 Boğaziçi Kurumlar V.D. 922 008 8355 Mersis No: 0-9220-0883-5900017

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç işgünü içerisinde ihraccının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkca gecerli olmaz. İhraccının yönetim kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararı ile reddedilmemis olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen yeya usulüne uygun sekilde yapılan cağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borclanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.

Tertip BASK'ta alınmış ve ihraccının yönetim kurulunca onavlanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekcesiyle ihraccının aynı veya farklı ihrac tavanlarına dahil tedavülde bulunan diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en gec bes is günü icinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilir. Bu süre gectikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemez ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanır.

Tertip BASK'ta alınan kararlara itirazlar yalnızca Genel BASK toplantısı aracılığıyla yapılabilecektir.

Genel BASK, ilgili Tertip BASK kararının ihraccının yönetim kurulu tarafından onaylandığı tarihten itibaren on bes is günü içinde toplanır. Yönetim kurulu tarafından usulüne uygun yapılan çağrıya rağmen Genel BASK'ın bu süre içinde asgari olarak besinci fıkrada yer alan karar nisabını sağlayacak şekilde toplanmaması halinde Tertip BASK kararları kesinlik kazanır.

Genel BASK toplantilarında kararlar, bu toplantıya katılma hakkı veren borclanma araclarının toplan nominal bedelinin en az üçte iki çoğunluğunu temsil eden borclanma aracı sahiplerinin oyu ile alınır. Genel BASK, Tertip BASK'ta alınmış ve ihraccının yönetim kurulunca onaylanmış olan ve kendi haklarını olumsuz etkileven kararları görüsür. Görüsülen kararların ücte iki coğunluk ile reddedilmesi halinde Tertip BASK kararı yürürlüğe girmez.

4.14.4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:

BASK toplantısına fiziksel katılımın yanında elektronik ortam üzerinden de katılım sağlanacaktır. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkilin esaslar işbu sermaye piyasası aracı notunun 4.14.6'ncı maddesinde düzenlenmiştir.

BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.

BASK toplantisina bu listede adi bulunan borçlanma aracı sahipleri veya temsilcisi/vekili dışındaki kisiler katılım talebinde bulunamaz.

Teminatlı menkul kıymet sahipleri ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma aracı sahipleri Genel BASK toplantısına katılamaz. Ancak;

a) Kismi teminata sahip olunmasi durumunda teminatsiz kalan tutarlar için Genel BASK'a katılma hakkı doğar. Bu durumda toplantıya katılma hakkı olanların aktıldığının tespitinden toplantı başkanlığı sorumludur.

b) Tertip BASK' i olusturan tertipler lehine yeni teminat olusturulmasına karar verilmesi halinde yalnızca mevcut teminat varlığı etkilenen teminatlı menkul kıymet sahipleri ve/veya herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma aracı sahiplerinin Genel BASK'a katılma hakkı doğar.

İhraccının ve/veya ilişkili tarafların sahip oldukları borçlanma araçları, sahibine BASK toplantılarında ov hakkı sağlamaz ve nisaplarda dikkate alınmaz. Bu hususta sorumluluk toplantı başkanına aittir.

BASK'a katılma hakkı olan borçlanma aracı sahiplerinin, bu haklarını vekil tayin etmek suretiyle kullanmaları mümkündür. Ancak toplantıya vekil vasıtası ile katılacak borçlanma aracı sahipleri, ayrıca asalaten katılım sağlayamayacaktır.

Toplantıya aslen katılacak olan borçlanma aracı sahiplerinin toplantı günü Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası (TCKN) bulunan kimlik belgelerini ibraz etmeleri;

Borçlanma araçları sahiplerini temsilen toplantıya katılacak olan vekillerin vekaleten temsil için Tebliğ'in 6/5 maddesinde belirtilen ve Tebliğ'in Ek-2 numaralı belgesine uygun içerikte hazırlanmış noter onavlı vekaletnamevi ve TCKN bilgisi bulunan kimlik belgelerini ibraz etmeleri gerekmektedir.

Borclanma aracı sahibi tüzel kişinin temsilcisinin ise, yetki belgelerini ve TCKN bilgisi bulunan kimlik belgelerini ibraz etmesi gerekmektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30, I sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Cağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliğiénde yer alan düzenlemeler, uygun düştüğü ölçüde kıyasen BASK toplantılarında oy kullanma hakkına sahip borçlanma araçları sahiplerinin vekaletle temsil edilmesine de uygulanır.

4.14.5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına iliskin bilgiler:

Toplantılar, BASK tarafından borclanma aracı sahibi olması sartı aranmaksızın secilen toplantı başkanından, gerektiğinde toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Baskanlığı tarafından vönetilir.

Toplantıda hazır bulunanlar listesi için Tebliğ'in Ek-1 no'lu ekindeki form kullanılır ve toplantıya katılma hakkı bulunananların katıldığının tespitinden toplantı başkanlığı sorumludur.

İhraccının ve/veya iliskili tarafların sahip oldukları borclanma aracları, sahibine BASK toplantılarında oy hakkı sağlamaz ve nisaplarda dikkate alınmaz. Bu hususta sorumluluk toplantı başkanına aittir.

Toplantıda, elektronik BASK toplantısına ilişkin düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, el kaldırma usulüyle oylama yapılır.

Toplantı başkanınca, BASK'da görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi; alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle, Tebliğ'in Ek-3 numaralı ekinde yer verilen içeriğe uygun bir Toplantı tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, Banka tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda tabi olduğu mevzuata uygun biçimde duyurulur.

BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Tebliğ'in Ek-3 numaralı ekinde yer verilen içeriğe uygun Toplantı Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemis olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu uygun düştüğü ölçüde, İhraççının Genel Kurul Çalışma Esas ve Usülleri Hakkında İç Yönergesi'nde yer alan hükümler kıyasen uygulanır.

Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6'ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.

4.14.6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar:

BASK toplantılarına fiziki katılımın yanı sıra elektronik ortamdan katılım da sağlanacaktır. BASK'a elektronik ortamdan sağlanacak katılım kosullarına iliskin usul ve esaslara ihraccının yönetim kurulu tarafından yapılacak olan çağrıda yer verilir. BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu listenin MKK'dan alınmasına iliskin usul ve esaslar MKK tarafından belirlenir.

Elektronik ortamda yapılacak BASK toplantılarında, uygun düştüğü ölçüde Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri de kıyasen uygulanır.

4.14.7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:

İş bu sermaye piyasası aracı notunda yer alan hükümler haricinde BASK toplantısı yapılmayacaktır.

4.14.8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi:

İhraccının, Kurulun III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliğinde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma araçı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.

4.15. Borçlanma aracı ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Yönetim Kurulu'nun 02.05.2024 tarih ve 98631 sayılı kararıyla, farklı vadelerde bir veya birden fazla defada, yurt içinde TL cinsinden, azami 5 yıl vadeli toplam 50.000.000.000.-TL nominal değerli ihraç limiti dahilinde finansman bonosu ve/veya tahvil ihraç edilmesi,

MENNU UN J Sites Besik as 34 NBUL B6 20 akifyatır Icaret Sicil No: 3572 daziçi Kurumlar V.D. 922 008 8359 Mersis No: 0-9220-0883-5900017

ret Ünvanı: TÜRKİYE VAKIFLAR BANK. Erament Ala LAdrest: www.vakilbank.com.tr

satısların halka arz ve/veya tahsisli olarak veya nitelikli yatırımcılara satış yöntemleriyle bireysel, kurumsal ve/veya nitelikli yatırımcılara yapılması, piyasa kosullarına bağlı olarak iskontolu ve/veya kuponlu, kuponlu tahvillerin ise sabit veva dežisken kuponlu olarak ihrac edilmesi, faiz oranlarının tespitinde ihracı planlanan borclanma aracinin biri vadesinden önce ve birisi de vadesinden sonra olmak üzere en az 2 tane DIBS'in veya Borsa İstanbul'da islem gören herhangi bir DIBS'in ya da benzer nitelikte bir başka göstergenin (TLREF, TÜFE vb.) referans olarak alınması, lüzumu halinde ek getiri ilave edilmesi, ilave edilecek ek getiri oranının belirlenmesi, ilave edilecek ek getiri oranından ayrı olarak veya bununla birlikte sabit bir oran belirlenmesi, ödenecek faiz oranları da dahil olmak üzere ihraçlarla ilgili tüm şart ve hükümlerin belirlenmesi hususunda Genel Müdürlük yetkili kılınmıstır.

4.16. Halka arz edilecek borçlanma aracı üzerinde, borçlanma aracının devir ve tedavülünü kisitlayici yeya borclanma aracini alanların haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

YOKTUR.

5. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR

5.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler

5.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:

Vakıfbank 5411 sayılı Bankacılık Kanunu Hükümleri uyarınca faaliyetlerini sürdürmekte olup. aynı kanun hükümleri uyarınca BDDK'nın düzenlemelerine ve denetimine tabidir. BDDK'nın 30.09.2010 tarih ve 3875 sayılı kararı ile bankaların TL cinsinden finansman bonosu ve/veya tahvil ihraç etmesine izin verilmistir.

Bu kapsamda Vakıfbank'ın banka bonosu/tahvil ihraç etmesine yönelik BDDK'ya yapmış olduğu başvuru kapsamında BDDK, 16.06.2021 tarihli yazısıyla, finansman bonosu/tahvil ihraç limiti için toplam 17.000.000.000 TL'ye kadar uygunluk verilmiş, Vakıfbank'ın dolaşımda bulunan bono/tahvillerinin nominal tutarları toplamının 17.000.000.000 TL'yi aşması sonucunu doğuracak şekilde ihraçta bulunulmaması gerektiği ifade edilmiştir.

5.1.2. Halka arz edilen borçlanma araçlarının tutarı:

Halka arz edilecek finansman bonosu 200.000.000 TL nominal tutarlı 91 gün vadeli olacaktır. Finansman bonolarına toplam halka arz tutarı olan 200.000.000 TL nominal tutardan daha fazla talep gelmesi durumunda toplam ihraç tutarı 300.000.000 TL nominal tutara kadar yükseltilebilecektir.

5.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

5.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

04-05-06 Kasım 2024 tarihlerinde olmak üzere toplam 3 iş gün talep toplanacaktır.

5.1.3.2. Halka arza başvuru süreci ile başvuru yerleri ve satış şekli:

Satıs, Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.S. ve emir iletimine aracılık faaliyetini yürüten yatırım kurulusu sıfatıyla Vakıfbank tarafından talep toplama yöntemi kullanılarak gerçekleştirilecektir. Banka Sermaye Piyasası Kurulu'nca 27.11.2015 tarihinden itibaren Emir İletimine Aracılık Faaliyetinde bulunmak üzere yetkilendirilmiştir.¹

Halka arzda finansman bonosu satın almak isteyen tüm yatırımcıların; halka arz süresi içinde ve sermaye piyasası aracı notunda belirtilen başvuru yerlerine müracaat ederek "Talep Formu"nu doldurmaları ve satın alacakları borçlanma araçlarının bedellerini işbu sermaye piyasası aracı notunun 5.1.6 maddesine göre yatırmaları gerekmektedir.

Birevsel vatırımcılar, talep formunda talep ettikleri borclanma araclarının parasal tutarını, kurumsal vatirimeilar ise talep formunda talep ettikleri borclanma araclarının parasal tutarını veya nominal tutarını belirteceklerdir.

Talepte bulunacak vatırımcılar, asağıda belirtilen belgeleri talep formlarına ekleyeceklerdir:

• Gerçek Kişi Yatırımcılar: Kimlik (nüfus cüzdanı veya sürücü belgesi veya pasaport) fotokopisi
• Tüzel Kişi Yatırımcılar: İmza sirkülerinin noter tasdikli örneği, kuruluş gazetesi, vergi levhası ve ticaret sicili kayıt belgesi fotokopisi (Sayılan dokümanlara ilave olarak Kurumsal Yatırımcı tanımında yer alan "Aktif toplamının 50.000.000 Türk Lirası, yıllık net hasılatının 90.000.000 Türk Lirası, özsermayesinin 5.000.000 Türk Lirasının üzerinde olması kıstaslarından en az ikisini tasıyan kuruluşlar"'dan yıllık kurumlar vergisi beyannamesinin fotokopisi (varsa Yeminli Malı Müşavir tarafından imzalanmış yoksa sirket yetkililerince imzalanmış) veya bulunması durumunda Yeminli Mali Müşavir tarafından düzenlenmiş tam tasdik raporu

Yatırımcılar, istedikleri takdirde talep formunda almak istedikleri tutara/adete ilişkin bir alt sınır belirleyebilirler.

kanallarından Internet Yatırımcıların alternatif dağıtım (Vakifbank) Bankacılığı www.vakifbank.com.tr ile Vakifbank Mobil Bankacılık) yaptıkları başvurularda talep formu elektronik ortamda doldurularak onavlanacaktır.

Başvuru Yerleri:

Borclanma aracı halka arzına katılmak isteyen Bireysel Yatırımcıların Vakıfbank ve/veya Vakıf Yatırım nezdinde açılmış bir yatırım hesabının bulunması gerekmektedir. Kurumsal Yatırımcılar için ise yatırım hesabı bulunma zorunluluğu yoktur.

Borclanma araclarının halka arzına katılmak isteyen tüm yatırımcılar,

1) Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.S.

Adres: Ebulula Cad. Park Maya Sitesi F2/A Blok Levent 34330 İstanbul

Tel: 0 (212) 352 35 77 Faks: 0 (212) 352 35 81,

2) Vakıfbank Telefon Bankacılığı

Tel: 0 (850) 222 07 24

3) Emir iletimine aracılık faaliyetini yürüten yatırım kuruluşu konumundaki Vakıfbank'ın tüm subeleri,

4) Vakıf Yatırım'ın subeleri

5) Emir iletimine aracılık faaliyetini yürüten yatırım kurulusu konumundaki Vakıfbank İnternet Bankacılığı (www.yakifbank.com.tr) ile Vakıfbank Mobil Bankacılığı aracılığı ile talepte bulunmak için başvurabilirler. (Yurtiçi Kurumsal ve Yurtdışı Kurumsal kategorisindeki yatırımcılar bu kanalı kullanamayacaktır.)

	Kıymet Blokesi Yöntemi ile Ödeme Kabul Edecek Başvuru Yerleri:

Başvuru Yeri	Teminata Konu Olabilecek Kıymetler	Talep Yöntemi
Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve tüm şubeleri	Ziraat Portföy VakıfBank Para Piyasası Fonu, TL DİBS, 08.11.2024 Vadeli Vakıfbank Finansman Bonoları	Sabit Yöntem
Tüm Vakıfbank Şubeleri, Vakıfbank İnternet Bankacılığı, Vakıfbank Telefon Bankacılığı Vakıfbank Mobil Bankacılığı	Ziraat Portföy VakıfBank Para Piyasası Fonu, Ziraat Portföy VakıfBank Kısa Vadeli Borçlanma Araçları Fonu, TL DİBS, 08.11.2024 Vadeli Vakıfbank Finansman Bonoları	Sabit Yöntem

rauvil merudat biokval Tontvini ne Ouvine Ixabat Eueeek basrafa Tenent
Basvuru Yeri	Teminata Konu Olabilecek Kıymetler	Talep Yöntemi
Vakıfbank'ın tüm subeleri, Vakıfbank Telefon Bankacılığı	07.11.2024 ve 08.11.2024 vadeli, TL, USD ve EUR cinsinden vadeli mevduat hesaplari	Sabit Yöntem

Vadeli Mevduat Rlokesi Vöntemi ile Ödeme Kabul Edecek Basvuru Verleri:

Dağıtım esaslarına ilişkin detaylı açıklamaya 5.2.2. Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları hakkında bilgi başlığı altındaki Dağıtım Esasları bölümünde yer verilmiştir.

Tahsisat Gruplari

Borçlanma araçlarının halka arzına ilişkin olarak yatırımcılar aşağıdaki gibi üç gruba ayrılmışlardır:

Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar: Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları ile Yurtdışında işçi, serbest meslek ve müstakil iş sahipleri dâhil Türkiye'de ikametgah sahibi gerçek ve tüzel kişiler ile yerleşmek niyeti ile bir takvim yılı içerisinde Türkiye'de devamlı 6 aydan fazla oturanlar da dahil olmak üzere aşağıda tanımlanan Kurumsal Yatırımcılar dışında kalan tüm gerçek ve tüzel kişilerdir.

Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar: a) Aracı kurumlar, bankalar, portföy yönetim şirketleri, kolektif yatırım kuruluşları, emeklilik yatırım fonları, sigorta şirketleri, ipotek finansman kuruluşları, varlık yönetim şirketleri ile bunlara muadil yurt dışında yerleşik kuruluşlar b) Emekli ve yardım sandıkları, 17/7/1964 tarihli ve 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanununun geçici 20 nci maddesi uyarınca kurulmuş olan sandıklar c) Kamu kurum ve kuruluşları, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası, Dünya Bankası ve Uluslararası Para Fonu gibi uluslararası kuruluşlar ç) Nitelikleri itibarıyla bu kurumlara benzer olduğu Kurulca kabul edilebilecek diğer kuruluslar d) Aktif toplamının 50.000.000 Türk Lirası, yıllık net hâsılatının 90.000.000 Türk Lirası, özsermayesinin 5.000.000 Türk Lirasının üzerinde olması kıstaslarından en az ikisini taşıyan kuruluşlardır.

Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar: Aracı kurumlar, bankalar, portföy yönetim şirketleri, kolektif yatırım kuruluşları, emeklilik yatırım fonları, sigorta şirketleri, ipotek finansman kuruluşları, varlık yönetim şirketleri ile bunlara muadil yurt dışında yerleşik kuruluşlardır.

5.1.4. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:

Karşılanamayan taleplerden dolayı oluşan iade bedeli, kesin satış fiyatı üzerinden ödenen (kesin satış fiyatını asan pesin tahsil edilen tutar) tutar ve oluşan nema dağıtım listesinin Banka tarafından onaylanarak kesinleşmesini takip eden en geç iki işgünü içerisinde, satışı gerçekleştirilen Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve Vakıfbank tarafından yatırımcıların hesaplarına iade edilecektir.

Talep ettikleri borçlanma aracının parasal tutarını gün içinde nakden yatıran tüm Bireysel ve Kurumsal yatırımcıların yatırdıkları tutar borçlanma araçlarının hesaplarına virman edileceği tarihe kadar Ziraat Portföy VakıfBank Para Piyasası Fonu alınması suretiyle nemalandırılacaktır.

5.1.5. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami miktarlar hakkında bilgi:

Bireysel Yatırımcılar, Talep Formu'nda talep ettikleri parasal tutarı, Yurtiçi ve Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar ise talep ettikleri tutar veya adedi belirteceklerdir.

Ihraç edilecek finansman bonosunun birim nominal değeri 1 TL'dir. Yurtiçi Bireysel Yatırımcıların minimum talep tutarı 1000 TL olacaktır. Yurtici ve Yurtdısı Kurumsal Yatırımcıların minimum talep tutarı veya adedi 1000 TL/1000 adet olacaktır. Minimum talep tutarından/adedinden sonraki talep aralıklarının 1-TL/1 adet ve katları şeklinde olması esastır. Talep edilebilecek azami finansman bonosu parasal tutarı/adedi hakkında herhangi bir sınırlamada bulunulmamıştır. Yatırımcılar, istedikleri takdirde Talep Formu'nda almak istedikleri parasal tutara/adede ilişkin bir alt sınır belirleyebilirler.

Crains

5.1.6. Borclanma aracı almak için başvuru yapılacak yerler ile borçlanma aracı bedellerinin ödenme veri ve sekli ile teslim süresi de dahil borclanma araclarının teslimine ilişkin bilgi:

Yurtici Birevsel Yatırımcılar:

Yurtici Birevsel Yatırımcılar asağıda belirtilen Nakden Ödeme, Kıymet Blokesi Yöntemi ile Talepte Bulunma veya Vadeli Mevduat Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma seceneklerinden bir tanesini secerek talepte bulunabilirler.

A. Nakden Ödeme: Yurtici Bireysel Yatırımcılar talep ettikleri finansman bonolarına ilişkin parasal tutarı (TL olarak) nakden yatıracaklardır. Tutarı nakden yatıran yatımcıların, ilgili finansman bonosunun fiyatı belirlendikten sonra talep edilen nakit tutarın fiyata bölünmesi suretiyle nominal değeri belirlenecek ve bu nominal değer tekrar fiyatla çarpılarak nihai tutar ve iade tutarı belirlenecektir. Nakit ödemede bulunan Yurtici Birevsel Yatırımcıların yatırdıkları tutar borclanma araçlarının hesaplarına virman edileceği tarihe kadar Ziraat Portföy VakıfBank Para Piyasası Fonu alınması suretiyle nemalandırılacaktır.

B. Kıvmet Blokesi Yöntemi ile Talepte Bulunma: Yurtici Bireysel Yatırımcılar, kendilerine ait yatırım hesaplarında mevcut olan TL DİBS, 08.11.2024 vadeli TRFVKFBK2414 ISIN kodlu Vakıfbank Finansman Bonoları, Ziraat Portföy VakıfBank Para Piyasası Fonu (6. Fon) ve Ziraat Portföy VakıfBank Kısa Vadeli Borçlanma Araçları Fonunu (11.Fon) teminat göstermek sureti ile finansman bonosu talep edebileceklerdir.

Finansman bonosunun 4.11 maddede belirtildiği şekilde bulunan fiyatı dikkate alınarak hesaplanan talep bedeli karşılığında alınacak blokaj tutarları aşağıda gösterilen şekilde hesaplanacaktır.

Fon Blokaji: Ödenmesi gereken bedel (Talep edilen tutar) / %97

TL DİBS Blokajı: Ödenmesi gereken bedel (Talep edilen tutar) / %97

08.11.2024 Vadeli Vakıfbank Finansman Bonoları Blokajı: Ödenmesi gereken bedel (Talep edilen tutar) / %100

Blokaj isleminde;

• Ziraat Portföy VakıfBank Para Piyasası Fonu ve Ziraat Portföy VakıfBank Kısa Vadeli Borçlanma $\bullet$ Araçları Fonunun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı,
• TL DİBS'lerde Vakıfbank'ın anlık açıkladığı geri alım fiyatı dikkate alınacaktır.
• $\bullet$ 08.11.2024 Vadeli Vakıfbank Finansman Bonolarındaki nominal değer dikkate alınacaktır.

Teminat gösterilen kıymetlerin bozdurulmasında Vakıfbank'ın anlık açıkladığı geri alım fiyatı uygulanacaktır. Bu fiyat piyasa koşullarına göre değişiklik gösterebilir.

Teminat tutarlarının hesaplanmasında, teminat gösterilen menkul kıymet adedi asgari adedin altında kalmayacak ve kesirli ve/veya ilgili menkul kıymet için belirtilen katların dışında bir adet oluşmayacak şekilde yukarı yuvarlama yapılabilecektir.

Yatırımcıların taleplerini karşılayacak miktarda tek bir teminat türünün tek başına yeterli olmaması durumunda, aynı yatırım hesabında bulunan ve yukarıda "Kıymet Blokesi Yöntemi ile Talepte Bulunma" başlığı altında belirtilen teminata konu olabilecek kıymetler aynı anda teminata alınabilecektir.

Bu halka arzda blokajlı kıymetlerin bozdurulması Sabit Yöntem'e göre yapılacaktır.

Sabit Yöntem:

Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri borçlanma araçlarının bedelleri, yatırımcıların bloke edilen TL DİBS'leri, Vakıfbank Finansman Bonoları ve/veya teminat kabul edilen fonları re'sen bozdurularak ödenecektir.

Teminata alınan kıymetlerin nakde dönüştürülmesi sırasında sıralama Banka tarafından belirlenecektir.

C. Vadeli Mevduat Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma:

Resik $as34$ vakitvat Istanbul Ticaret Sicil No: 357 oğaziçi Kurumlar V.D. 922 008 8359 ersis No: 0-9220-0883-590001

Ünvanı: TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O 1 Erewest Ala

Yurtiçi bireysel yatırımcılar, Vakıfbank nezdindeki TL, USD ve EUR cinsinden 07 Kasım ve 08 Kasım 2024 vadeli mevduatlarını teminat göstermek suretiyle finansman bonosu talep edebileceklerdir. Finansman bonosunun talep bedeli karşılığında alınacak blokaj tutarları aşağıda gösterilen şekilde hesaplanacaktır.

TL Vadeli Mevduat Blokajı: Ödenmesi gereken bedel (Talep edilen tutar) / %100

Bu halka arzda vadeli mevduatların bozdurulması sabit yönteme göre yapılacaktır.

Sabit Yöntem:

Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri borçlanma araçlarının bedelleri, yatırımcıların, bloke edilen vadeli mevduatları re'sen bozdurularak ödenecektir.

Teminata alınan kıymetlerin nakde dönüştürülmesi sırasında sıralama Banka tarafından belirlenecektir.

USD/EUR Vadeli Mevduat Blokajı: Ödenmesi gereken bedel (Talep edilen tutar) / %90

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar vadeli mevduat hesaplarında mevcut olan Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası'nca alım şatım konusu yapılan konvertible dövizlerden Amerikan Doları (USD) ve Avro (EUR)'yu teminat göstermek suretiyle finansman bonosu talep edebileceklerdir.

Finansman bonosu talep bedeli karşılığında alınacak döviz tutarı aşağıda gösterilen şekilde hesaplanacaktır:

Blokaj isleminde, Vakıfbank'ın söz konusu yabancı para için talep verilen güne ilişkin ilk açıkladığı gise döviz alış kuru dikkate alınacaktır.

Sabit Yöntem:

Vade başlangıç tarihinde, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri finansman bonolarının bedelleri, yatırımcıların bloke edilen dövizleri res'en, Vakıfbank'ın dağıtım anındaki gise döviz alış kurundan bozdurularak ödenecektir.

Kurumsal Yatırımcılar

Yurtiçi ve Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar borçlanma araçlarının talep ettikleri parasal tutarını nakden veva hesaben vatıracaklardır. Ancak vatırımcılar, ödenmeme riskinin Vakıf Yatırım'ca üstlenilmesi kaydıyla, sermaye piyasası aracı bedellerini talep toplama süresinin bitimini takiben ödeyebilirler. Vakıf Yatırım, talepte bulunan kurumsal yatırımcının talebini kabul edip etmemekte serbest olacaktır. Talep ettikleri borçlanma araçlarının parasal tutarını talep toplama süresi içerisinde yatırmak isteyen Yurtiçi Kurumsal Yatırımcıların, nakden yatırmış oldukları tutarlar finansman bonoları hesaplarına virman edileceği tarihe kadar Ziraat Portföy VakıfBank Para Piyasası Fonu alınması suretiyle nemalandırılacaktır.

Nakden veya hesaben halka arza katılmayan Kurumsal yatırımcılar dağıtım listelerinin onaylanmasından sonra almaya hak kazandıkları borçlanma araçlarının ödemekten imtina edemezler ve finansman bonolarının hesaplara virmanlanacağı tarih olan 08.11.2024 saat 12:00'ye kadar ödemek zorundadırlar.

Yatırımcıların yatırdığı parasal tutara karşılık gelecek borçlanma araçlarının nominal değeri ve satış sonuçları talep toplamanın sona erdiği günü takip eden iş gününde (07.11.2024) Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ilan edilecek olup nakden ve hesaben halka arza katılmayan Kurumsal Yatırımcılara ayrıca Banka tarafından bilgilendirme yapılacaktır.

Karşılanamayan taleplerden dolayı oluşan iade bedeli, kesin satış fiyatı üzerinden ödenen (kesin satış fiyatını asan pesin tahsil edilen tutar) tutar ve olusan nema, dağıtım listesinin Banka tarafından onaylanarak kesinlesmesini takip eden en geç iki işgünü içerisinde, satışı gerçekleştirilen Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve Vakıfbank tarafından yatırımcıların hesaplarına iade edilecektir.

et Ünvanı: TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O rret Merkezi Adresi. Finanskent Mahalles Ercurret Alo dresi: w w.vakifbank.com.tr

Halka arz edilecek borçlanma araçları, satışın tamamlanmasını müteakip Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.

Karşılanan taleplere ilişkin borçlanma araçlarının kayden teslimi Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. düzenlemeleri çerçevesinde, dağıtım listelerinin onaylanmasının ardından 08.11.2024 gün sonuna kadar gerçekleştirilecektir.

5.1.7. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:

Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

Talep toplamanın son günü olan 06.11.2024 tarihinden sonraki is günü olan 07.11.2024 tarihinde ihracın dağıtım (satıs) sonuçları onaylanarak özel durum açıklaması yoluyla KAP'ta ilan edilecek olup, sonucların onaylanmasının ertesi is günü olan 08.11.2024 tarihinde finansman bonoları yatırımcıların hesaplarına aktarılacaktır. Virmanların yapıldığı gün finansman bonolarının yade başlangıç tarihi olacaktır.

5.1.8. Borclanma araçlarının ön alım hakları, bu hakların devredilebilirliği ve ön alım haklarının kullanılmaması durumunda bu hakların akibeti hakkında bilgi:

Yoktur.

5.2. Dağıtım ve tahsis planı

5.2.1. Satışın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi ile her bir kategori bazında halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları hakkında bilgi:

Yoktur.

5.2.2. Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları hakkında bilgi:

Tahsisat gruplarına ilişkin bilgiler Madde 5.1.3.2'de yer almaktadır.

91 gün vadeli ve 200.000.000 TL nominal değerli finansman bonolarının;

178.000.000 TL nominal değerdeki (%89) kısmı Yurtiçi Bireysel Yatırımcılara 20.000.000 TL nominal değerdeki (%10) kısmı Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılara 2.000.000 TL nominal değerdeki (%1) kısmı Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılara,

gerceklestirilecek satışlar için tahsis edilmiştir.

Talep toplama süresinin sonunda her bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak kadar talep gelmiş olsa dahi, tahsisat oranları arasında yatırımcılara SPK'nın "II-5.2 Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği" hükümlerine göre; yukarıda yer alan Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar ve Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar için belirlenen tahsisat oranlarında talep toplamanın son günü Vakıf Yatırım'ın önerisi ve Vakıfbank'ın onayı ile %20'den fazla olmamak üzere kaydırma (azaltma) yapılabilir.

Talep toplama yoluyla satıs yönteminde talep süresi sonunda belirli bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak miktarda talep gelmemesi durumunda; SPK'nın "II-5.2 Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği" Madde 18-6 bendi hükümleri çerçevesinde o gruba ait tahsisatın karşılanamayan kısmı diğer gruplara aktarılabilir. Bu durumda ilgili tebliğin Madde 18-4 bendi hükümlerindeki sınırlamalar uygulanmaz.

Halka arz sürecinde yatırımcı talebine bağlı olarak ihraç tutarı 300.000.000 TL nominal değere kadar artırılabilecektir. İhracın 300.000.000 TL nominal değere kadar artırılması durumunda; SPK'nın "II-5.2 Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği" Madde 18-4 bendi hükümleri çerçevesinde 200.000.000 TL nominal değer üzerindeki ek satışa konu artırılan kısım için tahsisat oranları serbest olarak belirlenecektir.

Dağıtım Esasları

36.20 ww.vakifyatirim.com Istanbul Ticaret Sicil No: 228 Boğaziçi Kurumlar V.D. 922 008 8359 Mersis No: 0-9220-0883-5900017

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-5.2 "Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği" ekinde yer alan talep formuna göre icermesi gereken asgari bilgileri ve KKTC vatandasları ile Türkiye'de yerleşik yabancı uyruklular dışında kalan bireysel yatırımcıların TC Kimlik Numarasını içermeyen kayıtlar iptal edilerek dağıtıma dâhil edilmeyecektir. Eksik bilgi nedeni ile iptal edilen kayıtlar talep listelerinden cıkarıldıktan sonra dağıtım işlemi aşağıdaki şekilde gerçekleştirilecektir.

Yurtiçi Bireysel Yatırımcılara Dağıtım:

Oransal dağıtım yöntemine göre yapılacaktır.

İlk aşamada, yurtiçi bireysel yatırımcıların parasal talep tutarlarının birim fiyata tekabül eden nominal talep karşılıkları hesaplanacaktır.

Öncelikle bilgi eksikliği veya başka nedenlerle dağıtım dışı bırakılan yatırımcıların talepleri toplam talep tutarından çıkartılacaktır. Bu işlem tamamlandıktan sonra bu yatırımcı grubuna yapılan tahsisat tutarının, dağıtım dışı bırakılanlardan sonra kalan toplam talep tutarına bölünmesi ile "Arzın Talebi Karşılama Oranı" bulunacaktır. Bulunan "Arzın Talebi Karşılama Oranı" her bir yurtiçi bireysel yatırımcının kisisel talebi ile çarpılacak ve 1 TL nominal katları şeklinde dağıtılacaktır.

Yurtiçi bireysel yatırımcılar için oransal dağıtım yöntemi kullanılacağından herhangi bir mükerrer tarama islemi yapılmayacaktır.

Yapılan dağıtım sonucunda talep ettiği minimum miktarı alamayan yurt içi bireysel yatırımcılara yapılan dağıtım iptal edilerek bu yatırımcılara dağıtılan finansman bonoları tekrar oransal dağıtıma tabi tutulacaktır.

Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım:

Her bir vatırımcıya verilecek finansman bonosu miktarına Vakıf Yatırım'ın önerileri de dikkate alınarak Vakıfbank tarafından karar verilecektir.

Tüm yatırımcı gruplarına dağıtım yapılırken, dağıtım sonucu ortaya çıkan miktarlar alt sınır koyan yatırımcılar açısından gözden geçirilecek, ortaya çıkan miktarın bu alt sınırın altında kalması halinde yatırımcı isteğine uygun olarak listeden çıkarılacak ve bu miktarlar tekrar dağıtıma tabi tutulacaktır.

Yatırımcı gruplarına belirtilen yöntemler ile dağıtım yapılırken hesaplamalarda küsurat ortaya cikmasından dolayı dağıtılamayan finansman bonoları, talebi tamamen karşılanamayan yatırımcılar arasında Vakıfbank'ın uygun gördüğü şekilde dağıtılacaktır.

Onaylanan dağıtım listeleri neticesinde karşılanan taleplere ilişkin borçlanma araçlarının kayden teslimi Merkezi Kayıt Kurulusu A.S. düzenlemeleri çerçevesinde Vakıf Yatırım tarafından yerine getirilecektir.

5.2.3. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş borçlanma aracı miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi:

Halka arzdan almaya hak kazanılmış borçlanma araçları miktarlarının bildirimi, halka arzın bitimini takip eden iş günü (07.11.2024) ihraççı ve/veya aracı kurum tarafından gerçekleştirilecektir.

5.3. Borçlanma aracının satış fiyatı veya fiyatın tespit edildiği/edileceği yöntem ile nihai fiyatın kamuya açıklanma süreci:

91 gün vadeli iskontolu finansman bonolarının faiz oranı işbu sermaye piyasası aracı notunun 4.11 maddesinde yer almaktadır.

Buna göre Vakıfbank tarafından ihraç edilecek borçlanma araçlarından; 91 gün vadeli finansman bonosunun basit faiz oram %43,00 olacaktır.

Borçlanma araçlarının fiyatı; işbu sermaye piyasası aracı notunun 4.11 maddesinde belirtilen formül ile hesaplanan Finansman Bonosu Yıllık Bileşik Faiz Oranı kullanılarak belirlenecek ve virgülden sonraki bes haneye yuvarlanacaktır.

Finansman Bonosu Yillik Basit Faiz Orani %	BBB
Finansman Bonosu Vade Sonu Fiyatı (TL)	100
Finansman Bonosunun Vadeye Kalan Gün Sayısı
Finansmsan Bonosunun Fiyatı

$BBF = 100/((1+(BBB/36500*T)))$

Finansman bonosunun nihai satış sonuçları ve satış fiyatı talep toplama süresinin bitimini takip eden iş günü (07.11.2024) içinde www.vakifbank.com.tr adresli Vakıfbank'ın kurumsal internet sitesi ve www.kap.gov.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu internet sitesinde ilan edilerek kamuya duyurulacaktır.

5.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık

5.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluş hakkında bilgi:

Halka arz en iyi gayret aracılığı ile Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından gerçekleştirilecektir.

Borçlanma araçlarının halka arzı, Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile VakıfBank arasında 20/12/2023 tarihinde imzalanan aracılık sözleşmesi çerçevesinde SPK mevzuatına uygun olarak en iyi gayret aracılığı esasları çerçevesinde gerçekleşecektir.

Vakıf Yatırım'ın unvanı ve adresi aşağıda belirtilmiştir:

Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Ebulula Caddesi Parkmaya Sitesi F/2 A Blok Etiler/İstanbul

5.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleri:

Borclanma araclarının halka arzı Türkiye'de gerçeklesecektir. Saklama ve Ödeme kuruluşları, sirasiyla Merkez Kayit Kuruluşu A.Ş. ve Takasbank-İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.'dir.

5.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:

Halka arz en iyi gayret aracılığı esasına göre yapılacak olup Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından yüklenimde bulunulan tutar yoktur.

5.4.4. Aracılık ve yüklenim sözleşmesi hakkında bilgi

Finansman bonosu ve/veya tahvil halka arzı Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile VakıfBank arasında 2024 yılı içerisinde kısımlar halinde ihraç edilecek olan finansman bonosu ve/veya tahvil için 20/12/2023 tarihinde imzalanan aracılık sözleşmesi çerçevesinde SPK mevzuatına uygun olarak en iyi gayret aracılığı esasları çerçevesinde gerçekleşecektir.

VakıfBank, 2024 yılı içinde tertipler halinde ihraç edilecek olan finansman bonosu ve/veya tahvil için verilen hizmetler karsılığında Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'ye BSMV dâhil halka arz yöntemiyle yapılacak ihraçlar için %0,12 (Onbinde on iki), nitelikli yatırımcılara yönelik ihraçlar için %0,06 (Onbinde altı) yönetim komisyonu ile, Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin yapmış olduğu satış tutarı üzerinden BSMV dahil %0,1 (Binde bir) oranında satış komisyonu ödeyecektir.

5.5. Halka arza ilişkin olarak ihraçcının ödemesi gereken toplam ve halka arz edilecek borçlanma aracı başına maliyet:

İşbu maddede yer verilen Kurul ücreti örnek teşkil etmesi amacıyla hesaplanmış olup, esasen SPK'nın VII-128.8 sayılı Borçlanma Araçları Tebliği'nin Kurul ücretlerine ilişkin 12. Maddesi 3. Bendi çerçevesinde ihraç miktarı kesinleşen finansman bonolarının nominal değeri üzerinden hesaplanarak MKK nezdinde "borçlanma araçları"nın ihraççı havuz hesaplarına aktarılmasından önce Kurul bütçesine gelir kaydedilmek üzere yatırılacaktır.

a. Ihrac edilecek olan 91 gün vadeli ve 200,000,000 TL nominal tutardaki finansman bonosu için tahmini toplam maliyetler asağıdaki gibidir:

Ücret ve Diğer Maliyetler	Baz Almacak Değer	Sabit/Oransal	Tutar (TL)
SPK Ücreti 1	Vadeye Göre Nominal Tutar Değişen Oransal		100.000
İhraç ve İtfa işlemlerine ilişkin MKK Ücretler 2	Nominal Tutar	Oransal (Tavani Aşarsa Sabit)	25.317,41 BSMV Dahil)
Borsa İstanbul Kotasyon Ücreti 27.400< Kotasyon Ücreti<438.400 3	Nominal Tutar	Tutara Göre Sabit	230.160,00
Takasbank ISIN Kodu 4		Sabit	748,65
Yönetim ve Satış Komisyonu 5	Nominal Tutar	Oransal	240.000 (BSMV Dahil) 0.1% Satis Komisyonu (BSMV Dahil)
Tahmini Reklam ve Tanıtım, Izahname Baski ve Yayın masrafları			10.000
TOPLAM			606.226,06 TL

¹ Halka arz edilecek 200.000.000 TL nominal tutarlı finansman bonosuna fazla talep gelmesi durumunda, 100.000.000 TL nominal değerli toplam ek satış hakkının tamamının sadece bu ihraç için kullanılması durumunda toplam 300.000.000 TL nominal değerli finansman bonosu için Kurul ücreti 150.000 TL olarak ödenecektir. (Hesaplama: 300.000.000*0,0005=150.000 TL)

² İhractan önce ihrac edilen nominal tutar üzerinden onbinde 1 oranında MKK hizmet bedeli ödenmektedir. İhraç ücreti için üst limit 11.667,41 TL'dir. Bir üyenin her bir sermaye piyasası aracı sınıfı bazına, yıllık olarak ödeyeceği toplam ihraç ücreti 296.216,09 TL'yi geçememektedir. Ayrıca, itfa tutarı üzerinden %0,005 oranında ilave MKK ücreti ödenmektedir. Bu ücretin alt limiti 3.717,29 TL'dir; üst limiti 185.126,48 TL'dir.

³ Halka arz yoluyla yapılacak ihraçlar için ayrı ayrı olmak üzere her bir ihraç için nominal olarak kotasyon ücreti; 0 TL -50.000.000 TL arası 27.400 TL; 50.000.000 TL - 100.000.000 TL arası 54.800 TL, 100.000.000 TL - 200.000.000 TL arası 109.600 TL, 200.000.000 TL - 400.000.000 TL arası 219.200 TL, 400.000.000 TL üzeri halka arzlarda ise 438.400 TL olarak gerceklesecektir.

⁴ Takasbank ücreti bir yıldan kısa yadeli özel sektör borclanma araçları için 713 TL + BSMV, bir yıldan uzun yadeliler için ise $2.139$ TL + BSMV'dir.

⁵ Söz konusu oran Vakıf Yatırım ile yapılan sözleşme çerçevesinde belirlenen orandır. Ek satış hakkının tamamının sadece bu ihraç için kullanılması durumunda %0,12 oran üzerinden yönetim komisyonu 360.000 TL'ye (Hesaplama: 300.000.000*0,0012=360.000 TL) yükselecektir. Satış komisyonu olarak Vakıfbank tarafından ödenecek tutar, ihraç bazında Vakıf Yatırım'ın satışını yaptığı borçlanma araçlarının peşin değeri üzerinden binde bir olarak hesaplanacaktır.

5.6. Talepte bulunan yatırımcının ödeyeceği maliyetler hakkında bilgi:

Borclanma araclarına iliskin vergilendirme esasları işbu sermaye piyasası aracı notunun madde 9 "Borclanma Aracları ile ilgili Vergilendirme Esasları" kısmında belirtilmiştir.

Bireysel ve Kurumsal yatırımcılardan Banka ve/veya Vakıf Yatırım nezdindeki herhangi bir başvuru kanalından halka arz ile ilgili olarak komisyon veya masraf talep edilmeyecektir.

6. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER

6.1. Borçlanma araçlarının borsada işlem görmesine ilişkin esaslar ile işlem görme tarihleri:

Halka arz edilen borçlanma araçlarının satışı tamamlandıktan sonra BİAŞ'da işlem görebilmesi BİAŞ Mevzuatı'nın ilgili hükümleri çerçevesinde Borsa Yönetim Kurulu nun onayına bağlıdır.

Halka arz edilen borçlanma araçlarının satışının tamamlanması ve satışa ilişkin dağıtım listelerinin onaylanmasını takiben BİAŞ tarafından belirlenecek ve KAP'ta ilan edilecek tarihten sonra BİAŞ Borclanma Aracları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda işlem görmesi beklenmektedir.

VRH vakifyatirim.com.tr 36.20 s anbul Ticaret Sicil No: 357 ğaziçi Kurumlar V.D. 922 008 8359 Mersis No: 0-9220-0883-5900011

anı: TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.Ö Scuret Alex

6.2. Borsada islem görecek olan borclanma araclarının hangi durumlarda islem sırasının kapatılabileceği hakkında bilgi:

SPK ve BİAŞ Mevzuatının ilgili hükümleriyle belirlenen yükümlülükleri yerine getirmeyen veya BIAS Kotasyon Yönergesi'nin 29. maddesinde belirtilen durumların oluştuğu şirketlerin ihraç ettiği ve borsada işlem gören borçlanma araçları BİAŞ Yönetim Kurulu kararıyla geçici veya sürekli olarak işlem görmekten men edilebilir. Borsa Yönetim Kurulu gerekli gördüğü hallerde çıkarma kararından önce ihraççı kuruluşu durumu düzeltmesi için süre vererek uyarabilir.

6.3. İhraççının daha önce ihraç ettiği pay hariç sermaye piyasası araçlarının işlem gördüğü borsalara ilişkin bilgi:

T. Vakıflar Bankası T.A.O.'nun Sermaye Piyasası Kurulu'ndan aldığı onaylara istinaden borsalarda işlem gören, yurtiçi ve yurtdışında ihraç edilen ve sermaye piyasası aracı notu tarihi itibarıyla vadesi dolmayan borçlanma araçları aşağıda listelenmiştir:

Yurt İçi Sermaye Piyasası Aracı	İhraç Tarihi	İhraç Tutarı (Nominal)	Vade $(G\ddot{u})$	Getiri*	ISIN	İşlem Gördüğü Borsa	İşlem Yöntemi
Benzeri Sermaye Tahvil	18.09.2017	525.000.000	3640	Gösterge 5Y $DIBS + \%3,50$	TRSVKFB92719	Borsa Istanbul	Nitelikli
Sermaye Benzeri Tahvil	27.09.2019	725.000.000	3640	$TLREF+1.50$	TRSVKFB92925	Borsa Istanbul	Nitelikli
Sermaye Benzeri Tahvil	27.10.2022	1.750.000.000	3640	TÜFE (Yıllık Reel Kupon 160 baz puan)	TRSVKFBE3217	Borsa İstanbul	Nitelikli
Sermaye Benzeri Tahvil	27.10.2022	1.250.000.000	3640	17,5000	TRSVKFBE3225	Borsa İstanbul	Nitelikli
Finansman Bonosu	26.07.2024	35,746.921	91	42,0000	TRFVKFBE2412	Borsa Istanbul	Halka Arz
Finansman Bonosu	09.08.2024	26.737.251	91	43,0000	TRFVKFBK2414	Borsa Istanbul	Halka Arz
Finansman Bonosu	06.09.2024	24.644.724	91	43,0000	TRFVKFBA2416	Borsa Istanbul	Halka Arz
Finansman Bonosu	18.10.2024	26.000.000	91	47,0000	TRFVKFB12540	Borsa Istanbul	Nitelikli

(*) Yıllık Basit Faiz Oranı

Yurt Disi Sermaye Piyasası Aracı	Ihraç Tarihi	İhraç Tutarı	Vade $(G\ddot{u}n)$	Kupon	Getiri	ISIN	İşlem Gördüğü Borsa
Tahvil	05.02.2020	750.000.000.00 \$	1827	5,250%	5,375%	XS2112797290 US90015WAJ27	Irlanda Borsası
Tahvil	08.12.2020	750.000.000,00 \$	1857	6,500%	6,625%	XS2266963003	İrlanda Borsası
Tahvil	16.09.2021	500.000.000,00 \$	1841	5,500%	5,625%	XS2386558113 US90015WAL72	Irlanda Borsası
Tahvil	12.09.2023	750.000.000.00 \$	1857	9,000%	9,125%	XS2677517497 US90015WAM55	Irlanda Borsası
Tahvil	08.09.2023	80.000.000,00 \$	367	8,350%	8,750%	XS2676882652	Irlanda Borsası
Tahvil	14.02.2024	14.000.000,00 \$	367	6,800%	7,000%	XS2767246817	İrlanda Borsası
Tahvil	24.04.2024	550.000.000,00 \$	1917	10,1173%	10,125%	XS2793703500/ US90015WAN39	Irlanda Borsası
Tahvil	05.07.2024	700.000.000.00 \$	3744	8,994%	9%	XS2850573374/ US90015WAP86	İrlanda Borsası
Tahvil	05.07.2024	15.000.000,00 \$	367	6,550%	6.950%	XS2855506700	İrlanda Borsası
Tahvil	26.07.2024	12.500.000,00 €	731	5.700%	5.850%	XS2869466156	Irlanda Borsası

ANBUL 36 20 Ticaret Sicil No: 3oğaziçi Kurumlar V.D. 922.008 8359 Mersis No: 0-9220-0883-5900017

U ivanı: TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O. Ercurrent Ala

Adresi: www.vakifbank.com.tr

Tahvil	18.09.2024	$60.000.000,00 \$	273	5.500%	5.650%	XS2903446891	Irlanda Borsası
l Tahvil	18.09.2024	35.000,000,00 $\in$	366	4.150%	4.350%	XS2904533309	Irlanda Borsası
l Tahvil	19.09.2024	30.000.000.00 \$	365	5.750%	$6.100\%$	XS2905552563	Irlanda Borsası
Tahvil	07.10.2024	500.000.000,00 \$	1918	6.875%	6.950%	XS2913966318 US90015WAO69	I İrlanda Borsası

6.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları:

YOKTUR.

7. GARANTİ HÜKÜMLERİ VE GARANTÖRE İLİSKİN BİLGİLER

YOKTUR.

8. DİĞER BİLGİLER

8.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:

Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 20.12.2023 tarihinde imzalanan sözlesme kapsamında VakıfBank'a borçlanma araçlarının ihracı konusunda aracılık ve danışmanlık hizmeti verecektir.

8.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler:

Sermaye Piyasası Aracı Notunda, Fitch Ratings, Moody's ve JCR Eurasia Rating'den alınan derecelendirme notlarına yer verilmiştir. VakıfBank, söz konusu ilgili üçüncü kişilerin yayımladığı bilgilerin aynen alındığını ve kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını beyan eder.

İlgili üçüncü kişilere aşağıdaki internet adreslerinden ulaşılabilir: Fitch Ratings: www.fitchratings.com Moody's: www.moodys.com JCR Eurasia Rating: www.jcrer.com.tr

31 Aralık 2022, 31 Aralık 2023 ve 31 Mart 2024 hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tablolar ve dipnotları ise Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş tarafından sınırlı denetime tabi tutulmuştur.

Hesap Dönemi	Bağımsız Denetim Şirketi	Görüs
31.03.2024	Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Sınırlı Olumlu
	Muhasebeci Mali Müşavirlik A. Ş
31.12.2023	Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Sınırlı Olumlu
	Muhasebeci Mali Müşavirlik A. Ş
31.12.2022	Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Sınırlı Olumlu
	Muhasebeci Mali Müşavirlik A. Ş

Söz konusu konsolide finansal tablolara ilişkin bağımsız denetçi görüşü aşağıda yer almaktadır.

Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş tarafından sınırlı denetime tabi tutulan 31.03.2024 tarihli konsolide finansal tablo ve dipnotlara ilişkin Sınırlı Denetim Raporunda șu ifadelere yer verilmiștir.

Ünvanı: TÜRKİYE VAKIFLAR HANKASI T.A.O Merkezi Adresi: F Ercurer

Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Açıklama ve Dipnotlar Beşinci Bölüm II.7.'de belirtildiği üzere, 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla hazırlanan ilişikteki konsolide finansal tablolar, Grup yönetimi tarafından ekonomide ve piyasalarda meydana gelebilecek olumsuz gelişmelerin olası etkileri nedeniyle tamamı geçmiş yıllarda ayrılan toplam 11,000,000 Bin TL tutarında, TMS 37 "Karşılıklar, Koşullu Borçlar ve Koşullu Varlıklar"ın muhasebeleştirme kriterlerini karşılamayan serbest karşılığı içermektedir. Ayrıca, Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Açıklama ve Dipnotlar Beşinci Bölüm IV.4 notunda belirtiği üzere, ilişikteki 31 Mart 2024 tarihinde sona eren üç aylık döneme ilişkin konsolide kar veya zarar tablosu ile karşılaştırmalı olarak sunulan 31 Mart 2023 tarihinde sona eren üç aylık döneme ilişkin konsolide kar veya zarar tablosu; 12,000,000 Bin TL tutarında serbest karsılık iptalinden kaynaklanan geliri içermektedir

Sınırlı Olumlu Sonuç

Sınırlı denetimimize göre, sınırlı olumlu sonucun dayanağı paragrafında belirtilen hususun konsolide finansal tablolar üzerindeki etkileri haricinde, ilişikteki ara dönem konsolide finansal bilgilerin, Grup'un 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla konsolide finansal durumunun ve aynı tarihte sona eren üç aylık döneme ilişkin konsolide finansal performansının ve konsolide nakit akışlarının BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuatı'na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunulmadığı kanaatine varmamiza sebep olacak herhangi bir husus dikkatimizi çekmemistir.

Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.S tarafından sınırlı denetime tabi tutulan 31.12.2023 tarihli konsolide finansal tablo ve dipnotlara iliskin Sınırlı Denetim Raporunda șu ifadelere ver verilmiștir.

Sınırlı Olumlu Görüs

Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O.'nun ("Banka") ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının (Hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 31 Aralık 2023 tarihli konsolide bilançosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; konsolide kar veya zarar tablosu ve konsolide kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, konsolide özkaynaklar değişim tablosu ve konsolide nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dahil olmak üzere finansal tablo dipnotlarından oluşan konsolide finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı paragrafında belirtilen hususun konsolide finansal tablolar üzerindeki etkileri haricinde, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Grup'un 31 Aralık 2023 tarihi itibarivla konsolide finansal durumunu ye aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akışlarını, 1 Kasım 2006 tarihli ve 26333 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Bankaların Muhasebe Uygulamalarına ve Belgelerin Saklanmasına ilişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik" ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından bankaların hesap ve kayıt düzenine iliskin yayımlanan diğer düzenlemeler ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ("BDDK") genelge ve açıklamaları ve bunlar ile düzenlenmeyen konularda Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS") hükümlerini içeren; "BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuatı"na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı

Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Açıklama ve Dipnotlar Besinci Bölüm II.7.'de belirtildiği üzere, 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla hazırlanan ilisikteki konsolide finansal tablolar. Grup yönetimi tarafından ekonomide ve piyasalarda meydana gelebilecek olumsuz gelişmelerin olası etkileri nedeniyle 19,000,000 Bin TL'si geçmiş yıllarda ayrılan, 12,250,000 Bin TL'si cari yılda iptal edilen ve 4,250,000 Bin TL'si de cari yılda ayrılan toplam 11,000,000 Bin TL tutarında, TMS 37 "Karşılıklar, Koşullu Borçlar Ve Koşullu Varlıklar"ın muhasebelestirme kriterlerini karşılamayan serbest karşılığın etkilerini içermektedir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDDK tarafından 2 Nisan 2015 tarihli 29314 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Bankaların Bağımsız Denetimi Hakkında Yönetmelik" ("BDDK Denetim Yönetmeliği") ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına ("BDS") uygun olarak vürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun "Bağımsız Denetçinin Hinansal Tabloların Bağımsız Denetimine İliskin Sorumlulukları" bölümünde ayrıntılı bir şekilde

RH Ticaret Sicil No: pğaziçi Kurumlar V.D. 922 001713
Mersis No: 0-9220-0833-5900017 359

açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar ("Etik Kurallar") ile finansal tabloların bağımsız denetimiyle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Grup'tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafimizca verine getirilmistir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, sınırlı olumlu görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak olusturduğuna inanıyoruz.

Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.S tarafından sınırlı denetime tabi tutulan 31.12.2022 tarihli konsolide finansal tablo ve dipnotlara iliskin Sınırlı Denetim Raporunda su ifadelere ver verilmistir.

Sınırlı Olumlu Görüs

Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O.'nun ("Banka") ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının (Hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 31 Aralık 2022 tarihli konsolide bilançosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; konsolide kar veya zarar tablosu ve konsolide kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu. konsolide özkaynaklar değişim tablosu ve konsolide nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dahil olmak üzere finansal tablo dipnotlarından oluşan konsolide finansal tablolarını denetlemiş bulunuvoruz.

Görüşümüze göre, Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı paragrafında belirtilen hususun konsolide finansal tablolar üzerindeki etkileri haricinde, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Banka'nın 31 Aralık 2022 tarihi itibariyla konsolide finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akışlarını, 1 Kasım 2006 tarihli ve 26333 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Bankaların Muhasebe Uygulamalarına ve Belgelerin Saklanmasına iliskin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik" ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından bankaların hesap ve kayıt düzenine ilişkin yayımlanan diğer düzenlemeler ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ("BDDK") genelge ve açıklamaları ve bunlar ile düzenlenmeyen konularda Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS") hükümlerini içeren; "BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuatı"na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

Sınırlı Olumlu Görüsün Davanağı

Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Açıklama ve Dipnotlar Beşinci Bölüm II.7.'de belirtildiği üzere, 31 Aralık 2022 tarihi itibarıyla hazırlanan ilişikteki konsolide finansal tablolar, Grup yönetimi tarafından ekonomide ve piyasalarda meydana gelebilecek olumsuz gelismelerin olası etkileri nedeniyle 1,772,000 Bin TL'si geçmiş yıllarda, 17,228,000 Bin TL'si de cari dönemde ayrılan toplam 19,000,000 Bin TL tutarında, TMS 37 "Karşılıklar, Koşullu Borçlar Ve Koşullu Varlıklar"ın muhasebeleştirme kriterlerini karşılamayan serbest karşılığı içermektedir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDDK tarafından 2 Nisan 2015 tarihli 29314 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Bankaların Bağımsız Denetimi Hakkında Yönetmelik" ("BDDK Denetim Yönetmeliği") ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına ("BDS") uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun "Bağımsız Denetçinin Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları" bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar ("Etik Kurallar") ile finansal tabloların bağımsız denetimiyle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Grup'tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafimizca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, sınırlı olumlu görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

VakıfBank'ın "Fitch Ratings", "Moody's" ve "JCR Eurasia" tarafından belirlenen kredi derecelendirme notları bulunmaktadır. Bu üç kuruluşun VakıfBank hakkında açıkladıkları güncel kredi derecelendirme notları aşağıda özetlenmiştir.

VakıfBank'ın güncel derecelendirme notlarına www.vakifbank.com.tr internet adresinde yer alan Yatırımcı İlişkileri bölümünden ulaşılabilmektedir.

Notun Türü	Derece	Görünüm	Açıklama
Uzun Vadeli Yabancı Para Mevduat Notu	B1	Pozitif	"Ba", "B", derecelendirme notlari spekülatif olarak ifade edilen kredi notlarıdır.
Uzun Vadeli Türk Parası Mevduat Notu	B1	Pozitif	"Ba", "B", "Caa derecelendirme" notları spekülatif olarak ifade edilen kredi notlarıdır.
Desteksiz Temel Kredi Profili	b2		Derecelendirme notu, hükümet veya ana ortak desteği olmaksızın bankanın kendi kredi profilini göstermektedir.
Kısa Vadeli Yabancı Para Mevduat Notu	NP		NP ile derecelendirilen bankalar kısa dönem yükümlülüklerinin vaktinde ödemesi prime reyting özelliklerini taşımamaktadır.
Kısa Vadeli Türk Parası Mevduat Notu	NP		NP ile derecelendirilen bankalar kısa dönem yükümlülüklerinin vaktinde ödemesi prime reyting özelliklerini taşımamaktadır.

Moody's*(23 Temmuz 2024**):

*Moody's Derecelendirme skalası:

https://ratings.moodys.io/ratings#rating-scale

(**Son not değişikliği tarihleridir)

Fitch Ratings (17 Eylül 2024**):

Notun Türü	Derece	Görünüm	Açıklama
Uzun Vadeli Ulusal Kredi Notu	$AA$ (tur)	Durağan	Uzun vadeli ulusal kredi notu olan AAA ülke içerisinde ulaşabilecek en yüksek not olup bankanın ülke içerisinde diğer kurumlar arasından güçlü kredibiliteye sahip olduğunu gösterir.
Uzun Vadeli YP Kredi Notu	$B+$	Pozitif	'BB', 'B', derecelendirme notlari spekülatif olarak ifade edilen kredi notlarıdır.
Uzun Vadeli TP Kredi Notu	$BB-$	Durağan	BB', 'B', derecelendirme notları spekülatif olarak ifade edilen kredi notlarıdır.
Kısa Vadeli YP Kredi Notu	$\mathbf{B}$		Kısa vadeli yabancı para için B olan kredi notu spekülatif kısa vadeli notlar arasında en yüksek olan nottur.
Kisa Vadeli TP Kredi Notu	B		BB', 'B', derecelendirme notlari spekülatif olarak ifade edilen kredi notlarıdır.

vakifyatirim.com.tr Istanbul Ticaret Sicil No: 357228 Boğaziçi Kurumlar V.D. 922 008 8359 Mersis No: 0-9220-0833-5900017

Notun Türü	Derece	Görünüm	Açıklama
Devlet Desteği Notu	$h+$	$\sim$	'ns' notu devlet desteği notu özelliklerinin taşınamadığını ifade eder.
Finansal Kapasite Notu	$h+$	$- -$	bb', 'b', Finansal kapasite notu spekülatif olarak ifade edilen kredi notlarıdır.

*Fitch Ratings Derecelendirme skalası:

https://www.fitchratings.com/products/rating-definitions#about-rating-definitions

(** Son not değişikliği tarihleridir)

JCR Eurasia*(24 Haziran 2024**):

Notun Türü	Derece	Görünüm	Açıklama
Vadeli Uluslararası Uzun. Yabancı Para Kurum Kredi BB Rating Notu		Durağan	BB notu uzun vadede "spekülatif" notu ifade leder.
Uzun Vadeli Uluslararası Yerel Para Kurum Kredi BB Rating Notu		Durağan	BB notu uzun vadede "spekülatif" notu ifade leder.
Uzun Vadeli Ulusal Kurum AAA Kredi Rating Notu		Durağan	AAA notu uzun vadede yatırım yapılabilir seviyedeki "en yüksek" notu ifade eder

* JCR Eurasia Derecelendirme Skalası:

https://www.jcrer.com.tr/en/methodology/notations/credit-rating

(** Son not değişikliği tarihleridir)

	TAM MÜKELLEF	TAM MÜKELLEF	DAR MÜKELLEF	DAR MÜKELLEF
	KURUM	GERÇEK KİŞİ	KURUM(1)	GERÇEK KİŞİ
	1) Banka ve aracı	1) Türkiye'de ihraç	1) Banka ve aracı	1) Türkiye'de
	kurum aracılığıyla	edilenlerden;	kurum aracılığıyla	ihrac
	Türkiye'de ihraç		Türkiye'de ihraç	edilenlerden;
	edilenlerden;	- vadesi 6 aya kadar (6 ay dahil) olanlara	edilenlerden;	- vadesi 6 aya
	a) Anonim, eshamlı	sağlanan gelirler	a) Anonim, eshamlı	kadar (6 ay dahil)
	komandit ve limited	%7,5	komandit ve limited	olanlara sağlanan
	şirketler ile yatırım	- vadesi 1 yıla kadar	şirket niteliğindeki	gelirler %7,5
	fonlarınca elde edilen	(1 yıl dahil) olanlara	yabancı kurumlar ile	- vadesi 1 yıla
	faiz gelirleri;	sağlanan gelirler	Sermaye Piyasası	kadar (1 yıl dahil)
		%5	Kanunu'na göre	olanlara sağlanan
	- % 0 oranında stopaja	-vadesi 1 yıldan	kurulan yatırım fonları	gelirler %5
	tabidir.	uzun olanlara	ve yatırım	-vadesi 1 yıldan
		sağlanan gelirler	ortaklıklarıyla benzer	uzun olanlara
	- Kurumlar vergisine tabidir.	%2,5	nitelikte olduğu Maliye	sağlanan gelirler
			Bakanlığınca	%2,5(5)
	b) Yukarıda sayılanlar	oranında stopaja	belirlenen yabancı
	dışında kalan	tabidir. (5)	kurumların (4) elde	- Stopaj nihai
	kurumlarca (3) elde	- Stopaj nihai	ettiği faiz gelirleri;	vergidir.
	edilen faiz	vergidir.		- Beyan edilemez.
	gelirlerinden;		- % 0 oranında stopaja
	- vadesi 6 aya kadar (6	- Beyan edilemez.	tabidir.
FAİZ GELİRİ	ay dahil) olanlara		- Stopaj nihai vergidir.
	sağlanan gelirler %7,5
	- vadesi 1 yıla kadar (1		- Beyan edilemez.
	yıl dahil) olanlara		b) Yukarıda sayılanlar
	sağlanan gelirler %5		dışında kalan
	-vadesi 1 yıldan uzun		kurumlarca elde edilen
	olanlara sağlanan		faiz gelirlerinden;
	gelirler %2,5
	oranında stopaja		- vadesi 6 aya kadar (6 ay dahil) olanlara
	tabidir. (5)		sağlanan gelirler %7,5
			- vadesi 1 yıla kadar (1
	- Beyanname vermesi		yıl dahil) olanlara
	gereken kurumlar,		sağlanan gelirler %5
	ödenen stopajı		-vadesi 1 yıldan uzun
	beyanname üzerinde		olanlara sağlanan
	hesaplanan kurumlar		gelirler %2,5
	vergisinden mahsup
	edilebilirler.		oranında stopaja
			tabidir. (5)
			- Stopaj nihai vergidir.
			- Beyan edilmez.

9. BORCLANMA ARACLARI İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI

	1) Banka ve aracı	1) Banka ve aracı	1) Banka ve aracı	1) Banka ve aracı
	kurum aracılığıyla	kurum aracılığıyla	kurum aracılığıyla	kurum aracılığıyla
	Türkiye'de ihraç	Türkiye'de ihraç	Türkiye'de ihraç	Türkiye'de ihraç
	edilenlerden;	edilenlerden elde	edilenlerden;	edilenlerden elde
		edilen		edilen
	a) Anonim, eshamlı	kazançlardan;	a) Anonim, eshamlı	kazançlardan;
	komandit ve limited		komandit ve limited
	şirketler ile yatırım	- 6 aydan az süreyle	şirket niteliğindeki	- 6 aydan az
	fonlarının elde ettiği	(6 ay dahil) elde tutulanların elden	yabancı kurumlar ile	süreyle (6 ay
	kazançlar;	çıkarılmasından	Sermaye Piyasası	dahil) elde tutulanların elden
	- %0 oranında stopaja		Kanunu'na göre	çıkarılmasından
ALIM SATIM	tabidir.	doğan kazançlar %7,5	kurulan yatırım fonları ve yatırım	doğan kazançlar
KAZANÇLARI		- 1 yıldan az süreyle	ortaklıklarıyla benzer	%7,5
	- Kurumlar vergisine	(1 yıl dahil) elde	nitelikte olduğu Maliye	-1 yıldan az
	tabidir.	tutulanların elden	Bakanlığınca	süreyle (1 yıl
	b) Yukarıda sayılanlar	çıkarılmasından	belirlenen yabancı	dahil) elde
	dışında kalan	doğan kazançlar %5	kurumların (4) elde	tutulanların elden
	kurumların (3) elde	-1 yıldan fazla	ettiği kazançları;	çıkarılmasından
	ettikleri kazançlardan;	süreyle elde		doğan kazançlar
	- 6 aydan az süreyle (6	tutulanların elden	- %0 oranında stopaja	%5
	ay dahil) elde	çıkarılmasından	tabidir.	-1 yıldan fazla
	tutulanların elden	doğan kazançlar	- Stopaj nihai vergidir.	süreyle elde
	çıkarılmasından doğan	sağlanan gelirler		tutulanların elden
	kazançlar %7,5	%2,5	- Beyan edilemez.	çıkarılmasından
	- 1 yıldan az süreyle (1		b) Yukarıda sayılanlar	doğan kazançlar
	yıl dahil) elde	oranında stopaja	dışında kalan	sağlanan gelirler
	tutulanların elden	tabidir. (5)	kurumlarca elde	%2,5
	çıkarılmasından doğan	- Stopaj nihai	ettikleri kazançlardan;	oranında stopaja
	kazançlar %5	vergidir.		tabidir .(5)
	- 1 yıldan fazla süreyle	- Beyan edilmez.	- 6 aydan az süreyle (6
	elde tutulanların elden		ay dahil) elde	- Stopaj nihai
	çıkarılmasından doğan		tutulanların elden çıkarılmasından doğan	vergidir.
	kazançlar sağlanan		kazançlar %7,5	- Beyan edilmez.
	gelirler %2,5 oranında		- 1 yıldan az süreyle (1
	stopaja tabidir. (5)		yıl dahil) elde
	- Beyanname vermesi		tutulanların elden
	gereken kurumlar,		çıkarılmasından doğan
	ödenen stopajı		kazançlar %5
	beyanname üzerinde		- 1 yıldan fazla süreyle
	hesaplanan kurumlar		elde tutulanların elden
	vergisinden mahsup		çıkarılmasından doğan
	edebilirler.		kazançlar sağlanan
			gelirler %2,5 oranında
			stopaja tabidir. (5)
			- Stopaj nihai vergidir.
			- Beyan edilmez.

(1) Dar mükellef kurumlara ilişkin açıklamalarımız, Türkiye'de işyeri ve daimi temsilçisi bulunmayan dar mükellef kurumlar icin gecerlidir.

(2) Alim satım zararlarının alim satım kazançlarına mahsup edilmesine ilişkin olarak Kanun'da herhangi bir hüküm yer almamasına rağmen Maliye Bakanlığı basın açıklaması ile söz konusu mahsubun yapılabileceğini belirtmistir.

(3) Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 2. maddesinin birinci fıkrasında sayılan kurumlar (sermaye şirketleri; anonim, eshamlı komandit ve limited şirketler ile yatırım fonları) dışındaki kurumlara, kooperatifler, iktisadi kamu kuruluşları, dernek ve vakıflar ile iktisadi işlemeleri ve iş ortaklıkları örnek verilebilir.

(4) 25 Aralık 2010 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan 277 Seri Numaralı Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca, Türkiye'de münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artışı kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan sınırlı sorumlu ortaklıklar, ülke fonları, kurum ve kuruluş fonları ve yatırım kuruluşları gibi yabancı kurumsal yatırımcıların tümü, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na göre kurulan yatırım ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikteki mükellefler olarak kabul edilmektedir.

(5) 01/05/2024 tarihli ve 32533 sayılı Cumhurbaşkanı kararının eki karar kapsamında 22/7/2006 tarihli ve 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararının eki Kararının 1 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinin (1) ve (3) numaralı alt bentleri ile (ç) bendi değiştirilmiştir. Karar kapsamında dar ve tam mükellef gerçek kişiler ile yukarıda sayılanlar dışında kalan kurumlar için finansman bonolarından elde edilen faiz geliri ve alım-satım kazançları kapsamında uygulanan stopaj oranları vadelerine göre değiştirilmiştir.

10. İNCELEMEYE ACIK BELGELER

Asağıdaki belgeler Finanskent Mahallesi Finans Caddesi No:40/1 Ümraniye/ISTANBUL adresindeki ihraccinin merkezi ve basvuru yerleri ile ihraccinin internet sitesi (www.vakifbank.com.tr) ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:

Sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, vb.)

11. EKLER

YOKTUR.

Unioni: TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.C Eramot Sta