TÜRKİYE SİGORTA A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Aug 27, 2020

VEKÂLETNAME GÜNEŞ SİGORTA A.Ş.

GÜNEŞ SİGORTA A.Ş.’nin 27 Ağustos 2020 Perşembe günü, saat 11.00’de Büyükdere Caddesi, No.110 Güneş Plaza 34394 Esentepe Şişli-İstanbul adresinde yapılacak olağanüstü genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ______’yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) Temsil Yetkisinin Kapsamı

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri(*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1. Açılış, Toplantı Başkanlığının oluşturulması,
2. Toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi,
3. Gündemin 6. maddesinde görüşülecek olan; Ziraat Sigorta Anonim Şirketi’nin ve Halk Sigorta Anonim Şirketi’nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemine (“Birleşme”) ilişkin olarak: Birleşme”nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilebilmesi için, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29’uncu maddesinin 6’ncı fıkrası gereğince, toplantı nisabı aranmaksızın, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’na katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartının aranacağı; ancak, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması halinde, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’na katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınacağı hususunda genel kurula bilgi verilmesi,
4. Birleşme işlemine ilişkin olarak 6102 sayılı TTK’nun 436’ncı maddesinin birinci fıkrasınagöre taraf olanpaysahiplerimizin,

1

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 24/12/2013 tarihli ve 28861 sayılı sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği‘nin (II-23.1) “Önemli nitelikteki işlemlerin onaylanacağı genel kurullar” başlığını taşıyan 7. maddesinin 3’üncü fıkrasına göre “Birleşme”nin “kişisel nitelikte sonuç doğurmadığı” kabul edildiğinden Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda oy kullanabilecekleri hususunda genel kurula bilgi verilmesi,

5. Birleşme işlemi kapsamında SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği uyarınca ayrılma hakkının doğmadığına dair EK - 2'de yer alan Yönetim Kurulu Beyanı hakkında bilgi verilmesi ve ilgili beyanın kabul edilmesi,

6. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 - 158. ve 191 - 194 numaralı maddeleri, 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20. maddeleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23. maddesi ve ilgili sair hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği", 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile Sigorta Şirketleri ve Reasürans Şirketlerinin Kuruluş ve Çalışma Esaslarına İlişkin Yönetmelik'in 21. maddesi ile ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca; İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne 698807 sicil numarası ile kayıtlı Ziraat Sigorta Anonim Şirketi’nin ve İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne 419740 sicil numarası ile kayıtlı Halk Sigorta Anonim Şirketi’nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından birleşme suretiyle devir alınması ve tasfiyesiz infisah yoluyla Şirketimiz bünyesinde birleştirilmesi işlemi kapsamında 24.06.2020 tarihinde imzalanan “Birleşme Sözleşmesi”nin, “Birleşme” işleminin ve birleşme işlemine esas alınan 31.12.2019 tarihli bağımsız denetimden geçirilmiş mali tabloların görüşülmesi ve genel kurulun onayına sunulması, 7. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı‘ndan gerekli izinlerin alınmış olması halinde; Şirketimizin 540.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanının 5.000.000.000 TL’ye çıkarılması, kayıtlı sermaye tavanı geçerlilik süresinin 2020-2024 yılları (5 yıl) olarak belirlenmesi, Şirketin çıkarılmış sermayesinin birleşme sebebiyle artırılması ve diğer ilgili esas sözleşme maddelerinin tadili kapsamında Şirket Esas Sözleşmesi’nin "Ünvan" başlıklı 3. maddesinin, "Şirketin Merkezi" başlıklı 4. maddesinin, "Amaç ve Konu" başlıklı 5. maddesinin, "Sermaye ve Pay Senetleri" başlıklı 7. maddesinin, "Menkul Değerler İhracı" başlıklı 8. maddesinin, "Yönetim Kurulu" başlıklı 9. maddesinin, "Şirketin Yönetim Temsil ve İlzamı" başlıklı 12. maddesinin, "Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri" başlıklı 13. maddesinin, "Yönetim Yetkisinin Devri" başlıklı 14. maddesinin, "Genel Kurul" başlıklı 16. Maddesinin, "Genel Kurulun Yetkileri" başlıklı 17. maddesinin, "Toplantıya Çağrı ve Gündem" başlıklı 18. maddesinin, "Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi" başlıklı 19. maddesinin, "Toplantı ve Karar Nisabı" başlıklı 21. maddesinin, "İlânlar" başlıklı 22. maddesinin, "Kârın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 24. maddesinin, "Kanuni Hükümler" başlıklı 26. maddesinin değiştirilmesine ilişkin ekteki tadil

2

metninin görüşülmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanan şekliyle genel kurulun onayına sunulması, 8. Dilek, Temenniler ve Kapanış.

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Özel Talimatlar; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

• a) Tertip ve serisi:*

• b) Numarası/Grubu:**

• c) Adet-Nominal değeri:

• ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

• d) Hamiline-Nama yazılı olduğu: *

• e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

Pay Sahibinin Adı Soyadı Veya Unvanı(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile Mersis numarası: Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. İmzası

(Vekâletnamenin noter tasdiksiz olması halinde vekâleti verenin noter tasdikli imza sirküleri vekâletnameye eklenecektir.)

3