TÜRKİYE SİGORTA A.Ş.

M&A Activity • Jul 14, 2020

Summary Info	30.06.2020 tarihli Birleşme İşlemlerine İlişikin Açıklamamızda Yapılan Değişiklikler hk
Update Notification Flag	No
Correction Notification Flag	Yes
Postponed Notification Flag	No
Related Companies	HALKS
Reason of Correction	Azınlık hissedarların menfaatlerinin gözetilmesi amacıyla söz konusu hisse devir bedellerine göre hesaplanan birleşme işlemine esas alınması için 13.07.2020 tarihinde Şirketimizce yönetim kurulu kararı alınmış ve değişim oranları ile sermaye artırım tutarının değiştirilmesi için SPK'ya başvurulmuştur.

Board Decision Date	19.06.2020
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	31.12.2019
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
HALK SİGORTA A.Ş.	Trading On The Stock Exchange	0,5786	-	Registered
ZİRAAT SİGORTA A.Ş.	Not Trading On The Stock Exchange	8,3919	-	Registered

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
GUSGR, TRAGUSGR91O3	540.000.000	621.523.363		1.161.523.363	GUSGR, TRAGUSGR91O3

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	540.000.000 TL	621.523.363 TL	0 TL	1.161.523.363 TL

Capital Market Board Application Date Regarding Merger	30.06.2020

Additional Explanations

30.06.2020 tarihli özel durum açıklamamızda değindiğimiz üzere yönetim kurulumuzun 19.06.2020 tarihinde yapılan toplantısında alınan kararlara istinaden ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerekli hazırlıklara başlanmış ve 23.06.2020 tarihinde Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu'ndan ilgili birleşme izni temin edilmiş ve akabinde de 24.06.2020 tarihi itibarıyla Şirketimiz tarafından Uzman Kuruluş Raporu'nda yer alan tespitleri esas alan Birleşme Raporu ve Birleşme Sözleşmesi imzalanmıştır. Söz konusu işlemleri müteakip 30.06.2020 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na (" SPK ") Şirketimizin, Ziraat Sigorta A.Ş. ve Halk Sigorta A.Ş.'yi tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarını bir bütün olarak devralması suretiyle birleşmesi için başvuruda bulunulmuştur.

Söz konusu başvurumuz için birleşmeye esas alınacak değişim oranlarının, azınlık hissedarların menfaatleri çerçevesinde tekrar değerlendirilmesi konusu gündeme gelmiştir. Bu minvalde, KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan 19.06.2020 tarihli ve 201912K9082487-7 sayılı uzman kuruluş raporunda adil ve makul olduğu tespit edilmiş değişim oranları yerine azınlık hissedarların çıkarlarını gözetmek amacıyla birleşme işleminde Şirketimizin, TVF Finansal Yatırımlar A.Ş.'ye 22 Nisan 2020 tarihinde devri kapsamında esas alınan hisse devir bedellerine göre tespit edilen değişim oranlarının kullanılması hususu gündeme gelmiştir.

Azınlık hissedarların menfaatlerinin gözetilmesi amacıyla söz konusu hisse devir bedellerine göre hesaplanan birleşme işlemine esas alınması için 13.07.2020 tarihinde Şirketimizce yönetim kurulu kararı alınmış ve değişim oranları ile birleşme sonrası ulaşılacak sermaye tutarının değiştirilmesi için SPK'ya başvurulmuştur.

Değişim oranlarının hisse devir bedelleri esas alınarak hesaplanması halinde aşağıdaki tabloda karşılaştırmalı olarak Halk Sigorta A.Ş. ve Şirketimiz azınlık hissedarlarının menfaatine çıkan sonuç görülebilmektedir.

	Değerleme Bedeli (Uzman Kuruluş Raporu kapsamında adil ve makul olduğu teyit edilen bedel)		Devir Bedeli (Birleşmeye esas alınması talep edilen ve azınlıkların menfaatini koruyan bedel)
	Birleşme Oranı	Değişim Oranı	Birleşme Oranı	Değişim Oranı
Güneş Sigorta	%35,5	1,0000	%46,5	1,0000
Halk Sigorta	%11,2	0,4887	%17,4	0,5786
Ziraat Sigorta	%53,3	16,2273	%36,1	8,3919

Bu değişim oranlarının uygulanmasıyla birleşme sonrası Güneş Sigorta'nın sermayesi 621.523.363 TL artırılarak 1.161.523.363 TL'ye ulaşacağı hesaplanmaktadır.

	Güneş Sigorta'nın Birleşme Sonrası Sermaye Durumu (Uzman Kuruluş Raporu kapsamında adil ve makul olduğu teyit edilen değerleme bedeline göre oluşan sermaye durumu)		Güneş Sigorta'nın Birleşme Sonrası (Birleşmeye esas alınması talep edilen ve azınlıkların menfaatini koruyan bedel)
	Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)	Ulaşılacak Sermaye (TL)	Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)	Ulaşılacak Sermaye (TL)
	981.914.908	1.521.914.908	621.523.363	1.161.523.363

Bu kapsamda Halk Sigorta A.Ş. genel kurulunun onayına tabi olmak üzere Halk Sigorta A.Ş.'nin 1 TL nominal değerli hisse başına verilmesi planlanan ayrılma akçesi tutarı da önceden belirlenmiş olan 0,79 TL'nin üzerinde olacak şekilde 1,4129 TL (1,2845 TL'lik hisse bedeli üzerine %10 prim eklenerek bulunan değer) olacaktır.

Kamuoyunun bilgisine arz ederiz.