TÜRKİYE SİGORTA A.Ş. — Governance Information 2017

Jun 13, 2017

T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İÇ TİCARET
GENEL MÜDÜRLÜĞÜ ŞİRKETLER DAİRESİ BASKANLIĞI --------------------------------------Savi: 50035491-431.02-E 0002403198

T.C. GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI İç Ticaret Genel Müdürlüğü

Sav1 $\therefore$ 50035491-431.02 Konu : Esas Sözleşme Değişikliği

GÜNEŞ SİGORTA ANONİM SİRKETİNE Büyükdere Cad. Güneş Plaza No:110 34394 Esentepe-Sisli/İSTANBUL

İlgi : 17.03.2017 tarihli ve MHM-37 sayılı yazınız.

Şirketiniz esas sözleşmesinin 7, 9, 15, 18, 19 ve 22'nci maddelerinin değiştirilmesine, Sermaye Piyasası Kurulunun 14.03.2017 tarihli ve 3400 sayılı yazısı ve Hazine Müsteşarlığının 30.03.2017 tarihli ve 9408 sayılı yazısına istinaden, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 333'üncü maddesi hükmü gereğince izin verilmiştir.

Beş nüshası Genel Müdürlüğümüz mührü ile tasdik edilerek, ilişikte gönderilen tadil tasarılarının Türk Ticaret Kanunu Hükümlerine göre toplantıya cağrılacak genel kurulun onayından geçirildikten sonra genel kurul toplantısı, imtiyazlı pay bulunması ve bu pay sahiplerinin haklarının ihlal edilmesi halinde ise imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısı (T.T.K 454) tarihinden itibaren süresi içinde ilgili ticaret siçili müdürlüğünde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan işlemlerinin yaptırılması gerekmektedir.

Bilgi edinilmesini ve gereğini rica ederim.

Adnan BENLİ Bakan a. Genel Müdür Yardımcısı

Traggio

Ek: Tadil tasarısı (5 adet)

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü Dumlupınar Bulvarı No; 151 B E-Posta;f,ayik@gtb.gov.tr

Blok 06800 ANKARA Tel:03124494853

Fax:03124494886

Bilgi İçin: FATİH AYIK Gümrük ve Tic. Uzman Yrd. Evrakın elektronik imzalı suretine http://e-belge.gtb.gov.tr adresinden bc833ae4-fdf8-4d55-b9de-171d55853e15 kodu ile erişebilirsiniz. BELGENIN ASLI ELEKTRONIK İMZALIDIR. $1/1$

GÜNES SIGORTA ANONIM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞME TADİL TASARISI

FSKİ METİN

Sermaye ve Pay Senetleri

Madde 7 - Sirket, 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 12.01.1995 tarih ve 47 savili izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kavıtlı sermayesi 300.000.000.-(Üçyüzmilyon) Türk Lirası(TL) olup her biri 10.-(On) Kuruş (KR) nominal 3.000.000.000 (Ücmilvar) değerde pava bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012 - 2016 yılları (5 yıl) icin gecerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tayanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 vilindan sonra vönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan veni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kavıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirketin çıkarılmış sermayesinin tamamı ödenmiş olup, 270.000.000.- (İkiyüzyetmişmilyon) TL'dir. sermayenin 144.151.150.-Bu (Yüzkırkdörtmilyonyüzellibirbinyüzelli) TL'lık kısmı nakden ödenmistir. Kalan bakive olan 125.848.850 .-

(Yüzyirmibesmilyonsekizyüzkırksekizbinsekiz vüzelli) TL' nin 30.204.010.- (Otuzmilyoniki yüzdörtbinon) TL'sı 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun Mükerrer 298.maddesinin getirdiği Yeniden Değerleme hükümleri gereğince oluşan Değer Artıs Fonu'nun, 292.802.-(İkiyüzdoksan-TL'si İstirakler Yeniden ikibinsekizyüziki) 66.834.667. Değerleme Fonu'nun (Altmışaltımilyonsekizyüzotuzdörtbinaltıyüzaltmış vedi) TL'sı Enflasyon Düzeltmesi Olumlu Fark'ının 1.359.645.-(Birmilyonüçyüzellidokuzbinaltıyüz kırkbeş) TL'sı İştirakler Enflasyon Düzeltmesi Olumlu Fark'ının 6.035.730.-(Altımilyonotuzbeşbinyediyüzotuz)TL'sı 5422 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ilgili hükümleri gereğince Gavrimenkul, İştirak hisseleri satış ve sabit kıymet 901.209 .-(Dokuzyüzbirbin kârının satis ikiyüzdokuz) TL'sı İştirakler Gayrimenkul satış

YENİ METİN

Sermaye ve Pay Senetleri

Madde 7 - Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 12.01.1995 tarih ve 47 savılı izni ile kavıtlı sermaye sistemine sermaye tavanı Sirketin kayıtlı gecmistir. 540.000.000.-(Besyüzkırkmilyon) Türk Lirası(TL) olup her biri 1.-(Bir) Türk Lirası(TL) nominal değerde 540.000.000 (Besyüzkırkmilyon) adet nama yazılı paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2017 -2021 vilları (5 vil) için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

sermayesi, 270.000.000.-Sirketin cıkarılmış (İkiyüzyetmişmilyon) TL olup, söz konusu cıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Bir payın nominal değeri 10.-(On) Kuruş (KR) iken 1.-(Bir) TL olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 10.-(On) Kurus (KR) nominal değerli 10 adet pay, 1.-(Bir) TL nominal değerli 1 adet pay ile değiştirilecektir. Söz konusu değişim ile 191 olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme ^‰ kayxten esasları cercevesinde , se go وتهافعه izlenir. $\mathcal{O}{\mathcal{L}{\mathcal{P}}^{\mathcal{L}}}$

Yönetim Kurulu 2017-2021 yılları arasinda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı payları ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

14 Mart 2017

kazancı'nın 9.501.715.-(Dokuzmilyonbeşyüzbirbinyediyüzonbeş) TL'sı İhtiyari Yedek Akçeler'in. 10.572.919.-(Onmilyonbeşyüz

$\hat{\tau}$

yetmişikibindokuzyüzondokuz.)TL'sı Fevkalade İhtiyatlar'ın, 146.045.-(Yüzkırkaltıbin kırkbes) TL'sı İştirak Satışı Maliyet Artış Fonu'nun 108 .-(Yüzsekiz)TL'sı ise emisyon priminin sermayeye ilavesi ile karsılanmıştır.

Sermayeye ilave edilen bu tutarlar karşılığında çıkarılan paylar Şirket ortaklarına hisseleri nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır.

Bir payın nominal değeri 10.000.- TL iken 5274 sayılı T.T.K' da değişiklik yapılmasına dair Kanun kapsamında $10-(On)$ Kurus(KR) olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 10.000 TL'lik 10 adet pay,10 .- (On) Kuruş(KR)' luk 1 adet pay ile değiştirilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirilme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Paylar nama yazılı olup, devir ve temlikinde beyaz ciro mevcuttur. Çıkarılmış Sermaye içerisindeki 450.000.000 adet paya isabet eden 45.000.000.-(Kırkbeşmilyon) TL'sı T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı'ınca uygulanan 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu'na göre kazanılmış hakları saklı kalmak kaydıyla GROUPAMA S.A.'ya aittir.

Yönetim Kurulu 2012-2016 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı payları ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Ayrıca Yönetim Kurulu imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde yeni pay çıkarılmasına pay sahiplerinin veni pav alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar alabilir.

$\mathbf{M}$

1 4 Mart 20%

Ayrıca Yönetim Kurulu imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde yeni pay çıkarılmasına pay sahiplerinin veni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar alabilir. Yeni pay alma kısıtlama yetkişi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

07 NISAN

ESKİ METİN

Yönetim Kurulu

Madde 9 - Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve sigorta mevzuatı hükümleri dairesinde seçilecek Genel Müdür dahil sekiz üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Şirketin Genel Müdürü Yönetim Kurulu' nun doğal üyesidir ve oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu Üyeleri bir yıl için seçilir. Ancak süreleri biten üyeler yeniden seçilebilir. Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretin miktarını, Genel Kurul tayin eder. Genel Kurul gerek görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulunda herhangi bir üyelik açılırsa, Yönetim Kurulu, adaylar arasından kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak üye seçer. Bu şekilde seçilen üye ilk toplanacak Genel Kurul toplantısına kadar vazife görür ve Genel Kurulca seçimin onayı halinde yerine seçildiği üyenin kalan süresini tamamlar. Genel Müdürün görev süresi Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresine bağlı değildir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Kurumsal Yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü iliskili taraf islemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

YENİ MFTİN

Yönetim Kurulu

Madde 9 - Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve sigorta mevzuatı hükümleri dairesinde seçilecek Genel Müdür dahil sekiz üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Sirketin Genel Müdürü Yönetim Kurulu' nun doğal üyesidir ve oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu Üyeleri bir yıl için seçilir. Ancak süreleri biten üyeler yeniden seçilebilir. Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretin miktarını, Genel Kurul tayin eder. Genel Kurul gerek görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulunda herhangi bir üyelik açılırsa, Yönetim Kurulu, adaylar arasından kanuni şartları haiz bir kimseyi gecici olarak üye seçer. Bu şekilde seçilen üye ilk toplanacak Genel Kurul toplantisina kadar vazife görür ve Genel Kurulca seçimin onayı halinde yerine seçildiği üyenin kalan süresini tamamlar. Genel Müdürün görev süresi Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresine bağlı değildir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte savılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf islemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan vönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

1 4 Mart 2017

3

ESKİ METİN	YENİ METİN
Denetçiler ve Görevleri	Bağımsız Denetim
Madde 15 - Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuata uygun olarak denetçi seçer. Denetçinin görevleri için ilgili mevzuat hükümleri esas alınır.	Madde 15 - Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuata uygun olarak her vil bir bağımsız denetim kuruluşunu seçer. Bağımsız denetim kuruluşunun görevleri için ilgili mevzuat hükümleri esas alinir.
ESKİ METİN	YENİ METİN
Toplantıya Çağrı ve Gündem	Toplantıya Çağrı ve Gündem
Madde 18 - Genel kurul toplantısına çağrı, kural olarak yönetim kurulu tarafından yapılır. Pay sahipleri, azlık, kayyım ve tasfiye memurları tarafından yapılacak çağrılar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.	Madde 18 - Genel kurul toplantısına çağrı, kural olarak yönetim kurulu tarafından yapılır. Pay sahipleri, azlık, kayyım ve tasfiye memurları tarafından yapılacak çağrılar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
Genel kurul toplantısına çağrı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, Şirketin internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen diğer yerlerde ilân edilir. Bu çağrı, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.	Genel kurul toplantısına çağrı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, Şirketin internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen diğer yerlerde ilân edilir. Bu çağrı, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.
İlânda gündem bildirilir. Genel Kurulu toplantıya çağırmayla ilgili bildiride toplantı yeri, gün ve saatinin, bildirilmesi ve gündemin verilmesi şarttır. Ana sözleşmede değişiklik yapmak üzere genel kurulun toplantıya çağırılması halinde bildiride gündemden başka değiştirilmesi önerilen ana sözleşmenin eski ve yeni metinleri birlikte yazılır.	Genel Kurul toplantı tarihleri T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı'na ayrıca bildirilir. Genel Kurulu toplantıya çağırmayla ilgili bildiride toplantı yeri, gün ve saatinin, bildirilmesi ve gündemin verilmesi şarttır. Ana sözleşmede değişiklik yapmak üzere genel kurulun toplantıya çağırılması halinde bildiride gündemden başka değiştirilmesi önerilen ana sözleşmenin eski ve
Gündem, genel kurulu toplantiya çağıran tarafından belirlenir.	yeni metinleri birlikte yazılır.
Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.	Gündem, genel kurulu toplantiya cagiran tarafından belirlenir. Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır. NG DISA
1 4 Mart 2017

Genel kurul toplantısına elektronik ortamda Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirketin genel kurul toplantılarına katılma katılım; Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim elektronik ortamda da katılabilir. Sirket, Anonim Sirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıvacak elektronik genel kurul sistemini tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden sahiplerinin ve temsilcilerinin, hak anılan hak sahiplerinin ve temsilcilerinin. anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. kullanabilmesi sağlanır. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır. ESKI METIN YENİ METİN Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Madde 19 - Gerek Olağan ve gerek Olağanüstü Madde 19 - Gerek Olağan ve gerek Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması ve toplantı Bakanlığı temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Temsilcinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul Temsilcinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını tasıyamayan toplantı tutanakları imzasını taşıyamayan toplantı tutanakları geçersizdir. Genel Kurul toplantı tarihleri Hazine gecersizdir. Müsteşarlığına ayrıca bildirilir. ESKİ METİN YENİ METİN İlanlar ilanlar Madde 22 - Şirketçe yapılacak İlânlarda Türk Madde 22 - Şirketçe yapılacak İlânlarda Türk

Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Şirkete ait ilânlardan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanması zorunlu olanlar dışında kalan ilanlar, Sirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük gazetelerden biri ile en az on bes gün evvel yapılır. Türk Ticaret Kanununun 35/4-414-474, 532 ve 1524. madde hükümleri saklıdır. 1

Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Şirkete ait ve kanunen gerekli ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Sirketin internet sitesinde ve Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerlerde yapılır. Türk Ticaret Kanununun 35/4, 414, 474, 532 ve 1524. madde hükümleri saklıdır.

1 4 Mart 2017