TÜPRAŞ-TÜRKİYE PETROL RAFİNERİLERİ A.Ş.

Environmental & Social Information • Apr 26, 2024

Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş.

Suç Gelirlerinin Aklanması, Terörizm ve Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Engellenmesi Politikası

AMAÇ VE KAPSAM 3
TANIMLAR 3
GENEL İLKELER 4
POLİTİKANIN UYGULANMASI 5
4.1. İş Ortağının Tanınması 5
6
7
7
REVİZYON GEÇMİŞİ 8

1 AMAÇ VE KAPSAM

Bu Suç Gelirlerinin Aklanması, Terörizm ve Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Engellenmesi Politikası'nın ("Politika") amacı, Tüpraş'ın suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanını önleme konusundaki kararlılığının bir yansıması olarak, Tüpraş bünyesinde uygulanacak ilke ve kuralları belirlemektir.

Tüpraş'ın tüm çalışanları ve yöneticileri, Koç Topluluğu Etik İlkeleri ve Tüpraş Etik İlkeleri'nin ayrılmaz bir parçası olan bu Politika'ya uygun hareket etmekle yükümlüdür. Tüpraş, İş Ortaklarından ilgili taraf ve/veya işleme uygulanabilir olduğu ölçüde, bu Politika'ya uygun hareket etmelerini bekler ve bunu sağlamak için gerekli adımları atar.

2 TANIMLAR

Devlet / Kamu Görevlisi" genel olarak aşağıdakileri içerir fakat bunlarla sınırlı değildir:

• Yerel veya yabancı bir ülkede herhangi bir kamu kuruluşunda veya kamu iktisadi teşebbüsünde çalışanlar,

• Yerel veya yabancı bir ülkede bulunan herhangi bir siyasi partinin çalışanları, tüm siyasi adaylar,

• Yerel veya yabancı ülkede, herhangi bir yasama, yürütme veya yargı organında görevi bulunan kişiler,

• Ulusal, uluslararası ya da yabancı devlet mahkemelerinde görev yapan hâkimler, jüri üyeleri veya diğer yargı görevlileri,

• Ulusal ya da uluslararası parlamentolarda çalışan görevliler veya temsilciler;

• Bir hukuki uyuşmazlığın çözümü amacıyla başvurulan tahkim yargılamasında görevli hakemler;

"FATF (Financial Action Task Force)", suç gelirlerinin aklanmasının önlenmesi, insan ve uyuşturucu kaçakçılığı, terörizm ve Kitle İmha Silahlarının yayılmasının finansmanı dâhil bir dizi suçla mücadele için politikalar üretme ve standartlar belirleme amacıyla 1989 yılında kurulan uluslararası örgüttür.

Gerçek Faydalanıcı ("UBO"), tüzel kişi veya tüzel kişiliği olmayan teşekkülleri nihai olarak kontrolünde bulunduran ya da bunlar üzerinde nihai nüfuz sahibi olan gerçek kişi veya kişileri ifade etmektedir.

"İş Ortakları" tedarikçi, müşteri, yükleniciler ile şirket nam ve hesabına hareket eden her türlü temsilci, taşeron ve danışmanları ve Tüpraş'ın iş ilişkisi içinde bulunduğu diğer üçüncü tarafları, vb. ile bu sayılanların çalışan ve temsilcilerini kapsar.

"Kamusal/Siyasi Nüfuz Sahibi Kişi (PEP)" 1 , günümüzde veya geçmişte, yurt içinde veya yabancı bir ülkede, seçimle veya atama yoluyla kendisine önemli bir kamusal görev tevdi edilen

¹ https://www.fatf-gafi.org/documents/documents/peps-r12-r22.html

üst düzey gerçek kişiler ile uluslararası kuruluşların yönetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticileri ve yönetici yardımcıları ile bunlara eşdeğer görev yapan diğer kişiler, üst düzey politikacılar, siyasi partilerin üst düzey görevlileri,, üst düzey adli, idari veya askeri görevliler ile kamu iktisadi teşebbüslerinin üst düzey yöneticileri, ve sayılan tüm bu kişilerin eşleri, birinci derece akrabaları (anne, baba ve çocukları) ve yakınlarını ifade eder.

"Kitle İmha Silahları", Birleşmiş Milletler Güvenlik Kurulu kararları kapsamında belirlenen nükleer, kimyasal, biyolojik silahlar ve balistik füze programlarını ifade eder.

"Koç Topluluğu", Koç Holding A.Ş. ve Koç Holding A.Ş. tarafından doğrudan veya dolaylı olarak, tek başına veya müştereken kontrol edilen şirketlerin tümünü ve Koç Holding A.Ş.'nin konsolide finansal raporunda yer alan iş ortaklıklarını (Joint Ventures) ifade eder.

"Tüpraş", Tüpraş ve Tüpraş tarafından doğrudan veya dolaylı olarak, tek başına veya müştereken kontrol edilen şirketlerin tümünü ve Tüpraş'ın konsolide finansal raporunda yer alan iş ortaklıklarını (Joint Ventures) ifade eder.

"Suç Geliri", Suçtan kaynaklanan malvarlığı değeridir.

"Suç Gelirlerinin Aklanması", yasal olmayan faaliyetlerden elde edilen gelirlerin yasal olarak elde edilmiş gibi mali sisteme entegre edilmesi, bu gelirlerin yasadışı faaliyetlerden elde edildiğinin gizlenmesidir.

"Terörizmin Finansmanı", terörist bireylere, gruplara, örgütlere veya terör destekçilerine maddi destek sağlayan faaliyetleri ifade eder.

3 GENEL İLKELER

Tüpraş, Suç Gelirlerinin Aklanması, terörizm ve Kitle İmha Silahlarının yayılmasının finansmanı ile ilgili maruz kalabileceği riskleri yönetebilmek için ("AML-CFT"2 ), bu alanda önde gelen uluslararası organizasyonlar tarafından gerçekleştirilen çalışma ve yönlendirmelerden istifade ederek ilgili mevzuatı tüm işlemlerinde uygular.

Tüpraş çalışanlarının doğrudan veya dolaylı olarak Suç Gelirlerinin Aklanmasını veya terörizm ve Kitle İmha Silahlarının yayılmasının finansmanını kolaylaştıracak, işlemlerin niteliğini yasa dışı gizleme ihtimalini doğuracak veya suç geliri ile sonuçlanan herhangi bir faaliyette bulunmaları, bu faaliyetlere yardımcı ya da taraf olmaları veya fiilen bu gibi herhangi bir faaliyete katılmalarına kesinlikle tolerans gösterilmez.

Bu kapsamda, Tüpraş'ın taraf olduğu tüm işlemlerde,

• AML-CFT ile ilişkili risklerin etkin bir şekilde yönetimi için gerekli önlemler alınmalı,
• İş Ortaklarının ve müşterilerinin kim olduğunun tespiti amacıyla mevzuata uygun ve düzenli bir şekilde Durum Tespit ve gerekli olması halinde Genişletilmiş Durum Tespit Çalışması3 ("EDD") yapılmalı,

² AML-CFT: "Anti-Money Laundering / Countering the Financing of Terrorism"

³ Detaylar için Tüpraş Tedarik Zinciri Uyum Politikası ile Tüpraş Yaptırımlar ve İhracat Kontrolleri Politikası'na bakınız.

• Olağandışı ve şüpheli faaliyetlerin tespiti halinde ise işlem detaylı bir şekilde soruşturularak gerekliyse derhal durdurulmalı ve yasal mercilere bilgi verilmelidir4 .

4 POLİTİKANIN UYGULANMASI

4.1. İş Ortağının5 Tanınması

İş ve operasyon birimleri, bir İş Ortağı ile süreklilik arz eden bir iş ilişkisi kurulmadan önce ve kurulan iş ilişkisi süresince düzenli olarak veya tek seferlik olsa dahi şirket faaliyetleri ve finansal yapısına göre önemli büyüklükteki işlemlerin gerçekleştirilmesinden önce AML-CFT ile ilişkili muhtemel riskleri tespit etmek amacıyla, Tüpraş'ın faaliyet gösterdiği ülkelerde yürürlükte olan kişisel verilerin korunmasına ilişkin mevzuata uygun olarak gerekli tüm taahhütlerin alınması suretiyle, bir tarama aracı vasıtasıyla Durum Tespit Çalışması yapılmasından sorumludur. Bu çalışmanın etkin bir şekilde gerçekleştirilebilmesi için aşağıda belirtilen hususlar dikkate alınır6 :

• İş Ortakları'nın vergi dairesi ve numaraları ile yetkili temsilcileri ve (varsa) hissedarlarına ait yasal otoriteler nezdinde kabul gören geçerli kimlik ve adres bilgileri tespit edilir. Elde edilen bu bilgiler, ilgili mevzuat kapsamında gerekli olması halinde ya da güvenilirlik ve geçerlilikleri konusunda şüphe duyulması halinde mutlaka teyit edilir. Ayrıca, Gerçek Faydalanıcıların (UBO) mevzuata uygun şekilde tespitine yönelik incelemeler yapılır. Meslek, faaliyet gösterilen endüstri, gelir elde edilen iş kolu ve bu iş kolunda ne kadar süredir faaliyette bulunulduğu ve ticari geçmişi hakkında detaylı bilgi edinilir.
• Tüpraş ile olan mevcut ve olası iş ilişkisinin türü ve faaliyet düzeyi hakkında bilgi edinilir.
• Beyan edilen iş kolunun hangi ülkelerde ve coğrafyalarda gerçekleştirildiği hakkında bilgi edinilir7 .
• İş ilişkisi kurulurken ve devamında, İş Ortağı8 veya UBO'nun malisuça veya diğer ciddi suçlara karışıp karışmadığını ayrıca, yaptırımlar ve ihracat kontrol düzenlemeleriyle ilişkili muhtemel riskleri9 tespit edebilmek için bir tarama aracı vasıtasıyla, düzenli olarak, ulusal/uluslararası yaptırım listeleri ve olumsuz medya haber kontrolleri yapılır.

⁴ Yasal merciler, Hukuk ve Uyum Müşavirliklerinde görevli ya da bu konuda dışarıdan görevlendirilen bir avukat tarafından bilgilendirilir.

⁵ Kimlik tespiti ile ilgili olarak işbu Politika'da yer alan tüm prosedürler, sürekli iş ilişkisi kurulacak olan müşteriler bakımından da geçerlidir.

⁶ Listelenen süreçlerde asli sorumluluk iş ve operasyon birimlerindedir.

⁷ İş ve operasyon birimleri, riskli ülkelerde yerleşik gerçek ve tüzel kişiler, tüzel kişiliği olmayan teşekküller ve bu ülkelerin vatandaşları ile girecekleri iş ilişkilerine ve işlemlere özel dikkat göstermek, görünürde makul hukuki ve ekonomik amacı bulunmayan işlemlerin amacı ve mahiyeti hakkında mümkün olduğu ölçüde bilgi toplamak ve bunları kayda geçirmek zorundadır.

⁸ İş Ortağının bir tüzel kişi olması halinde hissedarlar (varsa) ve yasal temsilciler için de gerekli kontroller, tarama aracı vasıtasıyla gerçekleştirilir.

⁹ Detaylar için lütfen Tüpraş Yaptırımlar ve İhracat Kontrolleri Politikası'na bakınız.

• İş Ortağının10 veya UBO'nun Kamu Görevlisi veya Kamusal/Siyasi Nüfuz Sahibi Kişi olup olmadığı internet, medya taraması ve diğer veri tabanları üzerinden araştırılarak teyit edilir.
• Elde edilen tüm bilgi, belge ve kayıtlar, periyodik olarak güncellenir ve son işlem tarihinden itibaren asgari 8 yıl süre ile muhafaza edilir.

Elde edilen tüm bilgiler dikkate alınarak gerçekleştirilen Durum Tespit Çalışması neticesinde bir olumsuzluk, makul şüphe veya işbu Politika'ya ya da mevzuata olası bir aykırılığın tespit edilmesi halinde derhal Baş Hukuk ve Uyum Müşavirliği'ne bilgi verilir. Bu durumda, Baş Hukuk ve Uyum Müşavirliği işlemin durdurulması kararını verebilir veya ilgili kişiler hakkında Genişletilmiş Durum Tespit Çalışması ("EDD") gerçekleştirebilir. Bu durumda, tespit edilen uyum riskleri ile bu risklerin Tüpraş'a olası etkileri ve iş ilişkisi kurulması veya mevcut bir iş ilişkisinin sonlandırılması önerisi ya da mevcut iş ilişkisine devam edilmesi halinde ne gibi önlemler alınabileceği hakkında şirketin Genel Müdürü bilgilendirilir. Genel Müdür, söz bilgilendirmede yer verilen değerlendirme ve önerileri dikkate alarak iş ilişkisine başlama, sürdürme veya sonlandırma kararını verir. Genel Müdür onayıyla alınan kararlar, Baş Hukuk ve Uyum Müşavirliği tarafından düzenli olarak Koç Holding Hukuk ve Uyum Müşavirliği'ne raporlanır ve tüm süreç, gerekli görülmesi halinde iç denetime tabi tutulur. İlgili birimler veya uyum görevlileri, alınacak aksiyon konusunda bir tereddüt yaşadıklarında Koç Holding Hukuk ve Uyum Müşavirliği'ne danışmalıdır.

Tüpraş, bir İş Ortağı ile herhangi bir sözleşme akdederken, ilgili kişilerin bu Politika hakkında bilgilendirilmelerine ilişkin hükümlerin yer almasını sağlarlar. Ayrıca, imzalanan sözleşmelerde, işbu Politikanın herhangi bir şekilde ihlal edildiğinin tespiti halinde söz konusu sözleşmeyi feshetme veya mümkün olan diğer yaptırımları uygulama hakkı saklı tutulur.

4.2. Şüpheli İşlemler

Tüpraş çalışanlarının AML-CFT riskinin emarelerine karşı her zaman tetikte olması beklenmektedir. Yapılan işlemler esnasında tespit edilen, işleme konu malvarlığının yasa dışı yollardan elde edildiğine veya yasa dışı amaçlarla kullanıldığına, bu kapsamda terörün finanse edilmesi amacıyla kullanıldığına veya bunlarla ilgili ya da bağlantılı olduğuna dair herhangi bir şüphe oluşması halinde, işlem hakkında derhal Baş Hukuk ve Uyum Müşavirliği'ne Şüpheli İşlem Formları11 aracılığı ile bilgi verilmelidir.

Aşağıdaki işlem ve aktiviteler, şüpheli işlemlere örnek olması açısından dikkate alınabilir:

• Tam bilgi sağlamayan, yanlış, çelişkili ya da şüpheli bilgi veren veya raporlama ve/veya kayıt tutma gerekliliklerine uyma konusunda endişeli, çekimser davranan ya da zorluk çıkaran kişiler,
• Ödemelerin özellikle nakit veya nakit benzeri olarak yapılmasının ya da üçüncü kişiler adına farklı banka hesaplarına gerçekleştirilmesinin talep edilmesi

¹⁰ İş Ortağının bir tüzel kişi olması halinde hissedarlar (varsa) ve yasal temsilciler için de gerekli kontroller, tarama aracı vasıtasıyla gerçekleştirilir.

¹¹ Şüpheli İşlem Formları, Baş Hukuk ve Uyum Müşavirliği tarafından oluşturularak iş ve operasyon birimleri ile paylaşılmalıdır.

• FATF tarafından yüksek riskli12 olarak tanımlanan ülkeler ile bağlantılı kişiler ve işlemler13 ,
• Sözleşmelerde belirtilenler dışındaki para birimleri cinsinden ödeme yapılması, işlemlerde kripto paraların kullanılması veya bunların talep edilmesi,
• Ödemelerin, ilgili sözleşmelerde adı bulunmayan üçüncü kişilere yapılması veya bu gibi üçüncü kişilerden ödeme alınması ya da döviz bürolarının işlemlerde aracı olarak kullanılması,
• "Tabela bankası" hesaplarına veya "vergi cenneti" olarak bilinen ülkelerde ikamet eden kişi veya kuruluşlara yapılan ödemeler veya işlemle ilgisi olmayan yabancı ülkelere/ülkelerden yapılan fon transferleri,
• Ortaklık yapısını tanımlamanın veya UBO belirleme imkanının mümkün olmadığı kuruluşlara veya bu kuruluşlardan yapılan ödemeler,
• Tarama aracı vasıtasıyla yapılan incelemeler neticesinde, kara para listelerinde adı geçen kişiler ile bağlantılı işlemler,
• Ödemelerin, ufak tutarlı parçalarda ve birçok farklı finansal kurum aracılığı ile gerçekleştirilmesi

Bu konuda tüm çalışanların dikkatli olması, riskli işlemin tespiti halinde kararlı ve usulüne uygun davranma bilinciyle hareket etmesi önem teşkil etmekte olup herhangi bir tereddüt halinde tüm çalışanlar, Baş Hukuk ve Uyum Müşavirliği'ne danışabilir.

4.3. Eğitim

Tüpraş'ta Baş Hukuk ve Uyum Müşavirliği koordinasyonunda, Suç Gelirlerinin Aklanması, Terörizm ve Kitle İmha Silahlarının yayılmasının finansmanının engellenmesi konusu başta mevzuat olmak üzere işbu Politika ve diğer ilgili şirket içi prosedürleri gözetilerek, çalışanların sorumluluk bilinçlerinin artırılması ve bu vesileyle ortak bir kurum kültürü oluşturulması için çeşitli eğitim ve bilinçlendirme çalışmaları düzenlenir. Söz konusu çalışmalar en son yerel ve uluslararası düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilmekte olup gerçekleştirilen tüm faaliyetler, Baş Hukuk ve Uyum Müşavirliği tarafından düzenli olarak Koç Holding Hukuk ve Uyum Müşavirliği'ne raporlanır.

5 YETKİ VE SORUMLULUKLAR

Tüpraş'ın tüm çalışanları ve yöneticileri bu Politika'ya uymak ve Tüpraş'ın ilgili prosedürlerini ve kontrollerini bu Politika'daki gereklilikler doğrultusunda uygulamaktan ve desteklemekten sorumludur. Tüpraş, ilgili taraf ve işleme uygulanabilir olduğu ölçüde, tüm İş Ortaklarının bu Politika'ya uyumlu davranmasını bekler ve bunun için gerekli adımları atar.

Bu Politika ile Tüpraş'ın faaliyet gösterdiği ülkelerde geçerli olan yerel mevzuat arasında bir farklılık olması durumunda, ilgili uygulama yerel mevzuata aykırılık teşkil etmediği ölçüde, Politika veya mevzuattan, daha kısıtlayıcı olan geçerli olacaktır.

¹² https://www.fatf-gafi.org/en/publications/High-risk-and-other-monitored-jurisdictions.html

¹³ İşbu Politika yürürlük tarihi itibarıyla Kuzey Kore, İran ve Myanmar FATF'in Yüksek Riskli Ülkeler listesinde yer almaktadır. Uyumdan sorumlu departman veya görevliler tarafından Koç Holding Hukuk ve Uyum Müşavirliği'nin de görüşü alınarak daha sıkı tedbirler uygulanabilir ve riskli ülkeler listesi genişletilebilir.

Bu Politika'ya, yürürlükteki mevzuata, Koç Topluluğu Etik İlkeleri veya Tüpraş Etik İlkeleri'ne aykırı olduğunu düşündüğünüz herhangi bir eylemden haberdar olmanız halinde, bu konuyu bir üst yöneticinize danışabilir veya Baş Hukuk ve Uyum Müşavirliği'ne raporlayabilirsiniz. Alternatif olarak Tüpraş Etik Hattı'na "koc.com.tr/ihbarbildirim" adresinden bildirimde bulunabilirsiniz.

Tüpraş çalışanları, işbu Politika ve uygulaması hakkındaki soruları hakkında Tüpraş Baş Hukuk ve Uyum Müşavirliği'ne danışabilirler. Bu Politika'nın bir çalışan tarafından ihlali, işten çıkarılma dahil olmak üzere önemli disiplin cezalarına neden olabilir. Bu Politika'ya uyumlu hareket etmesi beklenen herhangi bir üçüncü şahsın işbu Politika'ya aykırı hareket etmesi halinde, ilgili sözleşmeler feshedilebilir.

6 REVİZYON GEÇMİŞİ

İşbu Politika 26.04.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile yürürlüğe girmiş olup Politika'nın güncellenmesinden Tüpraş Baş Hukuk ve Uyum Müşavirliği sorumludur.

Revizyon	Tarih	Açıklama
-	26.04.2024	Politikanın Kabulü