TÜRKİYE KALKINMA VE YATIRIM BANKASI A.Ş.

Remuneration Information • Feb 19, 2024

16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER

16.1. Son yıllık hesap dönemi itibarıyla ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler için söz konusu kişilere ödenen ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dâhil) ve sağlanan benzeri menfaatler:

Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 30 Eylül 2023 tarihlerinde sona eren mali yıllar için sırasıyla toplam 4.350.447 TL, 4.823.057 TL, 10.872.487 TL ve 12.122.674 TL tutarlarında maaş ve huzur hakkı ödemesi yapılmıştır.

TL		31 Aralık 2020 31 Aralık 2021 31 Aralık 2022 30 Eylül 2023
Yönetim Kurulu Uyelerine Sağlanan Faydalar	2.728.584	2.959.360	5.583.301	9.406.654
Yönetimde Söz Sahibi Personele Sağlanan Faydalar	1.621.863	1.863.697	5.289.186	2.716.020
Toplam	4.350.447	4.823.057	10.872.487	12.122.674

16.2. Son yıllık hesap dönemi itibarıyla ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için ihraçının veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:

ÖNETİM KURULU UYGULAMALARI

7.5 Thraçcı'nın yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin görev süresi ile bu görevde bulunduğu döneme ilişkin bilgiler:

Yönefim Kurulu

tokfir

1 9 Subal 2024	Görevi	İş Adresi	Son Bes Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler	Görev Süresi /	Sermayedeki Payı
Adı Soyadı				Kalan Görev Süresi	(TL)	(%)
Mehmet Musa Özgüçlü	Yönetim Kurulu Başkanı	4. Organize Sanayı Bölgesi, 83422 Nolu Cad., No: 1, Sehitkamil/Gaziantep	Yönetim Kurulu Başkanı	25.11.2022 tarihli Genel Kurul toplantısında 3 yıl görev yapmak üzere atanmıştır. 25.11.2025 tarihine kadar (Başkanlık görev süresi ise 01.12.2023 tarihine kadar)	Dolaylı: 74.853.587.95	Dolaylı: 18,382

DOWNEW

1677 DEGEL MENY AHI No: 2 Levent Man. Gonca Levent Pasaji) Kat Jansiktas 1 Buyuk Mukelletter 1.0 098 010 45

URKIYE KALKINMA VE M,BANKAST Man. Dr. Adnan Bay Mo: 10 Umraniye / ISTAN

			Son Bes	Görev Süresi /	Sermayedeki Payı
Adı Soyadı	Görevi	İş Adresi	Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler	Kalan Görev Süresi	(LLL)	(%)
Salah Mohammed Amin Abdulla	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	4. Organize Sanayi Bölgesi, 83422 Nolu Cad., No: 1, Şehitkamil/Gaziantep	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	16.10.2023 tarihli Olağan Genel Kurul Kararı ile görev yapmak üzere atanmıştır. 25.11.2025 tarihine kadar (Başkan Vekilliği görev süresi ise 17.10.2024 tarihine kadar)
Alpinvest Car Varum Gida Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (gerçek Kişi temsilcisi lpek Cinciker)	Yönetim Kurulu Uyesi	4. Organize Sanayi Bölgesi, 83422 Nolu Cad., No: 1, Şehitkamil/Gaziantep	Yönetim Kurulu Uyesi	25.11.2022 tarihli Genel Kurul toplantısında 3 yıl görev yapmak üzere atanmıştır. 25.11.2025 tarihine kadar	Doğrudan: 285.018.650,00	Doğrudan: 70
Subal 2024 Aynur Ozgüçlü	Yönetim Kurulu Uyesi	4. Organize Sanayı Bölgesi, 83422 Nolu Cad., No: 1, Sehitkamil/Gaziantep	Yönetim Kurulu Üyesi	25.11.2022 tarihli Genel Kurul toplantısında 3 yıl görev yapmak üzere atanmıştır. 25.11.2025 tarihine kadar	Dolaylı: 46.063.575.73	Dolaylı: 11,312
ਰ ਦੇ ਹੋਵਾਂ Hakan Ozgüçlü w.qnb	Yönetim Kurulu Uyesi	4. Organize Sanayi Bölgesi, 83422 Nolu Cad., No: 1, Şehitkamil/Gaziantep	Yönetim Kurulu Üyesi	25.11.2022 tarihli Genel Kurul toplantısında 3 yıl görev yapmak üzere atanmıştır. 25.11.2025 tarihine kadar	Dolaylı: 46.063.575,73	Dolaylı: 11,312

Nergis

13818 AM ART TRIM IST PRINER A. A. P.
MENIK UNIC POST PERSONAL A. A. P.
LEWISHING COLLECTIONS STARTS A. LEAST PARTICLE A. LEAST CAZINTEF

TORAIYE KALKINIMA VE
VATIKA Man Bank Assister Partiya Mark
Jamlar Man Br. Adman Parland Park

			Son Bes	Görev Süresi /	Sermayedeki Payı
Adı Soyadı	Görevi	İş Adresi	Yılda İhraççıda Ustlendiği Görevler	Kalan Görev Süresi	(TL)	(%)
Azhar Marzooq Ali Almarzooq	Yönetim Kurulu Uyesi	4. Organize Sanayi Bölgesi, 83422 Nolu Cad., No: 1, Şehitkamil/Gaziantep	Yönetim Kurulu Uyesi	25.11.2022 tarihli Genel Kurul toplantısında 3 yıl görev yapmak üzere atanmıştır. 25.11.2025 tarihine kadar
Alpaslan Orgüçlü CURULU 56	Yönetim Kurulu Uyesi	4. Organize Sanayi Bölgesi, 83422 Nolu Cad., No: 1, Şehitkamil/Gaziantep	Yönetim Kurulu Uyesi ve CEO	25.11.2022 tarihli Genel Kurul toplantısında 3 yıl görev yapmak üzere atanmıştır. 25.11.2025 tarihine kadar	Dolaylı: 71.974.334.86	Dolay li: 17,682
1 9 Subal 2024 Ahmet Mercan	Yönetim Kurulu Üyesi	4. Organize Sanayi Bölgesi, 83422 Nolu Cad., No: 1, Şehitkamil/Gaziantep	Muhasebe Müdürü, Muhasebe Direktörü ve yönetim Kurulu Üyesi	25.11.2022 tarihli Genel Kurul toplantısında 3 yıl görev yapmak üzere atanmıştır. 25.11.2025 tarihine kadar
Goncagül Sarı 0104535	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	4. Organize Sanayi Bölgesi, 83422 Nolu Cad., No: 1, Şehitkamil/Gaziantep	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	25.11.2022 tarihli Genel Kurul toplantısında 3 yıl görev yapmak üzere atanmıştır. 25.11.2025 tarihine kadar

Total Savent Reserver Research 10 10-11-2017 10:11
Tel: 0343232340 Corporation 10 10-11-2017 10:11
Tel: 0343232340 000 2020 10-10-2018 10-11-12 10-2017 10-11-12 10-2019
Tel:

www.qnb

elçi Kurumlar

B

Estimation Area Article Production Production Comers
Compressional Constructure
Comments

GASTNIEF

1 69 ENR 0 2 3 2 3 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

Harring Mark Bir Adnan Brond Bron

	Adı Soyadı	Görevi İş Adresi		Son Bes	Görev Süresi /	Sermayedeki Payı
				Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler	Kalan Görev Süresi	(ILL)	(%)
Mehmet İbrahim Çelik		Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	4. Organize Sanayi Bölgesi, 83422 Nolu Cad., No: 1, Şehitkamil/Gaziantep	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	02.03.2023 tarih i Genel Kurul toplantısında 3 yıl görev yapmak üzere atanmıştır. 25.11.2025 tarihine kadar
Mehmet Kırmızığül 4 12 ULD		Yönetim Kurulu Uyesi	4. Organize Sanayi Bölgesi, 83422 Nolu Cad., No: 1, Şehitkamil/Gaziantep	Yönetim Kurulu Uyesi	10.07.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararı 3 yıl görev yapmak üzere atanmıştır. 25.11.2025 tarihine kadar
EUR 9 Naser Abdulhameed USlaser Alnaser		Yönetim Kurulu Uyesi	4. Organize Sanayi Bölgesi, 83422 Nolu Cad., No: 1, Şehitkamil/Gaziantep	Yönetim Kurulu Uyesi	16.10.2023 tarihli Olağan Genel Kurul Kararı ile görev yapmak üzere atanmıştır. 25.11.2025 tarihine kadar

Yönetimde Söz Sahibi Personel

41

1

ONB FINANS YATIRIM MENKUL DEGERLER A.Ş. -

					Görev	Sermayedeki Payı
1817.	Adı Soyadı	Görevi	Is Adresi	Son Beş Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler	Süresi Kalan Görev Süresi	(IFL)	(%)
453 00 18 0 0	Alpaslan Ozgüçlü	Genel Müdür/CEO	4. Organize Sanayi Bölgesi 83422 Nolu Cadde No:1, 27600 Sehitkamil/Gaziantep	Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür/CEO	25.11.2024	71.995.711 (Dolaylı)	63,13
	İpek Cincikcı	Kurumsal Iletişim Direktörü/CMO	4. Organize Sanayı Bölgesi 83422 Nolu Cadde No:1, 27600 Şehitkamil/Gaziantep	Kurumsal Iletişim Direktörü/CMO	25.11.2024	46.059.013.8 (Dolaylı)	16,16

05 | TE Seriet Kart Hourder, Mar 0057 De 357 II (All)

170ZIRASTI KATIRIIM
NEWS MANDERERS PRODECERSLAND 2020
222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222223232323233233233 No. 22

TORIVE KALKINMA VE
VANKARINI BANKAGI ARANIA VE
Hola Man.Or. Adman Bergian Bergian Bergar

				Görev	Sermayedeki Payı
Adı Soyadı	Görevi	İş Adresi	Son Beş Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler	Süresi / Kalan Corev Süresi	(TLL)	(%)
Muhasebe Ahmet Mercan Direktörü		4. Organize Sanayi Bölgesi 83422 Nolu Cadde No:1, 27600 Sehitkamil/Gaziantep	Muhasebe Müdürü/Muhasebe Direktörü/Yönetim Kurulu Üyesi	25.11.2024
Berna Pektaş	Insan Kaynakları Müdürü	4. Organize Sanayi Bölgesi 83422 Nolu Cadde No:1, 27600 Şehitkamil/Gaziantep	İnsan Kaynakları Müdürü	09.10.2013 tarihinden itibaren süresiz
Ilhan Bazarbaşı	Finans Müdürü	4. Organize Sanayi Bölgesi 83422 Nolu Cadde No:1, 27600 Şehitkamil/Gaziantep	Finans Müdürü	16.08.2005 tarihinden itibaren süresiz
Ramazan Ozdemir	Ihracat Müdürü	4. Organize Sanayi Bölgesi 83422 Nolu Cadde No:1, 27600 Şehitkamil/Gaziantep	Ihracat Operasyon Sorumlusu/Ihracat Müsteri Temsilcisi/Ihracat Müdürü	23.06.2011 tarihinden itibaren süresiz
İbrahim 9 Subat 2024 Ozkalender	Geleneksel Kanal Satış Müdürü	4. Organize Sanayi Bölgesi 83422 Nolu Cadde No:1, 27600 Sehitkamil/Gaziantep	Geleneksel Kanal Satıs Sorumlusu/Geleneksel Kanal Satış Müdürü	21.04.2021 tarihinden itibaren süresiz
Abdulkadir Doğan	Dijital Dönüşüm ve Bilgi Teknolojileri Müdürü	4. Organize Sanayı Bölgesi 83422 Nolu Cadde No:1, 27600 Sehitkamil/Gaziantep	Bilgi Teknolojileri Sorumlusu/ Dijital Dönüşüm ve Bilgi Teknolojileri Müdürü	16.09.2013 tarihinden itibaren süresiz

17.2. Tamamlanan son finansal tablo dönemi itibarıyla İhraççı ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi veya bulunmadığına dair ifade: Yoktur.

17.3. İhraççı'nın denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:

Şirket'in İzahname tarihi itibarıyla mevcut yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi yukarıda temin edilmektedir.

Fsas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu Komiteleri" başlıklı 17. maddesine göre "TTK ve sermaye piyasası yevzuatı uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak üzere, Yönetim Kurulu'nun kurmakla yakümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları TTK, SPKnın kurumsal yönetime ifşkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği komiteler ve alı komiteler oluşturur."

Şfrket tarafından Denetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi urulacaktır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin halka arz sonrası atanması planlanmaktadır. Dolayısıyla gilerin komitelerin Şirket paylarının halka arzını takiben SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'ne

Gonca So

0 22

Rias/IST

98/010 459

MAKARHACHJY SANAYI KE TIC Baspinar Tel: 0342 323 46 0 Faks: 0347 353/96 17 Schitkarnil V C 532 005 3345

171 MEN Loved Matt (1 mlak Vasun) Kat: 1 Bos CATEF Buyuk Muke lefter V.D.

TÜRKİYE KALKINMA VE YATIRITA BANKASI Art. Dr. Adnah Vay Jo: 10 Umraniy

üyum çerçevesinde ve bu Tebliğ'de belirtilen sürelere uyularak ve her halükârda en geç halka arzdan sonra gerçekleşecek ilk genel kurul toplantısına kadar faaliyete geçmesi planlanmaktadır.

17.4. İhraççı'nın Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun değerlendirilmesi hakkında açıklama:

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 16. maddesine göre "SPK tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyulur. Zorunlu ilkelere ayulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır. Kurumsal Yonetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehinat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur."

Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, payları ilk kez halka arz edilmesi için Kurul'a başvuran ortaklıkların, Kurul tarafından grupların belirlenmesine ilişkin listenin ilanına kadar üçüncü gruptaki ortaklıkların yükümlülüklerine tabi olacağı öngörülmüştür. Dolayısıyla Şirket, Kurulca yeni listenin ilanına kadar üçüncü grup içinde yer alacaktır. Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamındaki söz konusu yükümlülüklere Şirket'in paylarının Borsa'da işlem görmeye başlaması sonrasında yapılacak ilk genel kurul tarihi itibarıyla gerekli uyumu sağlaması gerekmektedir. Bu bağlamda işbu İzahname tarihi itibarıyla Şirket tarafından herhangi bir kurumsal yönetim politikası hazırlanmamış olmakla birlikte Şirket, paylarının Borsa'da işlem görmeye başlamasından sonra yapılacak ilk genel kurul itibarıyla Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum sürecini tamamlamış olacaktır.

ogetim Kurulu'nun 22.12.2023 tarih ve 2023/17 sayılı kararı ile Şirket tarafından ücretlendirme politikası, bilgilendirme politikası, kâr dağıtım politikası, bağış ve yardım politikası belirlenmiştir. Yönetim kurulu tarafından belirlenen politikaların içerikleri aşağıda belirtilmiştir:

Ücretlendirme Politikası

Şirket'in tabi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak, Şirket'in uzun vadeli ğedefleri dikkate alınarak, yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarını , ve Ana Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak, Şirketin uzun vadeli hedefleri dikkate alınarak, yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretleri belirlenir. İdari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretleri yönetim kurulu kararı ile, yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretler ise genel kurul kararı ile belirlenir. Bağımsız yönetime ödenecek ücretin üyenin bağımsızlığını koruyacak düzeyde olmasına özen gösterilir ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde kâr payı, pay opsiyonları veya Şirket'in performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz.

Bilgilendirme Politikası

Bilgilendirme politikasının amacı, Şirket'in tabi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriy'e uyumlu olarak pay sahipleri, yatırımçılar, çalışanlar, müşteriler ve ilgili yetkili kurumlar olmak üzere tüm menfaat sahipleri ile ticari sır niteliği taşımayan her türlü bilgiyi tam, adil, doğru, zamanında, anlaşılabilir, düşük maliyetle ve kolay ulaşılabilir bir şekilde eş zamanlı paylaşarak, aktif, etkin ve şeffaf bir iletişim sağlamaktır. Şirket'in kamunun aydınlatılması ve bilgilendirme politikasının izlenmesi, gözetimi, geliştirilmesi ve gerekli güncellemelerin yapılması yönetim kurulunun yetki ve sorumluluğu altındadır. Bilgilendirmeler Şirket tarafından periyodik olarak KAP'a girişleri yapılan finansal tablolar, bağımsız denetçi raporu ve beyanlar, yıllık faaliyet raporları, Şirket internet sitesi (www.obamakarna.com.tr), özel durum açıklama formları, TTSG günlük gazeteler aracılığıyla yapılan ilan ve duyurular ve telefon, e-posta, faks gibi iletişim araçlarıyla yapılan iletişim yöntemleri ve araçları kullanılarak yapılır. Şirket'in özel durumlara konu hususların kamuya guyurulmasından önce veya eş zamanlı olarak KAP'ta da açıklama yapılır ve ilgili açıklamaya Şirket internet sitesinde de ayrıca yer verilir.

Kar Dağıtım Politikası

MAKARNACIN SANAYINE TIC San. Bol Baspina GAZIANTE 0342 323 46 CONTRES 0343 323 46 111 Schnkamil VD 132-905 3345

SEMILADA

172 IR GERLER Levent Mat/Gonca Sokolo 1' "... lak Pasqui) Kat: 1 Bosnubs 151
Boyuk Mukeller V.D. 398 110 459

ÜRKİYE KALKINMA VE -ATRING BANKAS fap Mah. Dr. Adnan Bp 0: 10 Ümraniye

Kâr dağıtım politikasının amacı, Şirket'in tabi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak, Şirket'in kâr dağıtım esaslarının belirlenmesi ve pay sahiplerinin Şirket'in gelecek dönemlerde elde edeceği kârın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesidir. Şirket, kâr dağıtımı konusunda, pay sahiplerinin menfaatleri ile Şirket menfaati arasında denge kurulması için gösterir. Şirket'in Kâr Dağıtım Politikası'nın izlenmesi, gözetirilmesi ve gerekli güncellemelerin yapılması yönetim kurulunun yeki ve sorumluluğu altındadır.

İlke olarak, ilgili düzenlemeler ve finansal imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, uzun vadeli stratejimiz, Şirketimiz, iştirak ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, ilgili mevzuatta gerçekleşen değişimler ve gelişmeler, borçluluk, kârlılık ve nakit durumu ve ulusal ve küresel ekonomik şartlar da dahil olmak ve bunlarla sınırlı olmamak üzere birtakım unsurlar dikkate alınarak sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem kârının asgari %10'u pay sahiplerine dağıtılır. Kar payı, nakit veya kârın sermayeye eklenmesi suretiyle bedelsiz olarak ortaklara dağıtılabileceği gibi, belli oranda nakit belli oranda bedelsiz pay olarak da dağıtılabilir.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iklisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Şirketin kâr payı imtiyazına sahip payı bulunmamaktadır.

TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kuralı üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar erilemeyeceği gibi. pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

a dağıtımının genel kurul toplantısını takiben en geç dağıtım kararı verilen Genel Kurul toplantısının rapıldığı hesap dönemi sonu itibari ile başlanması kaydıyla ödenir. Kar dağıtım tarihine genel kurul karar verir. * Gonel Kurul veya yetki verilmesi halinde yönetim kurulu, sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak kâr ayının taksitli dağıtımına karar verebilir.

9 Sobal 20 yonetim Kurul tarafından yetkilendirimiş olmak ve sermaye piyasası mevzuatına uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir.

Bağış ve Yardım Politikası

Bağış ve yardım politikasının amacı, Şirket'in tabi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak, Şirket'in bağış ve yardım esaslarının belirlenmesidir. Şirket'in Bağış ve Yardım Politikası'nın izlenmesi, gözetimi, geliştirilmesi ve gerekli güncellemelerin yapılması yönetim kurulunun yetki ve sorumluluğu altındadır.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 22'nci maddesi çerçevesinde Şirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirleneceği belirtilmiştir. Şirketin pay sahiplerinin haklarının korunması esasından uzaklaşılmasına yol açacak bağış ve yardımların yapılmasından kaçmılır. Ancak, sosyal sorumluluk anlayışı çerçevesinde, sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine ve Şirket politika ve uygulamalarına uygun olmak suretiyle, Yönetim Kurulu tarafından uygun görülen bağış ve yardımlar Şirket amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde yapılabilir. Her türlü tüzel veya gerçek kişiye bağış ve yardımlar nakdi veya aynı olarak yapılabilir.

Şirket tarafından Şirket Esas Sözleşmesi'nin 22'nci maddesi hükmü çerçevesinde yapılacak bağış ve ödemeler, ESPK'nın özel durumların kamuya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur. İlgili oğnem içinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlancıları ile politika değişiklikleri hakkında genel kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilir. Bağış ve yardımların olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur.

Bağış ve yardımlar konusunda SPK'nın örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin düzenlemeleri ve uyulması zorunlu kurumsal yönetim ilkeleri başta olmak üzere ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

THENY

Suguk

Andak

Levent Bah

asa

Gonca Sq

) Kat: 1 By

uke effer V.D. 9

KIYE KALKINMA VE

Dr. Adna

do: 10 Umraniya

MARANACILIA SANAYI YE TICARET A/S. BAM 83422 Netter 0 Baspinar 7 Coloman Castillant P 323 46 10 Sehitkamil V.D. 632 005 3345

Tel - Black

bhiller.

ONB FINANS YATIFIM

17.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan Ihraççı'nın pay sahipleri ile ilişkiler biriminin faaliyetleri ile bu birimin yöneticisi hakkında bilgi:

Yatırımcı İlişkileri Birimi Temel Faaliyetleri:

Yatırımcılar ile ortaklık arasında yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, MKK nezdindeki işlemleri yürütmek.

Dönem içerisinde bölüme gelen sorular ve pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili bilgi taleplerini, Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, Şirket tarafından oluşturulacak kamuyu aydırıkası doğrultusunda açık ve net olarak, yüz yüze veya iletişim araçları aracılığıyla yanıtlamak.

Genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, Esas Sözleşme'ye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak.

Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus dahil sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemek, mevzuat gereği yapılan açıklamaların yanı sıra kamuoyu ile iletişimin koordinasyonunu sağlamak, yatırımcılarla ve analistlerle görüşmeler gerçekleştirmek üzere konferans, panel, seminer ve yerinde tanıtım toplantılarına (road show) katılım sağlamak.

mametarihi itibarıyla sermaye piyasası lisanslarına sahip personel istihdam edilmemiştir. Şirket'in, 11-17.1 yılı Kaıjumsal Yönetim Tebliği kapsamında paylarının ilk defa halka arz edilmesi ve borsada işlem görmeye başlaması için Kurul'a başvuran ortaklık olarak, yatırımcı ilişkileri bölümü oluşturarak, bu kapsandaki yükümlüklerini, paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren altı ay içerisinde yerine getirmesi gerekmektedir. Şirket bu doğrultuda payların borsada işlem görmeye başlamasından itibaren alı ayı beggine yecek şekilde en kısa sürede mevzuatta yer alan şartları sağlayan personel atamasını gerçekleştirecektir.

18. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER

18.1. İzahname'de yer alan her bir finansal tablo dönemi için ortalama olarak veya dönem sonları itibarıyla personel sayısı, bu sayıda görülen önemli değişiklikler ile mümkün ve önemli ise belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibarıyla personelin dağılımı hakkında açıklama:

30 Eylül 2023 tarihi itibarıyla Şirket çalışan sayısı 1.262'dir.10 Aşağıda yer alan tablo, anılan tarihler itibarıyla çalışan sayılarının, coğrafi ve faaliyet alanına göre dağılımını aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

			30 Eylül
Personel Tesisi		2020	2021	2022	2023
	Mavi Yaka	331	378	791	547
Hendek Fabrika	Beyaz Yaka	21	38	47	75
	Mavi Yaka	541	511	535	531
Gaziantep Fabrika 10	Beyaz Yaka	110	120	125	109
TOPLAM		1.003	1.047	1.498	1.262

2 kişi Oba Food'da çalışmaktadır.

San. Bol Basplaar /GAZIANT 342 323 46 00 Faks: 0342 323 46 10 Sehitkamil V.D. 632-005 3345

KALKINMA VE M BANKASI Mah. Dr. Adnan Luyu Leng Cad. Gonca S No: 10 Ümraniye / İSTANBUL Pasti) Kat: 15 Hilly Mokollefler V.O. 98 010 4

		30 Eylül
Personel Tesisi	2020	2021	2022	2023
Mavi Yaka	872	889	1326	1.078
Beyaz Yaka	131	158	172	284
TOPLAM	1.003	1.047	1.498	1.262

18.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları:

18.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin İhraççı'nın paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:

Yoktur.

oktur

oktur

18.2. Yönetimde söz sahibi olan personelin Ihraççı'nın paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:

ersonelin İhraççı'ya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi: 2435

ANA PAY SAHİPLERİ

149.1. İhraççının bilgisi dâhilinde son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı veya böyle kişiler yoksa bulunmadığına dair ifade:

Şirket'in 16.10.2023 tarihinde gerçekleştirilen son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişilere ilişkin bilgi aşağıda temin edilmektedir.

		İhraççı'nın Doğrudan Pay Sahipliğine ve Oy Haklarına Hişkin Bilgi Oy Hakkı
Ortağın Unvanı	16.10.2023 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısı itibarıyla		İşbu İzahname itibarıyla		16.10.2023 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısı itibarıyla		İşbu İzahname itibarıyla
	(TLL)	(%)	(TLL)	(%)	Oy Adedi	(%)	Oy Adedi	(%)
Alpinvest Vatırım	285.018.650,00	70	285.018.650,00	70	505.215.914	70	505.215.914	70

ENKRY DEGENLER A

Yer Seriekan" in de The

KIYE KALKINMA VE IRIM BANKASAA Off Or. Adnan Buyu h. Gonca ! 12 No o: 10 Umraniye / STAN asaji) Kat: 1 Balauk Mükellefler VJ

Turkey Pasta Holding	122.150.850,00	30 122.150.850,00	30 216.451.306	30	216.451.306	30
TOPLAM	407.169.500,00 100 407.169.500,00 100 721.667.220 100				721.667.220	100

		Sermaye Payı		Oy Hakkı
Ortağın Adı Soyadı A.Cla	10.10.2023 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısı itibarryla		İşbu İzahname itibarıyla		10.10.2023 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısı itibarıyla		İşbu İzahname itibarıyla
	(TL)	(%)	(TL)	(%)	Oy Adedi	(%)	Oy Adedi	(%)
Mehmet Musa Ozgüçlü	132.663.527	26,26	132.663.527	26.26	132.663.527	26,26	132.663.527	26,26
Alpaslan Ozgüçlü	127.560.607	25,26	127.560.607	25,26	127.560.607	25,26	127.560.607	25,26
24172 Hakan Ozgüçlü	81.638.791	16.16	81.638.791	16.16	81.638.791	16,16	81.638.791	16,16
Aynur Ozgüçlü	81.638.791	16,16	81.638.791	16.16	81.638.791	16,16	81.638.791	16,16
Ipek Cincikci	81.638.791	16,16	81.638.791	16.16	81.638.791	16.16	81.638.791	16,16
TOPLAM	505.140.507	100	505.140.507	100	505.140.507	100	505.140.507	100

	Sermaye Payı		Oy Hakkı İşbu İzahname itibarıyla
Ortağın Unvanı 181	İşbu İzahname itibarıyla
	(USD)	(%)	Oy Adedi	(%)
P Pasta World Limited	50.000	100	50.000	100
TOPLAM	50.000	100	50.000	100

QNB FINANS YATIRIM MENHOC DEGERLER A.Ş.
Merkez: Esgenepe Mah. Bürükdere Cad Kristal
KutelBiano:245 Kat 8-7 34334 5/31 - 15T.

A PARA PEGERERS PARTIES SEA Joning Strendon: Adman Buyer Program Brand
John John Bor. Adman Buyer Portugul

			Pasta World Limited'in Doğrudan Pay Sahipliğine ve Oy Haklarına Hişkin Bilgi
	Sermaye Payı		Oy Hakkı İşbu İzahname itibarıyla
Ortağın Unvanı	İşbu İzahname itibarıyla
	(USD)	(%)	Oy Adedi	(%)
Venture Capital Bank*	16.666	66,67	16.666	66.67
Sayacorp **	33.334	33,33	33.334	33,33
TOPLAM	50.000	100	50.000	100

(*) Venture Capital Bank'in toplam sermayesi 1.005.000 ABD Doları olup, 175 farklı pay sahibi bulunmaktadır.

** ) Sayacorp'un toplam sermayesi 600.000.000 ABD Doları olup, 23 farklı pay sahibi bulunmaktadır.

Big doğrultuda, İhraççının son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla sermayedeki veya toplam oy hakkı çındeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan nihai gerçek kişiler Mehmet Musa Özgüçlü, Alpasıan Özgüçlü, Hakan Özgüçlü, Aynur Özgüçlü ve İpek Cıncıkcı olup, tüzel kişiler Sayacorp ve Venture Capilal Bank'tir. Bu gerçek kişi ortakların İhraççı'daki doğrudan veya dolaylı olarak sermaye aylarına ve oy haklarına ilişkin bilgi aşağıda temin edilmektedir.

	İhraççı'nın Dolaylı Pay Sahipliğine ve Oy Haklarına Ilişkin Bilgi
	Sermaye Payı				Oy Hakkı
Ortağın Adı Soyadı /	16.10.2023 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısı itibarıyla	İşbu İzahname itibarıyla		16.10.2023 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısı itibarıyla		İşbu İzahname itibarıyla
Unvani	(TLL)	(%)	(TL)	(%)	Oy Adedi	(%)	Oy Adedi	(%)
Mehmet Musa Ozgüçlü	74.853.587.95	18.382	74.853.587.95	18.382	132.683.330.91	18.38377792	132.683.330.91	18.38377792
Alpaslan Ozgüçlü	71.974.334.86	17.682	71,974,334,86	17.682	127.579.649.15	17,68371021	127.579.649,15	17.68371021
Hakan Ongileli	46.063.575.73	11,312	46.063.575.73	11,312	81.650.977.98	11,3130941	81.650.977.98	11.3130941
Aynur d Ozgüçlü	46.063.575.73	11,312	46.063.575.73	11,312	81.650.977.98	11,3130941	81.650.977.98	11,3130941
lpek Cincikei	46.063.575.73	11,312	46.063.575.73	11,312	81.650.977.98	11,3130941	81.650.977.98	11,3130941
Sayacorp (*)	81.437.971.695	20,001	81.437.971.695	20,001	144.308.085.7102	19.99648615	144.308.085.7102	19.99648615

MARAANACILIK SANAY WE TIG Başpinak GAZIANTE 0342 385 46 0345 315 3845 383 46 10 Sehitkamil V.D 632 005 3345

RİYE KALKINMA VE M BANKASI A.S. Dr. Adnan Buruko 10 Umraniye / ISTAN

siklas 7

的8 010 451

Mükellefier V.D.

			İhraççı'nın Dolaylı Pay Sahipliğine ve Oy Haklarına Hişkin Bilgi
			Sermaye Payı		Oy Hakkı
Ortağın Adi Soyadı / Unvani	16.102023 tarihli İşbu İzahname Olağan Genel Kurul itibarıyla toplantısı itibarıyla				16.10.2023 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısı itibarıyla	İşbu İzahname itibarıyla
	(TLL)	(%)	(TL)	(%)	Oy Adedi	(%)	Oy Adedi	(%)
Venture Capital Bank (**)	40.712.878.305	9.999	40.712.878.305	d gad	72.143.220.2898	9.99674342	72.143.220,2898	9.99674342
TOPLAM	407.169.500,00	100	407.169.500,00	100	721.667.220	100	721.667.220	100

(*) Sayacorp'un toplam sermayesi 600.000.000 ABD Doları olup, 23 farklı pay sahibi bulunmaktadır. Pay sahibi sayısının fazlalığı nedeniyle ve Turkey Pasta Yatırım'ın doğrudan sermaye payı ve oy hakkı hesaba katıldığında Sayacorp'un nihai gerçek kişi pay sahiplerinin Şirket'in dolaylı pay sahipliği yapısında %5'in altında kalmaktadır.

Yennare Capital Bank'in toplam sermayesi 1.005.000 ABD Doları olup, 175 farklı pay sahibi bulmaktadır. Pay sahibi sayısının fazlalığı nedeniyle ve Turkey Pasta Yatırım'ın doğrudan sermaye payı ve r hakkı hesaba katıldığında Venture Capital Bank'in nihai gerçek kişi pay sahiplerinin Şirket'in dolayı pay ahipliği yapısında %5'in altında kalmaktadır.

9.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişi ortakların sahip oldukları farklı oy haklarına ilişkin bilgi veya bulunmadığına dair ifade:

LSuket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Payların Türü" başlıklı 6'neı maddesi uyarınca, Şirket payları gruplara ayrılmış olup, toplam 407.169.500 adet payın 55.049.316 adedi nama yazılı A Grubu, 23.575.114 adedi nama yazılı B Grubu ve 328.545.070 adedi nama yazılı C Grubu paylardır. A ve B Grubu payların Yönetim Kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. C Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Genel Kurul Toplantılarına Ilişkin Esaslar" başlıklı 11'inci maddesi uyarınca, olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan A ve B Grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 5 (Beş) oy hakkı, C Grubu pay sahiplerinin her bir pay için 1 (Bir) oy hakkı vardır.

Sirket'in sermayesindeki 55.049.316 adet nama yazılı A Grubu payın tamamı Alpinvest'e, 23.575.114 adet nama yazılı B Grubu payın tamamı Turkey Pasta Holding'e aittir.

19.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:

Şirket, SPKn hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 27.10.2022 tarih ve 63/1569 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 9.500.000.000 TL olup, her biri 1,00 Türk Lirası itibari değerde 3.500.000 adet paya bölünmüştür.

irket'in çıkarılmış sermayesi 407.169.500 TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Sirket'in 407.169.500 TL sermayesi, her biri 1,00 TL itibari değerde 407.169.500 paya bölünmüş olup, 55.049.316 TL karşılığı 55.049.316 adedi A Grubu nama, 23.575.114 TL karşılığı 23.575.114 adedi B Grubu nama, 328.545.070 TL karşılığı 328.545.070 adedi C Grubu nama yazılı paylardan oluşur.

78

Gonc

Mikelletler Job 998 013 451

desiktis 15

K Pasaji) Kat: 1

Şirketin paylarının tamamı nama yazılıdır.

İRKIYE KALKINMA VE

Man. Dr. Adnan Buy

No: 10 Dintenive / I

		Sermayeyi Temsil Eden Paylar Hakkında Bilgi
Grubu	Nama/ Hamiline	İmtiyazların Türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%) 13,52
A	Nama	Yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı. Oy hakkında imtiyaz - Alpinvest	1,00	55.049.316
B	Nama	Yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı, Oy hakkında imtiyaz - Turkey Pasta Holding	1,00	23.575.114	5.78
2	Nama	İmtiyaz yoktur.	1.00	328.545.070	80,70
050			TOPLAM	407.169.500,00	100

19.4. İhmaççı'nın bilgisi dâhilinde doğrudan veya dolaylı olarak İhraççı'nın yönetim hâkimiyetine sahip , olanlağın ya da İhraççı'yı kontrol edenlerin adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hâkimiyetinin kaynağı ye bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:

10pu İzahname'nin 19.1 numaralı bölümünde de belirtildiği üzere, Şirket'in doğrudan pay sahipliği yapısına bakıldığında, Şirket'in doğrudan pay sahibi olan Alpinvest, Şirket paylarının doğrudan %70'ini elinde bulundurmaktadır.

Şirket'in dolaylı pay sahipliğine bakıldığında, Alpinvest'in paylarının %26,26'sının Mehmet Musa Özgüçlü'ye, %25,26'sının Alpaslan Özgüçlü'ye, %16,16'sının Hakan Özgüçlü'ye, %16,16'sının Aynur Özgüçlü'ye ve %16,16'sının ise İpek Cıncıkcı'ya ait olduğu görülmektedir. Mehmet Musa Ozgüçlü, Alpinvest'in tek yönetim kurulu üyesidir.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Esaslar" başlıklı 11'inci maddesi uyarınca, olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan A ve B Grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 5 (Beş) oy hakkı, C Grubu pay sahiplerinin her bir pay için 1 (Bir) oy hakkı vardır. Alpinyest Şirket sermayesinde bulunan toplam 55.049.316 adedi nama yazılı A Grubu payın tamamına sahiptir. Dolayısıyla, Alpinvest toplam oy hakkının da %70'ine sahiptir.

Şirket'in işbu İzahname tarihi itibarıyla sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları dolaylı %5 ve ası olan nihai gerçek kişi ve tüzel kişi pay sahiplerine ise aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

I GAZIANTER 0342 323 46 CO Falls 0342 323 46 190 DIANTER Sehitkamil V.D. 032 005 3345

TÜRKİYE KALKINMA VE YATIRM BANKAS 11 Mon. Dr. Adnan Bilyun No: 10 Umraniya / 154AN Leven Mah Gonca No: (i - lay Pasali) Kat: Judgesiktas 15 T
Eusuk Mükenetler V.D. 908 U10 4594

		Sermaye Payı	Oy Hakkı
Ortağın Adı Soyadı /	16.10.2023 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısı itibarıyla		İşbu İzahname itibarıyla		16.10.2023 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısı itibarıyla		İşbu İzahname itibarıyla
Unvanı	(TLL)	(%)	(TL)	(%)	Oy Adedi	(%)	Oy Adedi	(%)
Mehmet Musa Ozgüçlü	74.853.587.95	18.382	74.853.587.95	18.382	132.683.330.91	18.383 77792	132.683.330.91	18,383 77792
Alpaslan Ozgüçlü	71.974.334.86	17,682	71.974.334.86	17,682	127.579.649.15	17.683 71021	127.579.649.15	17,683 71021
Hakan Ozgüçlü	46.063.575.73	11.312	46.063.575.73	11.312	81.650.977.98	11.313 0941	81.650.977.98	11,313 0941
Aynur Ozgüclü	46.063.575.73	11.312	46.063.575.73	11.312	81.650.977.98	11,313 0941	81.650.977.98	11,313 0941
Ipek Cincikei 24	46.063.575.73	11.312	46.063.575.73	11.312	81.650.977.98	11,313 0941	81.650.977.98	11.313 0941
Sayacorp (T) 5	81.437.971.695	20.001	81.437.971.695	20.001	144.308.085.71 02	19.996 48615	144.308.085.71 02	19.996 48615
Venture Capital Bank (收件)	40.712.878.305	9.999	40.712.878.305	9.999	72.143.220.289 8	9.9967 4342	72.143.220.289 8	9.9967 4342
COPLAM	407.169.500,00	100	407.169.500.00	100	721.667.220	100	721.667.220	100

(*) Sayacorp'un toplam sermayesi 600.000.000 ABD Doları olup, 23 farklı pay sahibi bulunmaktadır. Pay sahibi sayısının fazlalığı nedeniyle ve Turkey Pasta Yatırım'ın doğrudan sermaye payı ve oy hakkı hesaba katıldığında Sayacorp'un nihai gerçek kişi pay sahiplerinin Şirket'in dolaylı pay sahipliği yapısında %5'in altında kalmaktadır.

(**) Venture Capital Bank'in toplam sermayesi 190.000.000 ABD Dolari olup, 174 farklı pay sahibi bulunmaktadır. Pay sahibi sayısının fazlalığı nedeniyle ve Turkey Pasta Yatırım'ın doğrudan sermaye payı ve oy hakkı hesaba katıldığında Venture Capital Bank'in nihai gerçek kişi pay sahiplerinin Şirket 'in dolaylı pay sahipliği yapısında %5'in altında kalmaktadır.

A Grubu ve B Grubu paylar Yönetim Kurulu üyelerinin aday gösterilmesinde imtiyaza sahiptir. Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi A Grubu hisselerin çoğunluk payına sahip ortakların gösterecekleri adaylar arasından, 2 (iki) üyesi ise B Grubu hisselerin çoğunluk payına sahip ortakların gösterecekleri adaylar rasından Genel Kurul tarafından seçilir.

(ukarıda açıklandığı şekilde 6 (altı) üyesi Ave B Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilen T2 (on iki) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun kalan 6 (altı) üyesi Genel Kurul'da pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir, dolayısıyla salt yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı A Grubu pay sahiplerine Şirket'in yönetim kontrolünü vermemektedir.

aveten, Hissedarlar Sözleşmesi ve Esas Sözleşme'nin 9. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu, A Grubu pay ehibinin aday gösterdiği en az 1 Yönetim Kurulu üyesinin ve B Grubu Pay sahibinin aday gösterdiği en az 1 önetim Kurulu üyesinin toplantıya katılması koşuluyla, Yönetim Kurulu üye tam sayısının salt çoğunluğu i

Loven Mal /Gonca S

Alak Pasa

Buyuk Mükelletler V.

JAKİYE KALKINMA VE

RIM BANKAS A

ah. Dr. Adnan Byyuko

No: 10 Umraniye / ISTAN

toplanmaktadır. Usulüne uygun olarak toplantıda nisabın sağlanamaması halinde, toplantı, her bir Yönetim Kurulu üyesine en az 7 günlük bildirim verileceği sonraki bir tarihe ertelenecek ve ertelenen toplantı için toplantı nisabı, A Grubu pay sahibinin aday gösterdiği en az 1 Yönetim Kurulu üyesinin toplantıya katılması koşuluyla B Grubu Pay Sahibinin Aday Gösterdiği en az 1 Yönetim Kurulu Üyesinin toplantıya katılması koşulu aranmaksızın, toplam Yönetim Kurulu üye sayısının salt çoğunluğu olacaktır. Şirketin Yönetim Kurulu toplantılarında ve Yönetim Kurulu'na önerilen her bir karar ile ilgili olarak, Yönetim Kurulu'nun her bir üyesinin 1 oy hakkı bulunmaktadır. Şirket'in Yönetim Kurulu toplantılarında herhangi bir konu (veya söz konusu konuyu değerlendirmeye pay sahiplerinin davet edilmesi) ile ilgili Yönetim Kurulu kararları, Yönetim Kurulu üyelerinin toplam sayısının salt çoğunluğunun olumlu oyu ile alınacaktır ancak Önemli Yönetim Kurulu Kararları, sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere halel getirmeksizin 12 üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nda 11 üyenin olumlu oyu ile alınacaktır. Bununla beraber, Esas Sözleşme'de A ve/veya B Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen yönetim kurulu üyelerinin olumlu oyuna tabi kılınan kararlara ilişkin herhangi bir düzenleme bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu toplantılarında A Grubu pay sahibinin aday gösterdiği en az 1 Yönetim Kurulu üyesinin ve B Grubu Pay sahibinin aday gösterdiği en az 1 Yönetim Kurulu üyesinin bulunması gerekliliği ile Önemli Yönetim Kurulu Kararları açısından düzenlenmiş olan ağırlaştırılmış karar yeter sayısı da tek bir pay grubunun Şirket'in yönetim kontrolüne sahip olmasını engellemektedir.

Yeni Hissedarlar Sözleşmesi'nde önemli genel kurul kararları, Esas Sözleşme'de belirtilen Önemli Genel Kurul Kararları'na ek olarak kar payı dağıtımı ile ilgili hususları da kapsayacak şekilde tanımlanmış olup Yeni Hissedarlar Sözleşmesi'nde önemli genel kurul kararlarının B Grubu Pay Sahibi'nın olumlu oyu olmadan alınamayacağı düzenlenmiştir. Bununla birlikte gündeminde önemli genel kurul kararını içeren yönetim kurulu Kararları alınmadan önce önemli genel kurul kararlarının A Grubu Pay Sahibi ve B Grubu Pay Sahibi arasında öregörüşme ve oylamaya tabi tutulacağı ve B Grubu Pay Sahibi olumlu oy kullanmadıkça söz konusu hususun Tolumlu karara bağlanmayacağı düzenlenmiştir. Ancak B Grubu Pay Sahibi'nin sadece TPHL ve/veya bağlı y22 ordaklıklarından oluşmaması ve TPHL ve/veya bağlı ortaklıklarının sahip olduğu B grubu pay sahipliği Nanının %10'un altına düşmesi halinde bu hükümlerin uygulanmayacağı düzenlenmiştir. İlaveten, A Grubu PaySahibi ve B Grubu Pay Sahibi'nin, önemli genel kurul kararlarına ilişkin herhangi bir genel kurul gündem addesi için. Esas Sözleşme'ye ve Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca yayınlanan Şirket politikalarına aykırı 204 mamak kaydıyla, söz konusu ön oylamada mutabık kalındığı şekilde oy kullanmayı taahhüt ettiği düzenlenmiştir.

Yukarıdaki açıklamalarımız ve tabloda gösterilen bilgiler uyarınca, Şirket'in yönetim kontrolünün tek bir kişinin hakimiyetinde olmadığı tespit edilmektedir.

Şirket'in hakim hissedarlarının hakimiyetini ve kontrol gücünü kötüye kullanmasını engellemenin temel dayanağı Kurumsal Yönetim İlkeleri başta olmak üzere TTK ve sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer hükümler olup. Esas Sözleşme'de yer verilen aşağıdaki tedbirlerin ve kontrol gücünün kötüye kullanılmasını engellemekte katkı sağlayacağı değerlendirilmektedir:

· Esas Sözleşme'nin "Sermaye ve Payların Türü" başlıklı 6'ner maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu 2022-2026 yılları arasında (5 yıl) TTK, SPKn ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç edilerek çıkarılmış sermayenin arttırılması, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması, imtiyazlı veya imtiyazsız tüm pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ve imtiyazlı, primli veya nominal değerinin altında pay ihraç edilmesi konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Esas Sözleşme'nin "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 16'ncı maddesi uyarınca, SPK tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Buyu

Gonca 3

siktas

098 010 4594

(1) Kat: 1

& Murelletler VA

MAKARNACH SANAYI XE TY Başniner BAZIANTE Bashing Forks 0342 323 323 46 10 Sehitkarnil V.B-632-005 3345

SEMESI

CAXA PHICL VSC

YE KALKINMA VI BANKASI

No: 10 Umranive Als

• · Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu ve Süresı" başlıklı 8'inci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir.
• · Esas Sözleşme'nin "Bağımsız Denetim" başlıklı 10'uncu maddesi uyarınca, Şirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimive denetçi hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

19.5. İhraççı'nın yönetim hâkimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi:

Genel Devir Koşulları:

Yeni Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca, A Grubu Pay Sahibi ve B Grubu Pay Sahibi SPK'ya sunulan devir yasağı dönemi ("Devir Yasağı Dönemi") taahhütleri çerçevesinde paylarını devretmeme taahhüdünde bulunmuşlardır. Devir Yasağı Dönemi'ni takiben, A Grubu Pay Sahibi Şirket'te sahip olduğu paylarını, üçüncü kişilere, Hissedarlar Sözleşmesi'nde yer alan aşağıda özet olarak açıklanacak A Grubu Pay Sahibi İzin Verilen Devirleri, Ilk Teklift Yapma Hakkı, Zorunlu Devirler ve Halka Arz hükümleri haricinde velveya tarafların aksi takdirde anlaşması durumu haricinde doğrudan veya dolaylı olarak devredemeyecektir. Devir Yasağı Dönemi'ni takiben, B Grubu Pay Sahibi Şirket'te sahip olduğu paylarını, üçüncü kişilere, Hissedarlar Sözleşmesi'nde yer alan aşağıda özet olarak açıklanacak B Grubu Pay Sahibi İzin Verilen Devirleri, B Grubu Pay Sahibi İzin Verilen Sendikasyon Devirleri, Ilk Teklifi Yapma Hakkı, B Grubu Pay Sahibi Birlikte Satına Hakkı, Zorunlu Devirler ve Halka Arz hükümleri haricinde ve/veya tarafların aksi takdirde anlaşması durumu haricinde doğrudan veya dolaylı olarak devredemeyecektir.

Yeni Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca, payları devralan yeni hissedarlar da bu sözleşmeye dahil edilecektir, Dolayısıyla, aşağıda yapılan alpinvest ve/veya Turkey Pasta Holding tarafından yapılacak devirler yonucu payları devralacak taraflar açısından da geçerlidir. Dolayısıyla "A Grubu Pay Sahibi" ve "B Grubü yay Sahibi" sıfatları, hangi tarafın paylarının devralındığına göre payları devralan yeni hissedarlar bakımından da geçerli olacaktır.

Grubu Pay Sahibi Izin Verilen Devirleri:

A Grubu Pay Sahibi, Şirket sermayesindeki paylarını A Grubu Pay Sahibi'nin kontrolünde bulunan bir ortaklığa devredebilecektir ("A Grubu Pay Sahibi İzin Verilen Devralanı"). Bu durumda A Grubu Pay Sahibi ve A Grubu Pay Sahibi İzin Verilen Devralanı müşterek ve müteselsilen sorumlu olacaktır. Eğer payları devralan A Grubu Pay Sahibi'nin kontrolünde bulunan bir ortaklıkta veya A Grubu Pay Sahibi'nin azınlık payına sahip olduğu bir ortaklıkta artık A Grubu Pay Sahibi'nin kontrolü sona ererse veya A Grubu Pay Sahibi'nin azınlık payları devralan bu durumu derhal yazılı olarak Yönetim Kurulu'na bildirecek ve paylar tekrardan A Grubu Pay Sahibi'nin kontrolünde bulunan diğer bir ortaklığa veya A Grubu Pay Sahibi'nin azınlık payına sahip olduğu diğer bir ortaklığa devredilecektir.

llaveten, A Grubu Pay Sahipleri Şirket sermayesinde asgari %51 payı kalacak şekilde ve B Grubu Pay Sahibi'ne ilk teklifi yapma hakkını tanıyarak paylarını herhangi bir üçüncü kişiye devredebilecektir.

B Grubu Pay Sahibi İzin Verilen Devirleri:

B Grubu Pay Sahibi Şirket sermayesindeki paylarını herhangi bir iştirakine devredebilecektir ("B Grubu Pay Sahibi İzin Verilen Devralanı"). Eğer B Grubu Pay Sahibi İzin Verilen Devralanı, B Grubu Pay Sahibi'nin istiraki olmaktan çıkarsa, B Grubu Pay Sahibi İzin Verilen Devralanı bu durumu derhal yazılı olarak Yönetim Kurulu'na bildirecek ve paylar tekrardan B Grubu Pay Sahibi'nın veya B Grubu Pay Sahibi'nin iştiraki olan diğer bir ortaklığa devrilecektir.

Grubu Pay Sahibi İzin Verilen Sendikasyon Devirleri:

B Grubu Pay Sahibi'nin veya B Grubu Pay Sahibi'nin kontrolünü elinde bulunduran ortaklığın sermayesinde yapılacak pay devirleri "İzin Verilen Sendikasyon" olarak kabul edilmektedir. Bu doğrultuda, "İzin Verilen Sendikasyon" olayının gerçekleşmesi ile birlikte B Grubu Pay Sahibi, Şirket sermayesindeki paylarını dolayl

Nott Baspinar : GAZIAN EP 0342 323 40 50 EDA 0342 323 46 20 Sehitkamil V.D. 682 005 3345

Mükelleflet V.D.

RKIYE KALKINMA VE DRIM BANKASI P Kah. Dr. Adnan Büyü no: 10 UHFaniye / ist

olarak devredebilecektir. Bu durumda B Grubu Pay Sahibi'nin Şirket sermayesindeki doğrudan pay sahipliği oranında bir değişiklik olmayacaktır.

İlk Teklifi Yapma Hakkı:

Herhangi bir A Grubu Pay Sahibi veya B Grubu Pay Sahibi'nin, paylarının tümünü veya bir kısmını, bağımsız üçüncü bir kişiye devretmek istemesi halinde, devreden pay sahibi, devretmek istediği payları yazılı bir bildirimle ilk önce diğer pay sahibine teklif edecektir. Devreden pay sahibinin teklif bildirimini alan pay sahibi, devreden pay sahibinin teklif bildirimini alması üzerisinde teklif edilen payların tümünü devreden pay sahibinden satın almak için, teklifte bulunmak hakkına sahip olacaktır.

B Grubu Pay Sahibi Birlikte Satma Hakkı:

A Grubu Pay Sahibi'nin, Şirket sermayesindeki pay oranı %51'in altında düşecek şekilde Şirket'teki paylarının bir kısmını üçüncü bir kişiye devretmek istemesi halinde, B Grubu Pay Sahibi'ne, mevcut. paylarının kendisi ile birlikte ilgili üçüncü kişiye satmasına ilişkin yazılı bir teklif gönderecektir. B Grubu Pay Sahibi'nin 30 gün içerisinde birlikte satış hakkını kullanmak istemesi durumunda, bu isteğini yazılı olarak bildirmesi gereklidir. Birlikte satış ihbarında tanımlanan alıcı, eş zamanlı olarak diğer pay sahibinin teklif ettiği payları da satın almadıkça, satıcı pay sahibinin teklif edilen paylarının bu alıcıya satışı gerçekleştirilemeyecektir.

Zorunlu Devirler:

Yeni Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca, (i) Hissedarlar Sözleşmesi'nde tanımlandığı şekliyle bir aciz halinde veya (ii) Genel Kurul ve/veya Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisaplarına, CFO atama kurallarına, rekabet etmeme yükümlülüklerine ve/veya kar dağıtım politikasına uyulmaması halinde, bu ihlalin meydana gelmesi akabinde ihlal yapan tarafa iletilecek yazılı bildirimden itibaren 30 gün içerisinde çözülemeyen ihlaller ve Çözülemeyen Esaslı İhlal" olarak kabul edilen durumlar, Zorunlu Devir Hali olarak tanımlanmaktadır. Bu darımda ihlal eden taraf diğer tarafa zorunlu devir halinin meydana geldiğini bildirecek ve Yeni Hissedarlar Sözlesmesi'nde belirlenen hesaplama yöntemiyle hesaplanacak devir bedeli üzerinden paylar ihlal etmeyen tarafa devir için teklif gönderecektir. İhlal etmeyen tarafın teklifi kabul etmesi halinde devir gerçekleştirilecektir.

19.6. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi 02birtakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Yoktur.

20. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

20.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibarıyla ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:

Kurul, halka açık şirketlerin ilişkili taraflarıyla yaptıkları işlemlerin piyasa koşullarına uygun olmaması halinde yaptırım uygulamaya yetkilidir. İlişkili taraflar işlemleriyle ilgili olarak Kurul'un uygulayabileceği yaptırımlara ek olarak vergi düzenlemeleri de ilişkili taraf işlemleri hakkında transfer fiyatlandırması ve örtülü kar dağıtımı kuralları kapsamında bazı yaptırımlar getirmektedir. Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında, Şirket'in tutarı yüksek ilişkili taraf işlemleri yapmasına ilişkin olan kararlar için yönetim kurulunun bağımsız üyelerinin çoğunluğunun kabul oyu gereklidir. Yönetim kurulunun bağımsız üyeleri, ilişkili taraf işlemleri fakkında oy vermekten imtina edebilir veya bu işlemler aleyhine oy kullanabilir. Yönetim kurulunun bağımsız yelerinin çoğunluğunun kabul oyunun alınamadığı hallerde, bu durumun KAP vasıtasıyla kamuoyuna eklanması ve söz konusu ilişkili taraf işleminin genel kurul onayına sunulması zorunludur. Söz konusu ilişkili araf işleminin genel kurulda da onaylanmaması halinde, Şirket bu ilişkili taraf işlemini gerçekleştiremeyecektir. İlişkili tarafları ve bu kişilerin ilişkili tarafları söz konusu genel kurula katılamaz veya bu genel kurullarda oy kullanamaz. Bu genel kurullarda toplantı nisabı aranmamaktadır ve atılanlar verdikleri oyların salt çoğunluğuyla ilişkili işlemi kabul etmeye veya reddetmeye karar verebilirle

JAVPas

effer V

040 866

SANAY VEAL BB Nolu Gad. San Bo Baspinar GAZIANTEP 101 942 323 46 00 ETILE 8348 323 46 10 Sehitkamil V.D 632 005 3345

SAKARNACY.

KALKINMA V BANKARI I Not 10 Umraniye / 14

İşbu İzahname tarihi itibarıyla, Şirket'in ilişkili taraflarla borç ve alacak bakiyeleri, ilişkili taraflardan yapılan alımlar ve ilişkili taraflara yapılan satışlara ilişkin bilgiler aşağıda paylaşılmıştır.

İlişkili Taraf Bakiyeleri (TL)

31 Aralık 2020, 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 30 Eylül 2023 tarihli finansal tablolara göre ilişkili taraflardan ticari alacaklar aşağıdaki gibidir:

TL	31 Aralık 2020	31 Aralık 2021	31 Aralık 2022	30 Eylül 2023
Oba Lidaş Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Sanayi ve Ticaret A.S.	72.867	4.071.020	0	448
Grainmar Tarım Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketî	271.566	2.6 5.738	233.508	0
Alp Yatırım Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi	0	0	144.798	0
Ipek Yem Sanayi ve Ticaret A.Ş.	252.025	0	6.713.003	15.130.350
Toplam	596.458	6.686.758	7.091.309	15.130.798

Şirket'in ilişkili taraflarından ticari alacakları 31.12.2021, 31.12.2022 ve 30.09.2023 önemlerinde sırasıyla 596.458 TL, 7.091.309 TL ve 15.130.798 TL olarak gerçekleşmiştir. on dogemde ilişkili taraflardan ticari alacaklar bakiyesinin artmasının temel sebebi İpek Yem San. ve Tic. . > ye yan ürün (kepek, hayvan yemi, buğday kepeği), mısır, arpa tohumu ve buğday satışından kaynaklarımaktadır.

31 Aralık 2020, 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 30 Eylül 2023 tarihli finansal tablolara göre ilişkili · staraflardan diğer alacak bakiyesi bulunmamaktadır.

Aralık 2020, 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 30 Eylül 2023 tarihli finansal tablolara göre ilişkili araflardan ticari borçlar aşağıdaki gibidir:

TL	31 Aralık 2020	31 Aralık 20241	31 Aralık 2022	30 Eylül 2023
Ipek Yem Sanayi ve Ticaret A.Ş.	=	1	13.088.810
Champion Yem ve Gıda Sanayi Iç ve Dış Ticaret A.Ş.	1		14.102
Savana Global Limited Şirketi		16.273.226	292.497.251	436.776.292
Toplam	0	16.273.226	305.600.163	436.776.292

irket'in 31.12.2020 tarihi itibarıyla ilişkili taraflardan ticari borçları bulunmazken 31.12.2021, 31.12.2022 -30.09.2023 dönemlerinde sırasıyla 16.273.226 TL, 305.600.163 TL ve 436.776.292 TL olarak çekleşmiştir. Son dönemde ilişkili taraflardan ticari borçlar bakiyesinin artmasının temel sebebi Covid-19 ndemisi sebebiyle tedarik zincirinde meydana gelen problemlerin çözümü kapsamında Savana Global mited Şirketi'nden yapılan ihracatlar için navlun hizmeti alımından kaynaklanmaktadır.

Aralık 2020, 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 30 Eylül finansal tablolara göre ilişkili aflara diğer borç aşağıdaki gibidir:

E KALKINMA VE

27

TL	31 Aralık 2020	31 Aralık 2021	31 Aralık 20202	30 Eylül 2023
Alpinvest Yatırım Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	10.006.285	10.006.285	45.548.956	258.596.855
Mehmet Musa Ozgüçlü	45.130	66.054	150.425	1.822.892
Alp Yatırım Gida Sanayi ve Ticaret A.Ş.	-		144.798
Turkey Pasta Holding Limited	1	t		11.925.910
Toplam	10.051.415	10.072.339	45.844.179	272.345.657

Şirket'in ilişkili taraflarından diğer borçları 31.12.2021, 31.12.2022 ve 30.09.2023 dönemlerinde sırasıyla 10.051.415 TL, 10.072.339 TL, 45.844.179 TL ve 272.345.657 TL olarak gerçekleşmiştir. Son dönemde ilişkili taraflardan diğer borçlar bakiyesinin artmasının temel sebebi Alpinvest Yatırım Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye ödenecek olan temettü ve diğer tutarlardan kaynaklanmaktadır.

31 Aralık 2020, 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 30 Eylül finansal tablolara göre ilişkili taraflara peşin ödenmiş giderler aşağıdaki gibidir:

TL	31 Aralık 2020	31 Aralık 2021	31 Aralık 2022	30 Eylül 2023
0 Alp Yaurım Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.		1	129.800
Toplam	0	0	129.800

Şırket'in 31.12.2020, 31.12.2021 ve 30.09.2023 tarihi itibarıyla ilişkili taraflara peşin ödenmiş giderleri 9 5ubal, 2004lunmazken 31.12.2022 döneminde 129.800 TL olarak gerçekleşmiştir.

31 Aralık 2020, 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 30 Eylül finansal tablolara göre ilişkili taraflardan ertelenmiş gelirler aşağıdaki gibidir:

TL	31 Aralık 2020	31 Aralık 2021	31 Aralık 2022	30 Eylül 2023
Champion Yem ve Gida Sanayi Iç ve Dış Ticaret A.Ş.	-	=	2.047.060	1.022.165
Ipek Yem Sanayi ve Ticaret A.Ş.	-			357.282.625
Oba Lidaş Tarım Urünleri Lisanslı Depoculuk Sanayi ve Ticaret A.Ş.	-	=	=	506.279
Toplam	0	0	2.047.060	358.811.069

Şirket'in 31.12.2020 ve 31.12.2021 dönemleri itibarıyla ilişkili taraflardan ertelenmiş gelir bulunmazken 1.12.2022 ve 30.09.2023 dönemlerinde sırasıyla 2.047.060 TL ve 358.811.069 TL olarak gerçekleşmiştir. on dönemde ilişkili taraflardan ertelenmiş gelirler bakiyesinin artmasının temel sebebi İpek Yem Sanayi ve icaret A.Ş'ye yan ürün satışlarına bağlı olarak alınan sipariş avanslarından kaynaklanmaktadır.

185211 Gorda 10 / 19 Umraniye / 18 Hasai Kat: Y eşiktaşıl Mukelleflefler V.D. 998 010 459.

IYE KALKINMA IIM BANKASI Mah. Or. Adnan By

20.2. Ilişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:

Finansal tablo dönemleri itibarıyla Şirket'in ilişkili tarafları ile gerçekleştirdiği işlemlerin hasılat içindeki payı aşağıda gösterilmektedir.

	31 Aralık 2020		31 Aralık 2021		31 Aralık 2022		30 Eylül 2023
	TL	Hasilat Payı (%)	IL	Hasilat Payı (%)	TL	Hasilat Payı (%)	TL	Hasilat Payı (%)
Alışlar	468.049.654	15.10	175.919.240	3.37	254.984.401	2.30	62.574.326	1,14
Satışlar	58.723.911	1.89	270.082.276	5,18	203.003.743	1,83	112.621.433	2.05
Toplam	526.773.565	16,99	446.001-516	8,55	457.988.144	4,14	175.195.759	3,19

21. DİĞER BİLGİLER

21.1. Sermaye Hakkında Bilgiler

İzahname tarihi itibarıyla, Şirket'in çıkarılmış sermayesi 407.169.500,00 TL'dir. Şirket'in çıkarılmış ermayesi beheri 1,00 TL nominal değerli 55.049.316 adet A Grubu, 23.575.114 adet B Grubu ve 328.545.070 det C Grubu olmak üzere toplam 407.169.500 adet paya bölünmüştür.

212. Kayıtlı Sermaye Tavanı:

Şirket SPKn hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve SPK nın 27.10.2022 tarih ve 63/1569 say Vizni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 3.500.000.000,00 TL'dır.

21.3. Dönem başı ve dönem sonundaki fiili dolaşımdaki pay sayısının mutabakatı ve İzahname'de ver plması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla sermayenin %10'undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:

Fiili dolaşımda pay bulunmamaktadır. Şirket'in ayni sermayesi bulunmamaktadır.

21.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi:

Yoktur.

21.5. İhraççı'nın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları İhraççı paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:

Yoktur.

21.6. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

1.7. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de çeren bilgi:

Yoktur.

21.8. İzahname'de yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla yapılan sermaye artırımları ve caynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

Şirket, 31.12.2020 ve 21.12.2021 tarihlerinde sona eren finansal yıllar içinde herhangi bir sermaye artırım veya sermaye azaltımı yapmamıştır.

186

h. Gonca S

sajı) Kat: 1 Ba

Mikellefler V.C

SASTAS 010 010 4594 ÜRKİYE KALKINMA V

ATROVI BANKAS

Inkilap Mah. Dr. Adnan Ku

Naj 10 Ümraniye /

Yalnızca, Şirket 04.07.2022 tarihli genel kurul kararı ile sermaye artırımı gerçekleştirmiş olup, yapılan sermaye artırımı ve bu artırımın kaynağına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Artırım Oncesi Sermaye	Artırım Sonrası Sermaye	Bedelli Artırım Miktarı	Bedelsiz Artirim	Artırım Kaynağı (Nakit, alacak mahsubu, ayni vb.)	Ticaret Siciline Tescil / TISG Ilan Tarihi
207.169.500.00 IL	407.169.500.00 11 **		200.000.000.00 11	Geçmiş yıl karları	05.07.2022

·· Şirket'in güncel sermaye tutarıdır.

21.9. Ihraççı'nın son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:

Yoktur.

21.10. Ihraççı'nın mevcut durum itibarıyla paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

21.11. İzahname'nin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer İhraçı hâlihazırda halka açık bir ortaklık ise Ihracçı'nın payları üzerinde kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi:

Yokur

1.12. Esas Sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler:

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Payların Türü" başlıklı 6. maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu, SPKn hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihrac ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazsız tüm pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması, imtıyazlı pay sahiplerinin kısıtlanması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Yapılacak sermaye artırımlarında Şirket Yönetim Kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu paylar karşılığında C Grubu yeni pay cıkarılacaktır. Ancak yapılacak sermaye artırımlarında, mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda, sadece C Grubu pay çıkarılacaktır. Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılacak paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara sermaye oranları doğrultusunda dağıtılır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Payların Devri" başlıklı 7. maddesi uyarınca, Şirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.

C Grubu nama yazılı paylar, TTK, SPKn, işbu Esas Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe ğdevir ve temlik olunabilir ve bu payların devir ve temliki, Yönetim Kurulu'nun kabulü gerekmeksizin, ilgili mevzuat ile öngörülen sınırlamalar dışında başka herhangi bir sınırlamaya tâbi tutulmaz.

4 Grubu nama yazılı paylar, TTK, SPKn, işbu Esas Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe devir ve temlik olunabilir ve bu payların devir ve temliki, Yönetim Kurulu'nun kabulü gerekmeksizin, ilgi mevzuat ile öngörülen sınırlamalar dışında başka herhangi bir sınırlamaya tâbi tutulmaz.

ONB FINANS YATIFI

URKIYE KALKINMA BIM BANKASO Mah. Dr. Adnan Bürükder ah. Gonca S No: 10 Umraniye / istanaul asaji Kal: ! siklas ükellefler VAA

B Grubu nama yazılı payların devir ve temlikinde, A Grubu nama yazılı pay sahiplerinin payları oranında önalım hakkı mevcuttur. Paylarını satmak isteyen B Grubu nama yazılı pay sahipleri, satmak istedikleri pay miktarını ve satış bedelini noter aracılığı ile A Grubu nama yazılı pay sahiplerine bildirmek zorundadır. A Grubu nama yazılı pay sahipleri teklif edilen miktar ve fiyattan satın almak istemediklerini bildirir veya bildirim tarihinden itibaren 30 gün içinde bildirime herhangi bir cevap vermezlerse, paylarını satmak isteyen B Grubu nama yazılı pay sahipleri üçüncü şahıslara, A Grubu pay sahiplerine teklif edilen fiyattan düşük olmayan bir fiyatla paylarını satabilir. B Grubu payların, üçüncü şahıslara kişilere bu şekilde satılması durumunda TTK, SPKn veya ilgili düzenlemelerden kaynaklanan başka bir engel bulunmadığı sürece Yönetim Kurulu pay devrini kabul etmek ve pay defterine işlemek zorundadır.

Şirket'in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

Üretim lisansı alındıktan sonra, Şirket'in ortaklık yapısında yapılan ve/veya dolaylı değişiklikleri, değişikliğin gerçekleştirildiği tarihten altı ay içerisinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na bildirmesi zorunludur.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 8. maddesi uyarınca Şirket'in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile SPK 'nın düzenlemeleri çerçevesinde aşağıda gösterildiği şekilde 12 (on iki) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

A Grubu ve B Grubu paylar Yönetim Kurulu üyelerinin aday gösterilmesinde imtiyaza sahiptir. Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi A Grubu hisselerin çoğunluk payına sahip ortakların gösterecekleri adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) üyesi B Grubu hisselerin çoğunluk payina sahip ortakların gösterecekleri adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir.

Yükarıda açıklandığı şekilde 6 (altı) üyesi A ve B Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilen 12 (on ]ki) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun kalan 6 (altı) üyesi Genel Kurul'da pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir.

Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.

Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir sebeple boşalması üyenin bağımsızlığını kaybetmesi halinde, TTK'nın 363. maddesi ve sair hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca Yönetim Kurulu üyeliğine atama yapılabilir ve bu halde seçilen Yönetim Kurulu üyesi müteakip ilk Genel Kurul'un onayına sunulur.

A Grubu paylara tanınan imtiyazlar ile seçilen Yönetim Kurulu üyeliklerinde herhangi bir boşalma olması halinde, yine A Grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından TTK'nın 363. maddesi ve sair hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca Yönetim Kurulu'nun onayı ile atanır. Sonrasında ilk Genel Kurul toplantısında onaya sunulur.

B Grubu paylara tanınan imtiyazlar ile seçilen Yönetim Kurulu üyeliklerinde herhangi bir boşalma olması halinde, yine B Grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından TTK'nın 363. maddesi ve sair rükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca Yönetim Kurulu'nun onayı ile atanır. Sonrasında ilk Genel Surul toplantısında onaya sunulur.

Alaması Genel Kurul tarafından onaylanan üye selefinin görev süresini tamamlayacaktır. SPK'nın bağımsız üyeler için kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere halel getirmeksizin Yönetim Kurulu üyeleri gandemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.

Tüzel kişiler Yönetim Kurulu'na üye seçilebilirler. Bu takdirde, Yönetim Kurulu üyesi tüzel kişi ile birlikte, duzel kişi tarafından belirlenmiş bir gerçek kişi tescil ve ilan edilir. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş

ent Mah. Gonca Sok. No: 2014. No: 20
1k Payaji) Kati: Vensiktas 1971.
« Mukeller V.O., 1998 u19 a51

o: 10 Umraniye / ST/

kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Tüzel kişi tarafından belirlenmiş gerçek kişinin Yönetim Kurulu'nda sunduğu öneriler ve verdiği oy tüzel kişi tarafından verilmiş sayılır. Sorumluluk sadece üye tüzel kişiye aittır. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

Her yıl Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu tarafından A Grubu pay sahiplerinin aday gösterdiği Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilecektir ve başkan vekili ise B Grubu pay sahiplerinin aday gösterdiği Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilecektir ve başkan vekilinin ikinci veya belirleyici oyu bulunmayacaktır. Yönetim Kurulu başkanının yokluğunda toplantıyı başkan vekili yönetecektir

Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin ücretler ve/veya huzur hakları Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkildir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Şirket'in İdare ve Temsili İle Yönetim Kurulu Toplantıları ve Kararları" başlıklı 9. Maddesi uyarınca, Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittır. Yönetim Kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat ile bu Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurul'un yetkisinde bulunanlar haricinde, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket'in unvanı altına konmuş ve Şirket'i ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

TTK'nın 375. maddesinde yer alan devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu, ITK 367. maddesi anlamında düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, Şirket'in idaresini, kısmen veya tamamen, ı bir (1) veya birkaç Yönetim Kırılı üyesine veya üçüncü kişilere devredebilir. Ancak bu devir, bu maddenin nısaplara ilişkin hükümlerine uygun olarak alacağı bir Yönetim Kurulu kararıyla ve yürürlükteki TTK'nın 367. ye 377. maddelerine göre düzenlenen iç yönerge ile uyumlu olarak gerçekleştirilir.

Fonetim Kurulu, TTK Madde 370/2 uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür Sarak üğüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şartır.

Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde escil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin şlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371., 374. ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.

Şirket'in tek bir metin haline getirilmiş güncel Esas Sözleşmesi (EK-1) ile TTK hükümleri uyarınca hazırlanan Şirket Yönetim Kurulu'nun Iç Yönergesi (EK-2) İzahname ekinde yer almaktadır.

21.13. Esas Sözleşme'nin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle İhraççı'nın amaç ve faaliyetleri:

Esas Sözleşme'nin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesine göre Şirket, başlıca aşağıdaki faaliyetlerde bulunur:

A - Her türlü gıda maddelerinin, tarım ürünlerinin, bakliyat, hububat ile yaş ve kuru sebze, hazır çorba, sos ve salça üretimi, un, irmik, makarna, noodle, bisküvi, nisasta, mercimek, şekerleme, her türlü çerez, çikolata üretimi ile bunların yan ürünlerinin değerlendirilmesi, yem sanayı ve bayiliği kurmak, her türlü fenni karma yem üretimi yapmak, bunların alımını, satımın, ithalatını, icaretini ve pazarlamasını yapmak.

B - Bu amaca ulaşmasında yardımcı olacak üretim, tasnif, ambalajlama, doldurma, paketleme, depolama, Easıma, yükleme, boşaltma ve dağıtım, tesis, makına ve araçları ile bunların tüm yan, yardımcı ve tamamlayıcı soktör ve dallarında menkul edinmek, inşaat yapmak ve yaptırmak, tesis kurmak ve kurdurmak, tesis kurulması için gerekli makina, teçhizat, tesisat, malzeme, alet ve edevatı imal ettirmek, almak, satmak, ithal ve ihraç etmek, bu tesis, makina ve araçların işletilebilmesi için gerekli ham, yardımcı, yarı mamül ve mamül mal ve malzemeleri ürettirmek, almak, ithal ve ihraç etmektir.

Şirket, amaç ve konularını gerçekleştirebilmek için yukarıda ve benzeri işlerin yapılabilmesi maksadıyla yurt içinde, yurt dışında ve serbest bölgelerde tek başına veya her türlü ortaklıklar halinde;

ZIANTE

ONBIFIN

MAKAHNAGILIK SANAYI VE NOT

San Bol AN 22 Molu Cag

01 FA 63 42 323 46 00 F 2KS 0342 323 49 10

Şehitkainii V.D. 632 005 3345

Tarım sektörleri ile gıda sanayiince üretilen her türlü yarı mamül mal ve malzemelerde

EGER

ah. Gonca ook.

Rick Mukellefler Y.D 898 010 4593

Besiktas 197

asajı) Kat: 1

ÜRKIYE KALKIN!

o: 10 Umrant

Türkiye'de halen üretilen veya yeni gıda maddelerinin üretilmesine ve bunların tasnifi, ambalajlama, doldurma, paketleme ve benzerine elverişli tesisleri, depo, antrepo, soğuk hava deposu, kara veya deniz veya taşıma filosu ile yükleme ve boşaltma ünite ve tesislerini kurabilir, işletebilir, işlettirebilir, kiralayabilir, Kıraya verebilir.

b - Amaç ve konusuna giren her türlü ham, yardımcı, yarı mamül mal ve maddenin üretimi, alımı, satımı, ithali ve ihracı ile uğraşabilir. Bu maksatla tesis kurabilir. Depo ve mağaza açabilir, toptan ve perakende satışlar yapabilir, her türlü acentalık, komisyonculuk, bayilik ve distribütörlük alabilir, yapabilir ve bu konulardaki haklarını kısmen veya tamamen başkalarına verebilir, devredebilir.

c - Bizzat veya temsilcisi olduğu firmalar adına yurt içinde ve yurt dışında ihalelere iştirak edebilir, her türlü taahhüde girebilir ve ifa edebilir.

d - Yurt içinden veya yurt dışından amaç ve konusuna uygun proje, know-how, ihtira beratı, alameti farika, marka, lisans ve benzeri fikri ve maddi hakları satın alabilir ve bu haklara ait her türlü sözleşmeyi akdedebilir.

e - Amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için her türlü imtiyaz, ruhsatname, izin, vesaireyi sağlayabilir, satın alabilir, kiralayabilir, devredebilir.

f - SPK'nın örülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı olmak kaydıyla yukarıda yazılı amaç, konu ve işlerle iştigal eden şirketlerin hisse senetlerini, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca aracılık faaliyeti ve yatırım hizmetleri kapsamında olmamak koşuluyla satın alabilir, satabilir ve bu nev'i şirketlere ortak olabilir ve aynı amaç, konu ve işlerle iştigal edecek yeni şirketlerin kuruluşunu temin edebilir ve bunlara ertak plabilir.

Sermaye piyasası mevzuati uyarınca yatırım hizmetleri niteliğinde olmamak kosuluyla yığılanda yazılı ve iştigal konusuna giren yapılması için lüzumlu menkul mal ve gayrimenkulleri iktisap edebilir, bunları satabilir, ipotek verebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir. Gerek gayrimenkulleri a sve gere gene menkul mallarının vesair hukuki işlemlerinin teminatı olmak üzere üçüncü şahıslar lehine potek, rehin ve diğer mülkiyetin gayri ayni haklar tesis ve fek ettirebilir, keza hak ve alacaklarının Vesair hukuki işlemlerinin teminatı olmak üzere üçüncü şahıslara ait menkul mal ve gayrımenkuller üzerinde ipotek, rehin ve diğer mülkiyetin gayri aynı haklar tesis, iktisap ve fek edebilir. Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

h - Yukarıda yazılı amaç, konu ve işlerleri için her türlü ticari muamele ve kredi ve istikraz işlemleri yapabilir.

i - Şirket, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla elektrik enerjisi üretimi için kojenerasyon tesisi kurulması, işletmeye alınması veya hazır tesis satın alınması, kıralanması, kiraya verilmesi, üretilen elektrik enerjisinin ve veya kapasıtenin öncelikle kendi ihtiyaçları için kullanılması ve üretilen ihtiyaç fazlası enerjinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olmak koşuluyla satışını yapabilir. j - Sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, Yönetim Kurulu kararı ile her türlü menkul kıymet, borçlanma aracı ve diğer sermaye piyasası araçlarını yurtiçinda ihraç edebilir, bu kapsamda gerekli her türlü işlemi gerçekleştirebilir. Şirket faaliyetlerinin timansmanını temin etmek amacıyla sermaye giyasası mevzuatı çerçevesinde kira sertifikası ihracını sağlamak adına varlık kiralama şirketi ile bu konuda sözleşmeler imzalayabilir, Şirket'in sahip olduğu menkul ve gayrimenkul malları varlık kiralama şirketine devredebilir, kiralayabilir ve söz konusu kira sertifikası ihracı için gerekli görüleri yapabilir, kira şertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş ve/veya fon kullancısı sıfatıyla yer alabilir, devredilen malların kiralanması ve geri alımına ilişkin sözleşmeler akdedebilir. - k - Şirket bu maddede yazılı işleri ilgili mevzuatın nüsaade ettiği hallerde bu mevzuata uygun olarak yurt dışında da yapabilir.

Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, sermaye piyasas mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır.

SANAY VB Baspiran GAZANTEP 14 6342 333 46 00 12265 0342 323 16 Sehitka/nil VD, 092-005 3345

CONCIANTER

KIYE KALKINMA VI DRIM BANKAT Apkilan Mah. Dr. Adnan Bu Ent Mah. Gonca S No: 10 Umranive ak Pasaji) Kat: 1/00 sktas IST Fruik Mukellefler Vol. 908 010 459

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde T.C. Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

21.14. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 8. maddesinde ve "Şirket'in İdare ve Temsili ile Yönetim Kurulu Toplantıları ve Kararları" başlıklı 9. maddesinde yönetim kuruluna ilişkin esaslar belirlenmiştir. Buna göre;

Şirket'in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile SPK'nın düzenlemeleri çerçevesinde aşağıda gösterildiği şekilde 12 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

A Grubu ve B Grubu paylar Yönetim Kurulu üyelerinin aday gösterilmesinde imtiyaza sahiptir.

Yönetim Kurulu'nun 4 üyesi A Grubu hisselerin çoğunluk payına sahip ortakların gösterecekleri adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir.

Yönetim Kurulu'nun 2 üyesi B Grubu hisselerin çoğunluk payına sahip ortakların gösterecekleri adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir.

Yukarıda açıklandığı şekilde 6 üyesi A ve B Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilen 12 üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun kalan 6 üyesi Genel Kurul'da pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir.

çoğum Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetine ilişkin büzenemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir.

önetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden ecilebilirler.

* önetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi halinde, TTK'nın 363. maddesi ve sair hilkümleri ile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca Yönetim Kurulu çüyeliğine atama yapılabilir ve bu halde seçilen Yönetim Kurulu üyesi müteakip ilk Genel Kurul'un onayına sunulur.

O2 Grubu paylara tanınan imtiyazlar ile seçilen Yönetim Kurulu üyeliklerinde herhangi bir boşalma olması halinde, yine A Grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından TTK'nın 363. maddesi ve sair hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca Yönetim Kurulu'nun onayı ile atanır. Sonrasında ilk Genel Kurul toplantısında onaya sunulur.

B Grubu paylara tanınan imtiyazlar ile seçilen Yönetim Kurulu üyeliklerinde herhangi bir boşalma olması halinde, yine B Grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından TTK'nın 363. maddesi ve sair hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca Yönetim Kurulu'nun onayı ile atanır. Sonrasında ilk Genel Kurul toplantısında onaya sunulur.

Ataması Genel Kurul tarafından onaylanan üye selefinin görev süresini tamamlayacaktır. SPK'nın bağımsız giyeler için kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere halel getirmeksizin Yönetim Kurulu üyeleri ğündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı malinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.

Tel kişiler Yönetim Kurulu'na üye seçilebilirler. Bu takdırde, Yönetim Kurulu üyesi tüzel kişi ile birlikte, üzel kişi tarafından belirlenmiş bir gerçek kişi tescil ve ilan edilir. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Tüzel kişi tarafından belirlenmiş gerçek kişinin Yönetim Kurulu'nda sanduğu öneriler ve verdiği oy tüzel kişi tarafından verilmiş sayılır. Sorumluluk sadece üye tüzel kişiye aittir. Sonetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

der yıl Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu tarafından A Grubu pay sahiplerinin aday gösterdiği Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilecektir ve başkan vekili ise B Grubu pay sahiplerinin aday gösterdi

0 9 1 8 1 9 1 3 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1

AZUNITE

Gonca Sok

lak Payajı) Kat: 1 Bes ik Murellefler V 9/89

MARANACING SANAYI VE TICA

San Bol 83422 Nouvea

Senitkamil V.D 832 006 3345

Tel: 0342 323 46 0 1 3 42 6 2 43 42 3 48

TÜRKİYE KALKINMA V

TIRIM BANKADI

Not 10 Umraniye / U

nkila Vilan Dr. Adnan B

Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilecektir ve başkan vekilinin ikinci veya belirleyici oyu bulunmayacaktır. Yönetim Kurulu başkanının yokluğunda toplantıyı başkan vekili yönetecektir.

Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin ücretler ve/veya huzur hakları Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkilidir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat ile bu Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurul'un yetkisinde bulunanlar haricinde, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket'in unvanı altına konmuş ve Şirket'i ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

TTK'nın 375. maddesinde yer alan devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu, TTK 367. maddesi anlamında düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, Şirket'in idaresini, kısmen veya tamamen, l veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devredebilir. Ancak bu devir, bu madenin nisaplara ilişkin hükümlerine uygun olarak alacağı bir Yönetim Kurulu kararıyla ve yürürlükteki TTK'nın 367. ve 371. maddelerine göre düzenlenen iç yönerge ile uyumlu olarak gerçekleştirilir.

Yönetim Kurulu, TTK Madde 370/2 uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şartır.

Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde desori ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahini döğincü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.

ögetim Kurulu'nun toplantı yeri, sekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar yeter saytarı bi hususlar hakkında işbu Esas Sözleşme ile düzenlenmediyse TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

Şirket'in Yönetim Kurulu, bir takvim yılında en az 4 defa ve gerektiğinde toplanacaktır. Yönetim Kurulu yöyelerinden herhangi biri TTK Madde 392/7 hükmü uyarınca Yönetim Kurulu'nun toplantıya çağrılmasını talep edebilecektir. Toplantı davetleri, Şirket'in tüm Yönetine, aşağıdaki yöntemlerden herhangi biri ile önerilen toplantıdan en az 15 iş günü önce yazılı olarak (veya e-posta kullanılması halinde, aşağıdaki yöntemlerden en az ikisi ile) gönderilecektir: e-posta, elden teslim veya (posta ücreti ödenmiş olarak) kayıtlı veya iadeli taahhütlü posta. Söz konusu davette, ilgili toplantının yeri, zamanı ve gündemi belirtilecektir.

Yönetim Kurulu, A Grubu pay sahibinin aday gösterdiği en az 1 Yönetim Kurulu üyesinin ve B Grubu Pay sahibinin aday gösterdiği en az 1 Yönetim Kurulu üyesinin toplantıya katılması koşuluyla, Yönetim Kurulu üye tam sayısının salt çoğunluğu ile toplanır. Usulüne uygun olarak toplanmış bir toplantıda nisabın sağlanamaması halinde, toplantı, her bir Yönetim Kurulu üyesine en az 7 günlük bildirim verileceği sonraki bir tarihe ertelenecek ve ertelenen toplantı nisabı, A Grubu pay sahibinin aday gösterdiği en az 1 Yönetim Kurulu Üyesinin toplantıya katılması koşuluyla B Grubu Pay Sahibinin aday gösterdiği en az 1 Yönetim Kurulu Üyesinin toplantıya katılması koşulu aranmaksızın, toplam Yönetim Kurulu üye sayısının salt eğğunluğu olacaktır.

Saketin Yönetim Kurulu toplantılarında ve Yönetim Kurulu'na önerilen her bir karar ile ilgili olarak, Yönetim Kurulu'nun her bir üyesinin bir oy hakkı bulunmaktadır. Şirket'in Yönetim Kurulu toplantılarında herhangi on konu (veya söz konusu konuyu değerlendirmeye pay sahiplerinin davet edilmesi) ile ilgili Yönetim Kurulu kararları, Yönetim Kurulu üyelerinin sayısının salt çoğunluğunun olumlu oyu ile alınacaktır ancak Onemli Yönetim Kurulu kararları, sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere halel getirmeksizin 2 üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nda 11 üyenin olumlu oyu ile alınacaktır.

MB

Levent Man. Gonca St

Fin July Pastan) Kat: 1 Bestatas 15

No: 22

URKIYE KALKINMA VE

RIM BANKASTA

taktap Man, Dr. Adnan Büfuk

No: 10 Umraniye / ISTAN

MAKARNACILIK

Bol 834224

Baspiriar Natz ANTEF

Tel: 0342 325 46 CA Kaus: 0342 323 46 10

Sehlikamil V.D. 632 005 3345

SANAYI VE TICAL

CITYC

Aşağıdaki konularda ("Onemli Yönetim Kurulu Kararları") Yönetim Kurulu'nun bizzat karar alması zorunlu olup söz konusu karar hakkı başka bir organa ya da Yönetim Kurulu tarafından komiteye devredilmeyecektir (ayrıca sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili hükümlerde öngörülen hususi usuller uygulanacaktır):

1. Esaslı varlıkların iktisabı: Toplam sermaye harcamalarının herhangi bir mali yıl zarfında toplamda, ilgili işlem tarihinden önceki iş günü TCMB tarafından açıklanan serbest piyasa döviz alış kuru kullanılarak hesaplanacak 2.000.000 .- ABD Doları tutarına tekabül edecek olan bir tutarı aşmasına sebebiyet verecek (onaylanmış bütçe uyarınca iktisaplar dışında) beher işlemde varlıklar ve (birleşmeler/pay iktisapları dahil) diğer yatırımlar veya diğer sermaye harcamalarının iktisabı;

2. Esaslı varlıkların elden çıkarılması: Toplam satış, kiralama veya diğer tasarııfların herhangi bir mali yıl zarfında toplamda, ilgili işlem tarihinden önceki iş günü TCMB tarafından açıklanan serbest piyasa döviz alış kuru kullanılarak hesaplanacak 2.000.000.- ABD Doları tutarına tekabül edecek bir tutarı aşmasına sebebiyet verecek işin olağan akışında olan veya olmayan (onaylanmış bütçe uyarınca satışlar, kiralamalar veya diğer tasarrıflar dışında) beher işlemde veya bir dizi işlemde varlık satışları, kiralamaları veya diğer tasarıufları;

3. Kredi veya teminat verilmesi: Üçüncü taraflar lehine herhangi bir kredi veya teminat veya diğer güvencenin verilmesi;

4. Esaslı İhtilaflar: Şirket aleyhine başlatılacağı bildirilen ve herhangi bir mali yıl zarfında toplamda, ilgili işlem tarihinden önceki iş günü TCMB tarafından serbest piyasa döviz alış kuru kullanılarak hesaplanacak olan 2.000.000 - Türk Lirası tutarına tekabül edecek olan bir tutarı aşan (işin olağan akışındaki borç tahsilat işlemleri dışındaki) esaslı yasal işlemlerin başlatılması, çözülmesi veya uzlaşılması eya Şirket ile ilgili ihtilafların tahkime veya alternatif uyuşmazlık çözümlerine havale edilmesi;

5. Bağkı Kuruluşun veya Ortak Girişimin Kuruluşu/Tasfiyesi: Şirket'in herhangi bir bağlı kuruluşunun veya ortak girişimin veya ortaklığın tesisi veya herhangi bir tüzel kişinin hisseleri için iştirak aaahildlinde bulunulması veya irtibat ofisler veya eşdeğerleri dahil olmak üzere herhangi bir Beari faaliyetin tesis edilması veya söz konusu herhangi bir ticari faaliyetteki menfaatlerin tasarçafu veya azaltılması dahil) herhangi bir bağlı kuruluştaki menfaatlerin tasarrufu veya azaltılması;

i Onemli Olçüde Borç Altına Girilmesi: Şirket'in mevcut borçlanma veya diğer borçlanma mahiyetindeki yükümlülüklerin re-finansmanı dışında ve ilgili mali yıla ait onaylanmış bütçe dışındaki Merhangi tahvil, bono, senet, kredi stoku veya diğer finansal kiralamalar uyarınca diğer yükümlülükler ve güvenceler uyarınca) Şirket tarafından herhangi bir finansal (veya eşdeğer düzenleme) tahtında herhangi bir borçlanma veya diğer borçluluk veya borçlanma niteliğinde yükümlülüğün tesis edilmesi;

1. İlişkili Taraf İşlemleri: bir tarafta Şirket ve diğer taraflar arasında herhangi bir işlemin imzalanması, değiştirilmesi veya feshedilmesi;

2. Vergisel yapı/muhasebe politikaları: Şirket'in vergisel yapısında veya muhasebe politikalarında herhangi bir değişiklik yapılması;

3. Bütçeliş planı: Şirket'in bütçe ve iş planının kabul edilmesi veya tadil edilmesi veya herhangi bir mali yıl arfında toplamda, ilgili işlem tarihinden önceki iş günü TCMB tarafından açıklanan serbest piyasa döviz alış kuru kullanılarak hesaplanacak olan 2.000.000 ABD Doları tutarına tekabül edecek tutarı aşan masraflara katlanılması yönünde iş planında öngörülmemiş olan taahhüt sözleşmesinin imzalanması;

FO, Sözlesmeler: Sözleşmeleri herhangi bir malı yıl zarlında toplamda, ilgili işlem tarihinden önceki iş günü CMB tarafından açıklanan serbest piyasa döviz alış kuru kullanılarak hesaplanacak olan 1.000.000 ABD Doları tutarına tekabül edecek bir tutarı aşan (durum buğdayı, makarna, ambalaj ve tüm ham madde alımları hariç olmak üzere) anlaşma kontrat veya işlemin imzalanması;

*1, Fikri Mülkiyet: Şirket'in fikri mülkiyetinin lisans (veya muadilinin) satışı ile ilgili kararlar (Turkey Pasţa Tolding Limited'e devri hariç olmak üzere);

MARARNACINIK SANAYI VE TICARI San. Bol 83422 Novu Card Başpinan Of ZIANTEP 1-1: 0342 323 46 00 Fridal 0342 329 46 19 Sehitkamil V.D. 632-005 3345

YE KALKINMA IM BANKASI No: Man/Gonca Sol No: 10 Umraniye / () Kat: 1 Mukblefler V.

1. Üst düzey yöneticiler: CFO'nun atanması veya görevden alınması ve CFO ile yapılan ış sözleşmelerinin müzakere edilmesi ve akdedilmesi dahil, görev ve sorumluluklarının tesis edilmesi ile ücret paketlerinin, yönetici ve çalışan hisse senedi opsiyonu, nakdı yardım önerilmesi, tesis edilmesi, değiştirilmesi veya bunların sonlandırılması;

2. Çalışanlara ilişkin hususlar: herhangi bir yönetim veya çalışana pay opsiyonunun verilmesi, nakdi. yardım veya (mevcut planın dışında) planın önerilmesi, değiştirilmesi veya bunların sonlandırılması;

3. İmza yetkileri: imza yetkileri veren ve imza yetkililerini atayan/azleden Şirket'in vekaletnamelerinin düzenlenmesi, iptali ve/veya tadil edilmesi;

4. Genel Kurul çağrıları tavsiyeleri: Önemli Genel Kurul Kararları arasında listelenen konulardan herhangi biri ile ilgili olarak Genel Kurulu'nun toplantıya çağrılması;

5. Şirket'in sermaye artırımı/azaltımı kararları

Yönetim Kurulu toplantıları; telefon, telekonferans veya video ile de yapılabilir. Kurul tarafından bu tür telefon veya video konferans ile gerçekleştirilen toplantılarda alınan kararlar, toplantı tarihi itibarıyla geçerli olacaktır. Tutanaklarda, asgari olarak, toplantı tarihini, hazır bulunan Yönetim Kırılıu üyeleri ve hazır bulunmayan Yönetim Kurulu üyeleri ile alınan kararın metni belirtecektir.

Yönetim Kurulu kararları, Yönetim Kurulu kararlarının Yönetim Kurulu üyeleri arasında elden dolaştırılması ve nüshalar halinde imzalanması kaydıyla, toplantı yapılmaksızın da alınabilirler. Şüpheye mahal vermemek adına you madde hükmünde belirlenen ağırlaştırılmış karar nisapları, toplantı yapılmaksızın alınan Yönetim Kuruly Nararlarına uygulanacaktır.

Yonetim Kurulu toplantılarındaki müzakereler, Türkçe olacaktır. Toplantı ve karar tutanakları, çift sütun haligte hem Türkçe hem de Ingilizce olarak kaleme alınacaktır. Yönetim Kurulu'nun resmi toplantı ve karar cutanak yırı, Türkçe olarak tutulacaktır. İngilizce ve Türkçe metinler arasında herhangi bir çelişki olması durumda, Türkçe metnin geçerli olacağı ve İngilizce metnin düzeltilmesi için gerekli tüm işlemlerin derhal yapılacağı hususunda mutabakata varılmıştır. Herhangi bir Yönetim Türkçe konuşmaması halinde, Şirket, ilgili Yönetim Kurulu toplantısında bir tercümanın temin edecek ve söz Konusu tercümanın masrafları, Şirket tarafından ödenecektir.

Yönetim kurulu komitelerine ilişkin esaslar, Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu Komiteleri" başlıklı 17. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre;

TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak üzere, Yönetim Kurulu'nun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları TTK, SPKnın SPK'nın kıramsal yönetime ilişkin düzenleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, TTK ve sermaye pıyasası mevzuatına uygun olarak, gerekii göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur.

Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde yahut Şirketçe elverişli başka il sınırlarında yapılabileceği gibi elektronik ortamda da yapılabilir. Şirket'in Yönetim Kurulu toplantısına katılma sahip olanlar bu toplantılara, TTK'nın 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hüküm'i yarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ bükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

21.15. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

Esas Sözleşme'nin "Payların Devri" başlıklı 7. maddesinde Şirket paylarının devrine ilişkin imtiyazlar ve sınırlamalar belirtilmiştir. Buna göre;

CARNACIAL SANAY LYE FICARE San Holl 88422 Notu Cau Baspinar HeazlanTEP 1 516 BE 323 46 GO Paks. 0342 329 46 10 Sehilkamil V.D. 632 005 3345

KIYE KALKINMA BANKASHA n. Dr. Adnan Burip No: 10 Umraniye / C ellefler V

Onalım Hakkı

B Grubu nama yazılı payların devir ve temlikinde, A Grubu nama yazılı pay sahiplerinin payları oranında önalım hakkı mevcutur. Paylarını satmak isteyen B Grubu nama yazılı pay sahipleri, satmak istedikleri pay miktarını ve satış bedelini noter aracılığı ile A Grubu nama yazılı pay sahiplerine bildirmek zorundadır. A Grubu nama yazılı pay sahipleri teklif edilen miktar ve fiyattan satın almak istemediklerini bildirir veya bildirim tarihinden itibaren 30 gün içinde bildirime herhangi bir cevap vermezlerse, paylarını satmak isteyen B Grubu nama yazılı pay sahipleri üçüncü şahıslara, A Grubu pay sahiplerine teklif edilen fiyattan düşük olmayan bir fiyatla paylarını satabilir. B Grubu payların, üçüncü şahıslara kişilere bu şekilde satılması durumunda TTK, SPKn veya ilgili düzenlemelerden kaynaklanan başka bir engel bulunmadığı sürece Yönetim Kurulu pay devrini kabul etmek ve pay defterine işlemek zorundadır.

Yönetim Kurulu'na Aday Göstermede Imtiyaz

Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 8. maddesine göre A Grubu ve B Grubu paylar Yönetim Kurulu üyelerinin aday gösterilmesinde imtiyaza sahiptir. Yönetim Kurulu'nun 4 üyesi A Grubu hisselerin çoğunluk payına sahip ortakların gösterecekleri adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu'nun 2 üyesi B Grubu hisselerin çoğunluk payına sahip ortakların gösterecekleri adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. 6 üyesi A ve B Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilen 12 üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun kalan 6 üyesi Genel Kurul'da pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir.

Yönetim Kurulu Başkanı'nı ve Başkan Vekili'ni Atama İmtiyazı

ler yıllı Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu tarafından A Grubu pay sahiplerinin aday gösterdiği Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilecektir ve başkan vekili ise B Grubu pay sahiplerinin aday gösterdiği Yanetin Kurulu üyeleri arasından seçilecektir ve başkan vekilinin ikinci veya belirleyici oyu ı bulunmayacaktır. Yönetim Kurulu başkanının yokluğunda toplantıyı başkan vekili yönetecektir.

memli Yönetim Kurulu Kararları

Vönetim Kurulu, Esas Sözleşme'nin "Şirket'in İdare ve Temsili ile Yönetim Kurulu Toplantıları ve Kararları" başlıklı 9. maddesi uyarınca A Grubu pay sahibinin aday gösterdiği en az | Yönetim Kurulu üyesinin ve B Grubu Pay sahibinin aday gösterdiği en az 1 Yönetim Kurulu üyesinin toplantıya katılması koşuluyla, Yönetim Kurulu üye tam sayısının salt çoğunluğu ile toplanır. Usulüne uygun olarak toplanmış bir toplantıda nisabın sağlanamaması halinde, toplantı, her bir Yönetim Kurulu üyesine en az 7 günlük bildirim verileceği sonraki bir tarihe ertelenen toplantı için toplantı nisabı, A Grubu pay sahibinin aday gösterdiği en az 1 Yönetim Kurulu üyesinin toplantıya katılması koşuluyla B Grubu Pay Sahibinin Aday Gösterdiği en az 1 Yönetim Kurulu Üyesinin toplantıya katılması koşulu aranmaksızın, toplam Yönetim Kurulu üye sayısının salt çoğunluğu olacaktır. Şirketin Yönetim Kurulu toplantılarında ve Yönetim Kurulu'na önerilen her bir karar ile ilgili olarak, Yönetim Kurulu'nun her bir üyesinin bir oy hakkı bulunmaktadır. Şirket'in Yönetim Kurulu toplantılarında herhangi bir konu (veya söz konusu konuyu değerlendirmeye pay sahiplerinin davet edilmesi) ile ilgili Yönetim Kurulu kararları, Yönetim Kurulu üyelerinin toplam sayısının salt çoğunluğunun olumlu oyu ile alınacaktır ancak Onemli Yönetim Kurulu kararları, sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere halel getirmeksizin 12 üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nda 11 üyenin olumlu oyu ile alınacaktır.

Qyda İmtiyaz

Esas Sözleşme'nin "Genel Kurul Toplantılarına Ilişkin Esaslar" başlıklı 11. maddesi uyarınca olağan ve dlağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan A ve B Grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her 1 A Grubu ve B Grubu payının 5 oy hakkı, C grubu pay sahiplerinin ise her | C Grubu payının oy hakkı vardır.

Pay Devir Sınırlamaları

Yeni Hissedarlar Sözleşmesi'nde yer alan pay devir sınırlamaları için İzahname'nin 22'nci bölümünde yer alan Hissedarlar Sözleşmeleri açıklamalarına bakınız.

KIYE KALKINMA VE THATSp The K. Dr. Adnan Büyü Mah. Gonca Sok Mar 40 Umraniye / ISTA (f mla Pashi Kat: 1 Bes Bryuy Mukeljeffer V.D. 2098

21.16. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

Yoktur.

21.17. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

Esas Sözleşme'nin "Genel Kurul Toplantılarına Ilişkin Esaslar" başlıklı 11. maddesinde genel kurul toplantılarına ilişkin esaslar belirlenmiştir. Buna göre;

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır

a) Davete Ilişkin Esaslar:

Genel Kurul'lar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davet, TTK ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Ortakların Genel Kurul toplantılarına ve gündeme madde ekleme hakları TTK ve SPK düzenlemeleri uyarınca saklıdır. Olağanüstü Genel Kurul toplantılarına ilişkin bildirimler TTK ve sermaye piyasası mevzuatı düzenlemelerine göre yapılır. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dâhil TTK ve sermaye piyasası mevzuatı düzenlemeleri tarafından belirlenen her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihi ile ilan tarihi hariç en az 3 hafta önceden yapılır. Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket'in mevzuat gereken bildirim ve açıklamalar ile ilgili belgeler Şirket'in internet sitesinde ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kamuya duyurulur ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulandurulur.

b) Toplantı Vakti:

Olağan Genel Kurul toplantıları Şirket'in hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve yılda en az bir defa blağınüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır.

c) Qy Verme:

Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan A ve B Grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her 1 A Grubu ve B Grubu payının 5 oy hakkı, C grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin ise her > C Grubu payının 1 oy hakkı vardır. Genel Kurul'a katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Oy kullanmada SPK düzenlemelerine uyulur.

ç) Vekil Tayini:

Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerini diğer pay sahipleri veya üçüncü kişilerden tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirket pay sahipleri olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir. Vekâletnameler ile vekâleten oy kullanma usul ve esaslarına ilişkin TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye pıyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur. TTK'nın 432/l maddesi uyarınca bir payın birden çok maliki bulunması durumunda söz konusu pay sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler.

d) Müzakerelerin Yapılması ile Toplantı ve Karar Nisabı:

GOOMINAL

Genel Kurul toplantıları Şirket'in "Genel Kurul'un Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge"si hükümlerine göre yönetilir. Genel Kurul toplantılarında, sermaye piyasası mevzuatı, TTK'nun 409. maddesi ve Genel Kurul gündeminde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul Toplantısında, gündemde yer alan konuların tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle datarılması konusuna toplantı başkanı özen gösterir. Genel Kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine Tüyalmaksızın SPK'nın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların Genel Kurul gündemine alınması zorunludur. Pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma

( Max Gonca S

Alefler V.

TÜRKİYE KALKINMA V

YATALY BANKASDA

Do: 10 Ümraniye / STANBUI

okitap Mah. Dr. Adman Bilye

MAKARNAGIUH SANAY VE TIC Corres volu Başpina CAZIANTE Tel: 0342 325 46 GO Faks 034 323 46 10 Senitkamil V.B-622-905 3345

imkânı verilir. Genel Kurul toplantılardaki toplantılardaki toplantı ve karar nisabı TTK'nın 418. maddesi, SPKn'nın 29. ve SPK'nın ve sair düzenlemeleri ile ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.

e) Pay Sahiplerinin Bilgi Alma Hakkı:

Toplantı başkanı Genel Kurul toplantısında pay sahiplerince sorulan ve ticari sır kapsamına girmeyen her sorunun doğrudan Genel Kurul toplantısında cevaplandırılmış olmasını sağlar. Sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde, sorulan soru en geç 30 iş günü içerisinde cevaplanır. Her pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde, bilgi alma ve inceleme hakkının daha önce kullanılmış olması koşuluyla, belirli olayların incelenmesi için özel denetim istemeyi, gündemde yer almasa dahi bireysel olarak Genel Kurul'dan talep edebilir.

f) Toplantılara Katılım:

Gündemde özellik arz eden konularla ilgili Yönetim Kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve bağmısız denetçiler gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve soruları cevaplandırmak üzere Genel Kurul toplantısında hazır bulunurlar. Murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesinin toplantıda hazır bulunması şarttır.

g) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım:

Şirket'in Genel Kurul toplantılarına hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK'nın 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara Ilişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca, hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortanda katılmalarına görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına imkân tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşme'nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sigtem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, ilgili mevzuatta belirtilen haklarını ilgili Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

g) Toplantı Yeri:

Genel Kurul toplantıları Şirket merkezinde ya da Şirket'in bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde yapılır. Genel Kurul toplantısı, pay sahiplerinin katılımını artırmak amacıyla pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak ve pay sahiplerinin mümkün olan en az maliyetle katılımını sağlayacak şekilde gerçekleştirilir.

h) Tescil ve Ilan:

Yönetim Kurulu Genel Kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle ve Şirket'in internet sitesine koymakla yükümlüdür. Tutanak ayrıca sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kamuya ilan edilir.

ı) İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu:

a) Mevzuat gereği imtiyazlı pay sahiplerinin imtiyazını etkileyecek konularda meydana gelen değişiklikler nedeniyle İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu yapılması gereken hallerde TTK'nın 454. maddesi hükümleri uygulanır

Onemli Genel Kurul Kararları:

taket tarafından aşağıdaki konular ile ilgili olarak gerçekleştirilecek işlemler Genel Kurul kararları ile geçekleştirilecek olup. Onemli Genel Kurul Kararları olarak tanımlanmıştır. Söz konusu işlemlerin Genel Karul gündemine konulabilmesi için alınacak Yönetim Kurulu kararları Önemli Yönetim Kurulu Kararları elup, kararlar ilgili maddede tanımlanan karar nisapları ile alınır.

Esas Sözleşme: Şirketin unvanı veya kayıtlı adres değişiklikleri, Şirket'in Esas Sözleşmesi veya diğer kuruluş belgelerinin değiştirilmesi, düzeltilmesi, tadil veya tashih edilmesi, sermaye yapısının (pay sayısı, pay grubu, payların oy hakları, payların tutarları vb.'nin hisse ihracı, bölünme, birleşme, hisse bölünmesi, geri alma

WETHATTE

İYE KALKINMA V BANKASOA. Ch. Br. Adnan Biyulise Adapt EGERI Mar 10 Omraniye / Istanial ghi Map. Gonca Soki No Ruylik Muyellefler VAS 998 016

vb. yoluyla ve Yönetim Kurulu'nun Kayıtlı Sermaye Sistemi kapsamında sahip olduğu yetkilere halel gelmeksizin) değiştirilmesi;

1. İnfisah: Şirketin feshi, sonlandırılması veya infisahı için herhangi bir dilekçe sunulması veya bu yönde muvafakat edilmesi veya ihtiyari iflas veya adli tasfiyenin başlatılması;

2. Yıllık onaylar: Şirket'in hesapları, finansal tabloları ve yıllık raporlarının onaylanması;

3. Denetçiler: Şirket'in yasal denetçilerindeki değişiklik yapılması;

4. İlk Halka Arz: Şirket'in ilk halka arzı veya Şirketin halka açık menkul kıymetler kotasyonları veya kayıtları:

5. Şirket yapısındaki değişiklikler: Şirket'in birden fazla şirket ile birleşmesi, başka bir şirket ile birleşmesi, bölünmesi veya nev'i değişiklikleri.

Esas Sözleşme'nin "Genel Kurul Toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin Bulunması" başlıklı 12. maddesi uyarınca gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında TTK ve T.C. Ticaret Bakanlığı düzenlemeleri gereğince T.C. Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte temsilci tarafından da imzalanması zorunludur. T.C. Ticaret Bakanlığı temsilcisinin katılmadığı Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

21.18. Ihraççı'nın yönetim hâkimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:

Yeki Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca, A Grubu Pay Sahibi ve B Grubu Pay Sahibi SPK'ya sunulan devir yaşığı dönemi ("Devir Yasağı Dönemi") taahhütleri çerçevesinde paylarını devretmeme taahhüdünde bulunmuşlardır. Devir Yasağı Dönemi'ni takiben, A Grubu Pay Sahibi Şirket'te sahip olduğu paylarını, üçüncü kişilere, Yeni Hissedarlar Sözleşmesi'nde yer alan hükümler haricinde ve/veya tarafların aksi takdirde anlaşması durumu haricinde doğrudan veya dolaylı olarak devredemeyecektir. Devir Yasağı Dönemi'ni (akiben, B Grubu Pay Sahibi Şirket'te sahip olduğu paylarını, üçüncü kişilere, Hissedarlar Sözleşmesi'nde yer hük öner haricinde ve/veya tarafların aksi takdirde anlaşması durumu haricinde doğrudan veya dolaylı olarak levredemeyecektir.

21.19. Payların devrine ilişkin esaslar:

MAKAHACILIK

San. Bol. Ba422 Nolu

Sehlikatnil V D 632 0005 3345

Baspinary

Tel 0342 325 40 Gr Filks 0342

SANAY VE TICAH

RAZIANZER

Esas Sözlesme'nin "Payların Devri" başlıklı 7. maddesi uyarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir. Buna göre;

C Grubu nama yazılı paylar, TTK, SPKn, işbu Esas Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe devir ve temlik olunabilir ve bu payların devir ve temliki, Yönetim Kurulu'nun kabulü gerekmeksizin, ilgili mevzuat ile öngörülen sınırlamalar dışında başka herhangi bir sınırlamaya tâbi tutulmaz.

A Grubu nama yazılı paylar, TTK, SPKn, işbu Esas Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe devir ve temlik olunabilir ve bu payların devir ve temliki, Yönetim Kurulu'nun kabulü gerekmeksizin, ilgili mevzuat ile öngörülen sınırlamalar dışında başka herhangi bir sınırlamaya tâbi tutulmaz.

B Grubu nama yazılı payların devir ve temlikinde, A Grubu nama yazılı pay sahiplerinin payları oranında onalım hakkı mevcuttur. Paylarını satmak isteyen B Grubu nama yazılı pay sahipleri, satmak istedikleri pay miktarını ve satış bedelini noter aracılığı ile A Grubu nama yazılı pay sahiplerine bildirmek zorundadır. A Grubu nama yazılı pay sahipleri teklif edilen miktar ve fiyattan satın almak istemediklerini bildirir veya Bildirim tarihinden itibaren 30 gün içinde bildirime herhangi bir cevap vermezlerse, paylarını satmak isteyen B Grubu nama yazılı pay sahipleri üçüncü şahıslara, A Grubu pay sahiplerine teklif edilen fiyattan düşük dirayan bir fiyatla paylarını satabilir. B Grubu payların, üçüncü şahıslara kişilere bu şekilde satılması futumunda TTK, SPKn veya ilgili düzenlemelerden kaynaklanan başka bir engel bulunmadığı sürece Yönetim surulu pay devrini kabul etmek ve pay defterine işlemek zorundadır.

orket'in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun arak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

TÜRKIYE KALKINMA

hilap Mah. Dr. Adnan

No: 10 Omraniye

. No: 22

TSUSEIMS

Goncal

uk Mukellefler J. 0. 998 010 4591

ajı) Katı Kat

Üretim lisansı alındıktan sonra, Şirket'in ortaklık yapısında yapılan velveya dolaylı değişiklikleri, değişikliğin gerçekleştirildiği tarihten 6 ay içerisinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurunu'na bildirmesi zorunludur.

Yeni Hissedarlar Sözleşmesi'nde yer alan pay devir sınırlamaları için İzahname'nin 22'nci bölümünde yer alan Yeni Hissedarlar Sözleşmesi açıklamalarına bakınız.

21.20. Sermayenin artırılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

Şirket'in Yönetim Kurulu'nun sermaye artırımı ve azaltılmasına ilişkin kararları Esas Sözleşme'nin 9. maddesi uyarınca sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili hükümlerde öngörülen hususi usullere de uyulmak koşuluyla önemli yönetim kurulu kararları arasında yer almakta olup bu kararların alınabilmesi için ağırlaşırmış karar nisabı öngörülmüştür. Buna göre sermaye artırımına ve azaltılmasına ilişkin kararlar sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere halel getirmeksizin 12 üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nda 11 üyenin olumlu oyu ile alınacaktır.

22. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER

Şirket'in veya grubundaki bir şirketin izahname tarihinden önceki iki yıl içerisinde taraf olduğu olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi nedeniyle sözleşmeler dışında önemli bir sözleşme bulunmamaktadır. Ancak, Şirket'in ve grup üyelerinin taraf olduğu önde gelen sözleşmelere ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmektedir.

İissedarlar Sözleşmeleri

Meycut, Pay Sahipleri" ve "A Grubu Pay Sahipleri" sıfatıyla Mehmet Musa Ozgüçlü, Alpaslan Ozgüçlü, Aynur Öğüçlü, Hakan Özgüçlü ve İpek Cıncıkcı ile "Yatırımcı" ve "B Grubu Pay Sahibi" sıfatıyla Pasta World Limited arasında, pay sahiplerinin Şirket'e ilişkin olarak aralarındaki ilişkiyi ve hak ve 2018 mlülliklerini düzenleyen 27.09.2018 tarihli bir Hissedarlar Sözleşmesi ("Eski Hissedarlar Sözleşmesi") sakdedilyfiştir. Akabinde, Pasta Word Limited Şirket sermayesinde bulunan tüm paylarını %100 pay sahibi olduğu Halka Arz Eden Pay Sahipleri'nden Turkey Pasta Holding'e devretmiş ve bu doğrultuda 04.10.2018 tarihli bir devir sözleşmesi ile Pasta Word Limited yerine Turkey Pasta Holding Limited Eski Hissedarlar Sözleşmesi'ne taraf haline gelmiştir. Aynı şekilde A Grubu Pay Sahipleri sıfatıyla Mehmet Musa Özgüçlü, Alpaslan Özgüçlü, Aynur Özgüçlü, Hakan Özgüçlü ve İpek Cıncıkcı da paylarını kendi aralarında kurdukları Alpinvest'e devretmiş ve Eski Hissedarlar Sözleşmesi'ne taraf haline gelmiştir. Ayrıca, 16.10.2018 tarihinde Mehmet Musa Özgüçlü ve Turkey Pasta Holding arasında Sözleşmesi'ne ilişkin yan sözleşme, 27.06.2022 tarihinde ise Şirket ile Turkey Pasta Holding arasında Eski Hissedarlar Sözleşmesi'ne ilişkin olarak Şirket'in paylarının halka arzı kararını da içeren bir protokol imzalanmıştır ("Protokol").

Bununla beraber, 28.12.2023 tarihinde A Grubu Pay Sahibi sıfatıyla Alpinvest ve B Grubu Pay Sahibi sıfatıyla Turkey Pasta Holding arasında imzalanan Yeni Hissedarlar Sözleşmesi ile Eski Hissedarlar Sözleşmesi ve Eski Hissedarlar Sözleşmesi'ne bağlı olarak akdedilen diğer sözleşmeler ilga edilmiştir. Dolayısıyla, işbu İzahname tarihi itibarıyla Yeni Hissedarlar Sözleşmesi "A Grubu Pay Sahibi" sıfatıyla Alpinvest ve "B Grubu Pay Sahibi" sıfatıyla Turkey Pasta Holding arasında yürürlüktedir.

Yeni Hissedarlar Sözleşmesi'nde genel olarak; Şirket'in ve iştiraki olan Oba Food'un, genel kurul foplantılarına, yönetim kurulununa ve yönetim kurulu toplantılarına; Şirket'in üst düzey öneticilerinin seçimine ve imza yetkilerine, Şirket'in finansal tablo, bütçe ve iş planının hazırlanmasına, pay sahiplerinin bilgi edinme hakkına, Şirket'in pay sahiplerinin ilişkili işlem yasağına, Şirket işlerinin yürütülme pensiplerine, kar payı dağıtım politikasına, pay sahiplerinin şirketin finansal durumuna ilişkin yakümlülüklerine, sermaye artırımına, yönetim kurulda önemli konularda kilitlenme olması balınde izlenecek prosedüre ilişkin olmak üzere Şirket işleyişine ilişkin konularda düzenlemeler yer a maktadır. Ayrıca, Yeni Hissedarlar Sözleşmesi kapsamında Şirket pay sahiplerinin Şirket sermayesinde sahip oldukları payların devrine ilişkin çeşitli sınırlamalar düzenlenmiş, pay sahipleri sahip oldukları payların yalaizca Hissedarlar Sözleşmesi'nde öngörülen hükümlere göre devredilebileceğini kabul, beyan ve taahhüt etmiştir.

MEN

Встушу

Leven

I mia Pas

Goncal

Hefter V

8010

Maft

MAKARNACHJ SANAYI VENCI San. Bol. 15422 Nolu G 1201 GAZIANTE Baspinal Tel: 03-12 323 46 00 Faks: 0344 323 46 10 Sehilkamil VO 632 005 3345

BANKASO

KALKINMA VI

Yeni Hissedarlar Sözleşmesi'nde Şirket'in paylarının halka arz edilmesine ilişkin de düzenlemeler yer almakta olup, bu doğrultuda tarafların, ilgili mevzuat tahtında halka arzın Şirket için en iyi biçimde gerçekleştirilmesi adına gerekli danışmanları atayarak, gereken her türlü işlemi gerçekleştirecekleri kararlaştırılmıştır.

Genel Devir Koşulları:

Yeni Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca, A Grubu Pay Sahibi ve B Grubu Pay Sahibi SPK'ya sunulan devir yasağı dönemi ("Devir Yasağı Dönemi") taahhütleri çerçevesinde paylarını devretmeme taahhüdünde bulunmuşlardır. Devir Yasağı Dönemi'ni takiben, A Grubu Pay Sahibi Şirket'te sahip olduğu paylarını, üçüncü kişilere, Hissedarlar Sözleşmesi'nde yer alan aşağıda özet olarak açıklanacak A Grubu Pay Sahibi İzin Verilen Devirleri, Ilk Teklift Yapma Hakkı, Zorunlu Devirler ve Halka Arz hükümleri haricinde verveya tarafların aksi takdirde anlaşması durumu haricinde doğrudan veya dolaylı olarak devredemeyecektir. Devir Yasağı Dönemi'ni takiben, B Grubu Pay Sahibi Şirket'te sahip olduğu paylarını, üçüncü kişilere, Hissedarlar Sözleşmesi'nde yer alan aşağıda özet olarak açıklanacak B Grubu Pay Sahibi İzin Verilen Devirleri, B Grubu Pay Sahibi Lin Verilen Sendikasyon Devirleri, Ilk Teklifi Yapma Hakkı, B Grubu Pay Sahibi Birlikte Satna Hakkı, Zorunlu Devirler ve Halka Arz hükümleri haricinde yelveya tarafların aksi takdirde anlaşması durumu haricinde doğrudan veya dolaylı olarak devredemeyecektir.

Yeni Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca, payları devralan yeni hissedarlar da bu sözleşmeye dahil edilecektir. Dolayısıyla, aşağıda yapılan açıklamalar Alpinvest ve/veya Turkey Pasta Holding tarafından yapılacak devirler sonucu payları devralacak taraflar açısından da geçerlidir. Dolayısıyla "A Grubu Pay Sahibi" ve "B Grabu Pay Sahibi" sıfatları, hangi tarafın paylarının devralındığına göre payları devraları yeni hissedarlar bakmindan da geçerli olacaktır.

Grubu Pay Sahibi İzin Verilen Devirleri:

Ardığı Pay Sahibi, Şirket sermayesindeki paylarını A Grubu Pay Sahibi'nin kontrolünde bulunan bir ortaklığa devredebilecektir ("A Grubu Pay Sahibi İzin Verilen Devralanı"), Bu durumda A Grubu Pay sa Sahibi ye A Grubu Pay Sahibi İzin Verilen Devralanı müşterek ve müteselsilen sorumlu olacaktır. Eğer payları devralan A Grubu Pay Sahibi'nin kontrolünde bulunan bir ortaklıkta veya A Grubu Pay Sahibi'nin azınlık payına sahip olduğu bir ortaklıkta artık A Grubu Pay Sahibi'nin kontrolü sona ererse veya A Grubu Pay Sahibi'nin azınlık payları devralan bu durumu derhal yazılı olarak Yönetim Kurulu'na bildirecek ve paylar tekrardan A Grubu Pay Sahibi'nin kontrolünde bulunan diğer bir ortaklığa veya A Grubu Pay Sahibi'nin azınlık payına sahip olduğu diğer bir ortaklığa devredilecektir.

llaveten, A Grubu Pay Sahipleri Şirket sermayesinde asgari %51 payı kalacak şekilde ve B Grubu Pay Sahibi'ne ilk teklifi yapma hakkını tanıyarak paylarını herhangi bir üçüncü kişiye devredebilecektir.

B Grubu Pay Sahibi Izin Verilen Devirleri:

B Grubu Pay Sahibi Şirket sermayesindeki paylarını herhangi bir iştirakine devredebilecektir ("B Grubu Pay Sahibi İzin Verilen Devralanı"). Eğer B Grubu Pay Sahibi İzin Verilen Devralanı, B Grubu Pay Sahibi''nin iştiraki olmaktan çıkarsa, B Grubu Pay Sahibi İzin Verilen Devralanı bu durumu derhal yazılı olarak Yönetim Kurulu'na bildirecek ve paylar tekrardan B Grubu Pay Sahibi'ne veya B Grubu Pay Sahibi'nin iştiraki olan diğer bir ortaklığa devrilecektir.

B Grubu Pay Sahibi İzin Verilen Sendikasyon Devirleri:

Grubu Pay Sahibi'nin veya B Grubu Pay Sahibi'nin kontrolünü elinde bulunduran ortaklığın sermayesinde yapılacak pay devirleri "İzin Verilen Sendikasyon" olarak kabul edilmektedir. Bu doğrultuda, "İzin Verilen Sendikasyon" olayının gerçekleşmesi ile birlikte B Grubu Pay Sahibi, Şirket sermayesindeki paylarını dolaylı blarak devredebilecektir. Bu durumda B Grubu Pay Sahibi'nin Şirket sermayesindeki doğrudan pay sahipliği eranında bir değişiklik olmayacaktır.

Buch M

elleffer V.D. 9

AKARNACILIK SANAY WE TICA San. Bol. 8345 Baspins CAZIANTEP Fall 0342 323 40 (A Faxe: 0348 3 Sehitkamil V.Ox-632 005 8345

ONE FINANS YA

E KALKINMA BANKAST Dr. Dr. Adman Bil b: 10 Umraniye / is

Ilk Teklifi Yapma Hakkı:

Herhangi bir A Grubu Pay Sahibi veya B Grubu Pay Sahibi'nin, paylarının tümünü veya bir kısmını, bağımsız üçüncü bir kişiye devretmek istemesi halinde, devreden pay sahibi, devretmek istediği payları yazılı bir bildirimle ilk önce diğer pay sahibine teklif edecektir. Devreden pay sahibinin teklif bildirimini alan pay sahibi, devreden pay sahibinin teklif bildirimini alması üzerine 30 gün içerisinde teklif edilen payların tümünü devreden pay sahibinden satın almak için, teklifte bulunmak hakkına sahip olacaktır.

B Grubu Pay Sahibi Birlikte Satma Hakkı:

A Grubu Pay Sahibi'nin, Şirket sermayesindeki pay oranı %51'in altında düşecek şekilde Şirket'teki paylarının bir kısmını üçüncü bir kişiye devretmek istemesi halinde, B Grubu Pay Sahibi'ne, mevcut paylarının kendisi ile birlikte ilgili üçüncü kişiye satmasına ilişkin yazılı bir teklif gönderecektir. B Grubu Pay Sahibi'nin 30 gün içerisinde birlikte satış hakkını kullanmak istemesi durumunda, bu isteğini yazılı olarak bildirmesi gereklidir. Birlikte satış ihbarında alıcı, eş zamanlı olarak diğer pay sahibinin teklif ettiği payları da satın almadıkça, satıcı pay sahibinin teklif edilen paylarının bu alıcıya satışı gerçek leştirilemeyecektir.

Halka Arz:

Yeni Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca hem B Grubu Pay Sahibi hem de A Grubu Pay Sahibi'nin istemesi durumunda, Şirket paylarının halka arzı söz konusu olabilecektir. Her iki pay sahibi de halka arz kapsamında eşit oranda payını halka arz kapsamında satışa sunacaktır. Halka arzın Yeni Hissedarlar Sözleşmesi'nin imzalanmasından sonra 6 (altı) ay içinde herhangi bir sebeple gerçekleşmemesi durumunda, Esas Sözleşme halka arz önceki şekline döndürülecektir.

Zoruma Devirler:

Yeni Hissedarlar Sözleşmesi' uyarınca, (i) Hissedarlar Sözleşmesi'nde tanımlandığı şekliyle bir aciz halinde veya gi) Genel Kurul ve/veya Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisaplarına, CFO atama kurallarına, rekabet etmene yıkümlülüklerine ve/veya kar dağıtım politikasına uyulmaması halinde, bu ihlalın meydana gelmesi sakabinde ihlal yapan tarafa iletilecek yazılı bildirimden itibaren 30 gün içerisinde çözülemeyen ihlaller ve "Çözülemeyen Esaslı İhlal" olarak kabul edilen durumlar, Zorunlu Devir Hali olarak tanımlanmaktadır. Bu durumda ihlal eden taraf diğer tarafa zorunlu devir halinin meydana geldiğini bildirecek ve Yeni Hissedarlar Sözlesmesi'nde belirlenen hesaplama yöntemiyle hesaplanacak devir bedeli üzerinden paylar ihlal etmeyen tarafa devir için teklif gönderecektir. Thlal etmeyen tarafın teklifi kabul etmesi halinde devir gerçekleştirilecektir.

Katılım Mektubu:

İmza tarihinden (28.12.2023) sonra Yeni Hissedarlar Sözleşmesi'nin tarafı olmayan herhangi bir kişiye yapılacak herhangi bir pay devri durumunda payları devralacak yeni pay sahibi Yeni Hissedarlar Sözleşmesi'ne devir senedi imzalayarak taraf olacaktır.

Kilitlenme Hali:

Yeni Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca, Yönetim Kurulu 12 Yönetim Kurulu Üyesinin 11'inin olumlu oyu ile alınması gereken aşağıdaki konularda art arda gerçekleşecek iki Yönetim Kurulu toplantısında karar alamaması halinde kilitlenme hali meydana gelmiş olacaktır.

Esash Varlıkların İktisabı: Toplam sermaye harcamalarının herhangi bir mali yıl zarfında toplamda, 7 gökiye Cumhuriyeti Merkez Bankası'nın ilgili işlem gününden önce ilan ettiği döviz alış kuru kullanılarak besaplanacak 2.000.000.- ABD Doları tutarına tekabül edecek olan bir tutarı aşmasına sebebiyet verecek konaylanmış bülçe uyarınca iktisaplar dışında) beher işlemde veya bir dizi işlemde varlıklar ve birleşmeler/pay iktisapları dahil) diğer yatırımlar veya diğer sermaye harcamalarının iktisabı:

Esaslı Varlıkların Elden Çıkarılması: Toplam satış, kiralama veya diğer tasarrufların herhangi bir mali yıl zarfında toplamda, Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası'nın ilgili işlem gününden önce ilan ettiği döviz alış kuru kullanılarak hesaplanacak 2.000.000 - ABD Doları tutarına tekabül edecek bir tutarı aşmasına sebebiyet

20KR

H mick

TEFRANUK

Klap Mah. Dr. Adnan Büyükd

No: 10 Umraniye / ISTANBUL

Ktas IST.

Kat: 1 By

30

SANAVI VE TIC 0342 323 46 0 Falus. 0.747 Sehitkamill V.B. 632 000 3345 verecek işin olağan akışında olan veya olmayan (onaylanmış bütçe uyarınca satışlar, kiralamalar veya diğer tasarruflar dışında) beher işlemde veya bir dizi işlemde varlık satışları, kiralamaları veya diğer tasarrufları;

1. Kredi veya Teminat Verilmesi: Üçüncü taraflar lehine herhangi bir kredi yeya teminat veya diğer güvencenin verilmesi;

2. Esaslı Ihtilaflar: Şirket aleyhine veya başlatılacağı bildirilen ve herhangi bir mali yıl zarfında toplamda, Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası'nın ilgili işlem gününden önce ilan ettiği döviz alış kuru kullanılarak hesaplanacak olan 2.000.000 - Türk Lirası tutarına tekabül edecek olan bir tutarı aşan (işin olağan akışındaki borç tahsilat işlemleri dışındaki) esaslı yasal işlemlerin başlatılması, çözülmesi veya uzlaşılması veya Şirket ile ilgili ihtilafların tahkime veya alternatif uyuşmazlık çözümlerine havale edilmesi;

3. Bağlı Kuruluşun veya Ortak Girişimin Kuruluşu Tasfiyesi: Şirket'in herhangi bir bağlı kuruluşunun veya ortak girişimin veya ortaklığın tesisi veya iktisabı veya herhangi bir tüzel kişinin hisseleri için iştirak taahhüdünde bulunulması veya (subeler veya irtibat ofisler veya eşdeğerleri dahil olmak üzere herhangı bır ticari faaliyetin tesis edilması veya söz konusu herhangi bir ticari faaliyetteki menfaatlerin tasarrufu veya azaltılması dahil) herhangi bir bağlı kuruluştaki menfaatlerin tasarrufu veya azaltılması;

4. Onemli Olçüde Borç Altına Girilmesi: Hissedarlar Sözleşmesi nin tarihi itibarıyla mevcut borçlanma veya diğer borçluluk veya borçlanma mahiyetindeki yükümlülüklerin re-finansmanı dışında ve ilgili mali yıla ait onaylanmış bütçe dışındakı (herhangi talvil, bono, senet, kredi stoku veya diğer finansal kiralamalar uyarınca diğer yükümlülükler ve güvenceler uyarınca) Şirket tarafından herhangi bir finansal (veya eşdeğer düzenleme) tahtında herhangi bir borçlanma veya diğer borçlanma niteliğinde yükümlülüğün tesis edilmesi:

5. BBKli Taraf İşlemleri: Bir tarafta Şirket ve diğer taraflar arasında herhangi bir işlemin imzalanması, değiştirilmesi veya feshedilmesi;

6. Yergisel Yapı/Mıhasebe Politikaları: Şirket'in vergisel yapısında veya muhasebe politikalarında herhangi bir değişiklik yapılması;

«9. Tanley Iş Planı: Şirket'in bütçe ve iş planının kabul edilmesi veya tadil edilmesi veya herhangi bir mali yıl zargıda toplamda, Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası'nın ilgili işlem gününden önce ilan ettiği döviz alış Kuru kullanılarak hesaplanacak olan 2.000.000 ABD Doları tutarına tekabül edecek tutarı aşan masraflara katlanılması yönünde iş planında öngörülmemiş olan taahhüt sözleşmesinin imzalanması;

1. Sözleşmeler: Sözleşmeleri herhangi bir mali yıl zarfında toplamda, Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası'nın ilgili işlem gününden önce ilan ettiği döviz alış kuru kullanılarak hesaplanacak olan 1.000.000 ABD Doları tutarına tekabül edecek bir tutarı aşan (durum buğdayı, makarna, ambalaj ve tüm ham madde alımları hariç olmak üzere) anlaşma, kontrat veya işlemin imzalanması;

2. Fikri Mülkiyet: Şirket'in fikri mülkiyetinin lisans (veya muadilinin) satışı ile ilgili kararlar (Turkey Pasta Holding Limited'e devri hariç olmak üzere);

3. Ust Düzey Yöneticiler. CFO'nun atanması veya görevden alınması ve CFO ile yapılan iş sözleşmelerinin müzakere edilmesi ve akdedilmesi dahil, görev ve sorumluluklarının tesis edilmesi ile ücret paketlerinin, yönetici ve çalışan hisse senedi opsiyonu, nakdi yardım önerilmesi, tesis edilmesi, değiştirilmesi veya bunların sonlandırılması;

4. Çalışanlara İlişkin Hususlar: Herhangi bir yönetim veya çalışana pay opsiyonunun verilmesi, nakdi yerdim veya (mevcut planın önerilmesi, tesis edilmesi, değiştirilmesi veya bunların sonlandırılması:

a. İmza Yetkileri: İmza yetkileri veren ve imza yetkililerini atayan/azleden Şirket'in vekaletnamelerinin zenlenmesi, iptali ve/veya tadil edilmesi;

1. Genel Kurul Cağrıları Tavsiyeleri: Önemli Genel Kurul Kararları uyarınca listelenen konulardan herhangi iri ilgili olarak Genel Kurul'un toplantıya çağrılması;

MARANACILIK SANAY VA TICAR San BAL BROME! CTT PAT Basoinar NAZIANTER OF SIF EPE STCT : 15 YEAR OD 9 F EST SPED (INI Senitkamil V.D 632 705 3345

RİYE KALKINMA VE BANKALY DEGER Portalar Man. Dr. Adnan Buyny Burni MEN Levesh Mah / Gonca Bala Nov 22 - Nov 10 Ümraniye / ISTANIA
(1 - mlak Bandir) Kat: 1 Balsiklar IIST
(1 - mlak Baraji) Kat: 1 Barsiklar IIST
Provik Mühellefler V.D/2018 010 4

1. Sermaye Artırımı ve/veya Azaltımı: Aynı şekilde, Genel Kurul aşağıdaki konularda art arda gerçekleşecek 2 Genel Kurul toplantısında karar alamaması halinde kilitlenme hali meydana gelmiş olacaktır;

17, Esas Sözleşme: Şirketin unvanı veya kayıtlı adres değişiklikleri ve (kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun haklarına halel getirmeksizin, ihraç, bölünme, birleşme, pay bölünmesi, geri alım dahil olmak üzere veya sair surette, Şirket'in sermayesindeki payların adedi, pay grupları, paylara tanınan oy hakları, pay oranları gibi) Şirket'in sermaye yapısındaki değişiklikler dahil ancak bunlarla sınırlı kalmaksızın, Şirket'in Esas Sözleşmesi veya diğer kuruluş belgelerinin değiştirilmesi, tadil veya tashih edilmesi;

1. Temettüler: Şirket tarafından temettü veya tevzi ödemelerinin onaylanması;

19, Infisah: Şirketin feshi, sonlandırılması veya infisahı için dilekçe sunulması veya bu yönde muvafakat edilmesi veya ihtiyari iflas veya adli tasfiyenin başlatılması;

1. Yıllık Onaylar: Şirket'in hesapları, finansal tabloları ve yıllık raporlarının onaylanması;

2. Denetçiler: Şirket'in yasal denetçilerindeki değişiklik yapılması;

3. Ilk Halka Arz. Şirket'in ilk halka arzı veya Şirketin halka açık menkul kıymetler kotasyonları veya kayıtları;

4. Şirket Yapısındaki Değişiklikler: Şirketin birden fazla şirket ile birleşmesi, başka bir şirket ile birleşmesi, bölünmesi veya nev'i değişiklikleri.

Kılitlenme hali meydana gelmesi üzerine 20 İş Günü içerisinde, A Grubu Pay Sahibi veya B Grubu Pay ahibi'nden biri diğer tarafa kilitlenme halinin meydana geldiğini belirten bir bildirimde bulunacaktır. Anılan ril (izerine A Grubu Pay Sahibi ve B Grubu Pay Sahibi kilitlenmenin çözülmesi için birer temsilci tayacak ve temsilciler 30 Iş Günü içerisinde kilitlenme halı çözülmeye çalışılacaktır. 30 İş Günü içerisinde ilitlenme halinin çözülememesi durumunda taraflar ICC arabuluculuk kuralları uyarınca kilitlenme halini cözecekür. Kilitlenme halinin meydana gelmesi üzerine tarafların durumu çözememesi halinde her iki tarafa elde alım velveya satım opsiyonu tanınmamış olup, kilitlenme hali meydana gelmesi pay sahipliği yapısında bir değişikliğe yol açmayacaktır.

Yeni Hissedarlar Sözleşmesi'nin "Uygulanacak Hukuk, Dil, Talepler ve Tahkim" başlıklı 15'inci maddesi kapsamında; Yeni Hissedarlık Sözleşmesi'nden kaynaklanan veya Yeni Hissedarlar Sözleşmesi ile ilgili olarak ortaya çıkan herhangi bir uyuşmazlık ve/veya telafi edilmemiş ihlalin, zaman zaman değiştirildiği şekliyle ICC Tahkim Kuralları uyarınca tahkime havale edileceği ve nihai olarak tahkim yoluyla çözüleceği düzenlenmektedir.

Söz konusu tahkimde;

MARNACHIK

Başomar LAZANTEF

Senitkamil V.D 632 005 3915

90 113-11 325 46 CD Peks: 0342 322

San Holl Bag

SANAYİ VE TICARE

• (i) hakemlerin sayısının 3 (üç) olacağı,
• (ii) taraflardan her birinin, bir hakem atama hakkına sahip olacağı,

(ii) ikinci hakemin aday gösterilmesinden itibaren 28 gün içinde, taraflarca aday gösterilen hakemlerin, ICC Divanı tarafından atanmak üzere üçüncü hakemi (mahkeme başkanı olarak hareket edecektir) birlikte aday göstereceği, ancak bu sürenin sonunda taraflarca aday gösterilen hakemlerin, ortak hakem için aday göstermemiş olmaları halinde, hakem heyeti başkanının ICC Divanı tarafından aday gösterileceği ve atanacağı,

(v) tahkim yerinin İstanbul, Türkiye olacağı ve tüm duruşmaların İstanbul, Türkiye'de yapılacağı,

v) tahkim dilinin İngilizce olacağı, ve

46 10

(e) 114-04-11 -

5512 (10)

Tüm hakemlerin İngilizce konuşacağı ve ticaret hukuku ve tahkim konusunda ilgili deneyime sahip olacağı düzenlenmektedir.

Yeni Hissedarlar Sözleşmesi'nde önemli genel kurul kararları, Esas Sözleşme'de belirtilen Önemli Genel Kural Kararları'na ek olarak kâr payı dağıtımı ile ilgili hususları da kapsayacak şekilde tanımlanmış olup Yeni Fissedarlar Sözleşmesi'nde önemli genel kurul kararlarının B Grubu Pay Sahibi'nin olumlu oyu olmadan

KIYE KALKINMA

Acres a

Siktas IST Nei 10 Umraniye / Maraniye / Mara NBU

nt Mah. Gonca

saji) Kat: V

ak Makelletter VAS. 198 010 4694

ANKASI

alınamayacağı düzenlenmiştir. Bununla birlikte gündeminde önemli genel kurul kararını içeren yönetim kurulu kararları alınmadan önce önemli genel kurul kararlarının A Grubu Pay Sahibi ve B Grubu Pay Sahibi arasında ön görüşme ve oylamaya tabi tutulacağı ve B Grubu Pay Sahibi olumlu oy kullanmadıkça söz konusu hususun olumlu karara bağlanmayacağı düzenlenmiştir. Ancak B Grubu Pay Sahibi'nin sadece TPHL verveya bağlı ortaklıklarından oluşmaması ve TPHL ve/veya bağlı ortaklıklarının sahip olduğu B grubu pay sahipliği oranının %10'un altına düşmesi halinderin uygulanmayacağı düzenlenmiştir. İlaveten, A Grubu Pay Sahibi ve B Grubu Pay Sahibi'nin, önemli genel kurul kararlarına ilişkin herhangi bir genel kurul gündem maddesi için, Esas Sözleşme ye ve Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca yayınlanan Şirket politikalarına aykırı olmamak kaydıyla, söz konusu ön oylamada mutabık kalındığı şekilde oy kullanmayı taahhüt ettiği düzenlenmiştir.

Sirket'in Temsili:

Şirket A Grubu Pay Sahibi tarafından belirlenecek bir temsilci ve B Grubu Pay Sahibi tarafından belirlenecek bir temsilcisinin müşterek imzası ile herhangi bir sınırlamaya tabii olmaksızın dışarıya karşı en geniş şekilde temsil edilecektir. Şirket'in temsil yapısı sınırlı imza yetkilerinin daha detaylı düzenlendiği bir iç yönergede kurulacaktır.

Sona Erme ve Fesih:

Yeni Hissedarlar Sözleşmesi, imza tarihinde girecek olup, aşağıdaki durumların gerçekleşmesi halinde sona erer veya kendiliğinden sona ermiş sayılır;

A Grubu Pay Sahibi veya B Grubu Pay Sahibi'nin Şirket'teki pay sahibi olma durumunun sona

Sönleşmenin sona erdirilmesi konusunda tarafların yazılı olarak anlaşması.

Müsteri Sözleşmeleri

Sirket ve gesitli zincir marketler arasında muhtelif tarihlerde akdedilen sözleşmeler tahtında, Şirket ürettiği ve sözlesmelerde yazılı makarna ve irmik çeşitlerini ilgili zincir marketlerinin özel markaları ile sözleşme tarafı zincir marketlerde satmaktadır. Anılan bazılarında sözleşme tarafı ilgili zincir marketlerin asgari alım taahhüdü vermedikleri belirtilmektedir.

Sözleşmelerde Şirket tarafından satışı yapılacak ürünler için birim fiyat kararlaştırılmış olup, Şirket bu birim fiyatlar üzerinden hesaplanacak tutarı tahsil edecektir. Şirket'in teslim ettiği ürünlerin sözleşmede belirtilen kalitede olmaması durumunda ilgili marketlerin bu ürünleri teslim almama hakkı vardır.

Ayrıca, anılan sözleşmelerin bazılarında, ilgili sözleşme tahtında Şirket'in taahhüt ettiği miktarda, kalitede ve sürede ürünleri teslim edememesi durumunda sözleşme arafı ilgili zincir markete cezai şart ödeyeceği düzenlenmiştir.

Anılan sözleşmelerden bazılarında, sözleşmeler tahtındaki yükümlülüklerinin temini için Şirket'in ilgili zincir marketlere sözleşmelerde öngörülen tutarlarda teminat mektubu düzenleyeceği kararlaştırılmıştır.

Tedarik/Hizmet Sözleşmeleri

Sirket faaliyetlerini gerçekleştirmek amacıyla çeşitli hususlara ilişkin olarak üçüncü kişilerden çeşitli hızmetler/ürünler temin etmektedir. Söz konusu sözleşmeler Şirket tarafından hizmet bazında imzalanmakta ye bu kapsamda Şirket faaliyetlerinin sürekliliği sağlanmaktadır. Şirket'in üçüncü kişiler ile imzaladığı bu sozleşmeler uyarınca temin ettiği hizmetler/ürünler başlıca (i) nakliye ve depolama hizmetleri, (ii) makine ve Echizat bakım/onarım hizmetleri, (iii) iş sağlığı ve güvenliği hizmeti, (iv) taşıt tanıma hizmeti, (v) personel asıma hizmeti ve (vi) ambalajlama hizmetidir.

Finansman Sözlesmeleri

Genel Kredi Sözleşmeleri

MARGANACHIA

Baspinar / OKZUNTE

Settitkamil V.D. 632 005 3345

SANAYI VE TICANE

01 BP C2G 2460 : SNE | 0342 323 46 10

hum

23 Hour

KALKINMA VE

BANKARI

Mo: 10 Ümraniye / isTANBUI

204 DEGER ME Lovent Mon. Gonca Stock No: 22

Kredi alan olarak Şirket ve kredi veren olarak Türkiye'de kurulu çeşitli bankalar arasında işbu İzahname tarihi itibarıyla aşağıda Şirket tarafından kullanılmış olan kredilerin detaylarına yer verilen çeşitli genel kredi sözleşmeleri akdedilmiştir.

Anılan genel kredi sözleşmeleri, ilgili bankaların standart sözleşmeleri olup; genel olarak bankalara kredi alan şirketin finansal durumunun olumsuz yönde değişmesi, ilgili şirketlerce üçüncü kişiler lehine kefalet ve garantiler verilmesi, ilgili şirketlerin malvarlığı üzerinde önemli ölçüde tasarruflarda bulunulması ve takyidatlar yaratılması, şirketlerin borçluluğunun artırılması, izinsiz kâr payı dağıtımı yapılması gibi hallerde tüm kredileri muaccel hale getirne, geri ödeme talep etme, temerüt faizi işletme gibi geniş hak ve yetkiler tanımaktadır. Söz konusu genel kredi sözleşmelerinin birçoğu, çeşitli müteselsil kefaletlerle teminat altına alınmıştır.

23. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BILGILER

23.1. Ihraççı'nın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve İzahname'de yer alması gereken finansal tabioları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

Kurulun muhasebefinansal raporlama standartları uyarınca TFRS'ye göre hazırlanan ve Kurul'un bağımsız denetime ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde özel denetime tabi tutulan ve İzahname'de yer alması gereken 31 Aralık 2020, 31 Aralık 2021 ve 31 Aralık 2022 tarihlerinde sona eren hesap dönemleri ile 30 Eylül 2023 tarihinde sona eren ara döneme ilişkin finansal tablolar ve bunlara ilişkin özel bağımsız denetim raporları Ek-3'te yer almaktadır.

23.2 İzahname'de yer alması tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim kuruluşunun/sorumun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi:

Sinket'il 31.12.2020 ve 31.12.2021 tarihinde sona eren mali dönemlere ilişkin konsolide finansal tabloları Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından; Şirket'in 1.122022 tarihinde sona eren mali dönemi ve 30.09.2023 tarihinde sona eren ara döneme ilişkin finansal biları Eren Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenmiştir. 2020, 2021 ve 2022 tarihlerinde sona eren mali dönemler ile 30 Eylül 2023 tarihinde sona eren ara dönemlerin hesap denetimlerini yapan bağımsız enetim kuruluşunun bilgileri aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.

Unvanı		Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi
Sorumlu Ortak Baş Denetçi		Necati Tolga Kirelli
Uyesi Olduğu Meslek Kuruluşları		İstanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası
Adresi		Maslak Mahallesi, Eski Büyükdere Caddesi, Orjin Maslak İş Merkezi, Site No: 27/57, Sarıyer/Istanbul
Görüşü		Olumlu

Sorumlu Ortak Baş Denetçi Emir Taşar

YE KALKINMA No: 10 Ümraniye / ISTANBUL Pasaji) Kat: 1 9 Ktas IST k Mikellefler V.D. 998 010 4534