TÜRKİYE İŞ BANKASI A.Ş.

AGM Information • Apr 4, 2024

TÜRKİYE İŞ BANKASI A.Ş.'NİN 29 MART 2024 TARIHINDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAGI

Türkiye İş Bankası A.Ş.'nin 2023 yılına ait olağan genel kurul toplantısı 29 Mart 2024 tarihinde, saat 11.00'de, İş Kuleleri 34330 Levent/İstanbul adresindeki Genel Müdürlük/Oditoryum binasında Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 27.03.2024 tarih ve 95413885 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Sayın Mustafa Çalışkan ve Sayın Mücahit Güngör'ün gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Kanun ve Banka Esas Sözleşmesinde öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, 04 Mart 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Bankanın resmi web sitesi olan www.isbank.com.tr'de; 06 Mart 2024 tarih, 11037 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilân edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısına davet için ortaklara ayrıca taahhütlü mektup gönderilmemiştir.

Mevzuatın gerektirdiği tüm belgelerin toplantı yerinde hazır bulunduğu tespit edilmiştir. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, şirketin toplam 25.000.000 TL'lik sermayesine tekabül eden 625.002.250.000 adet paydan, şirketin 17.08.2018 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ve BDDK'nın 17.08.2018 tarihli onayı çerçevesinde 130.000.000 TL nominal değere tekabül eden 3.250.000.000 adet geri alınan C Grubu payın 14.06.2022 ve 27.02.2024 tarihlerinde gerçekleştirilen bedelsiz sermaye artırımları karşılığı ile birlikte toplamda 722.200.364,312 TL nominal değere tekabül eden 18.055.009.108 adet geri alınan C Grubu payın II.22.1 Sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği'nin 18/1 maddesi çerçevesinde genel kurul toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmadığı, bu çerçevede 24.277.799.635,68 TL'lik sermayesine tekabül eden 606.947.240.892 adet paydan toplam itibari değeri 11.817.552,52 TL olan 295.445.358 adet payın asaleten, toplam itibari değeri 17.024.280.588,86 TL olan 425.608.681.105 adet payın vekâleten, toplam itibari değeri 2.738.461.436,38 TL olan 68.461.355.909 adet payın tevdi eden temsilcileri tarafından olmak üzere, toplam itibari değeri 761,002 TL olan 76.100 adet A Grubu pay, toplam itibari değeri 21.544,71 TL olan 2.154.471 adet B Grubu pay, toplam itibari değeri 19.774.537.272,05 TL olan 494.363.431.801 adet C Grubu pay olmak üzere, toplam 19.774.559.577,77 TL'lik sermayeye karşılık 494.365.662.372 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece %81,45 oranında katılımla gerek Kanun gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir.

Banka Yönetim Kurulu Üyelerinin ve 2023 yılı hesap dönemi Banka bağımsız denetçisi Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (A member firm of Ernst & Young Global Limited) firmasını temsilen Sayın Aykut Üşenti'nin toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiştir.

Bakanlık Temsilcileri tarafından, Banka Esas Sözleşmesi ve Genel Kurulun çalışma usullerini belirleyen Banka İç Yönergesi ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuatta öngörülen hususların fiziki ve elektronik ortamda yerine getirildiği ve gerekli nisabın sağlandığı tespit edilmiş ve toplantının başlamasına herhangi bir engel olmadığı ifade edilmiştir. Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Adnan Bali tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere uzman olarak Sayın Ahmet Aşarkaya atanmış ve oy kullanma usülü hakkında bilgi verilmesinin ardından toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

1- Esas Sözleşme gereğince Sayın Adnan Bali Toplantı Başkanı olmuş; yine Esas Sözleşme gereğince Başkan tarafından tutanak yazmanı olarak Sayın Tülin Ersoy görevlendirilmiştir. Genel Kurula, Genel Kurulun çalışma esas ve usullerini düzenleyen İç Yönergenin ilgili hükümleri uyarınca, Toplantı Başkanlığının toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama konusunda yetkili olduğuna ilişkin bilgi verilmiştir.

Toplantı Başkanı tarafından gündem okutulmuş ve gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulmuş, hissedarlardan herhangi bir öneri gelmemesi üzerine gündem maddelerinin ilanda belirtilen sıraya uygun olarak görüşülmesine başlanmıştır.

2- 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporlarının genel kurul toplantısından üç hafta önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP), Bankamızın internet sitesi www.isbank.com.tr'de, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun (MKK) Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (EGKS) ve Şubelerimizde pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması sebebiyle, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporlarının sadece görüş bölümü okunmuştur. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporları müzakereye açılmıştır.

Bu aşamada toplantıya ilave fiziki katılım söz konusu olmuş ve bu katılımla birlikte toplantıda toplam 19.774.559.701,27 TL'lik sermayaye karşılık 494.365.666.660 adet pay temsil edilmeye başlanmıştır.

Ortaklardan Sayın Sadık Balcı İş Bankası'nın Atatürk'ün ve Cumhuriyetin emaneti olduğunu belirterek Atatürk'ün hâlihazırda Bankayı izlemeye devam ettiğinin unutulmaması gerektiğini söylemiştir.

Ortaklardan Sayın Yılmaz Mete, Bankanın ve rakiplerin bilançolarını değerlendirmiş, sonuç olarak başarılı bir dönem geçirdiğini belirtmiş ve teşekkür etmiştir.

Elektronik ortamda ortaklardan Sayın İbrahim Akın, holding oluşumu hakkında bilgi talep etmiş, sürecin hangi aşamada olduğunu ve ne zaman tamamlanacağını sormuştur.

Elektronik ortamda ortaklardan Sayın Serhat Özer, bölünme işleminin hangi aşamada olduğu, SPK'ya yeniden başvuru yapılmayacağı, bölünme işleminin tamamlanmamasından dolayı bir zarar olup olmadığı, ertelenme sebepleri ve kurucu intifa senetlerinin Banka tarafından satın alınıp alınmayacağı ya da eşdeğer intifa senedi verilip verilmeyeceği ile ilgili bilgi talebinde bulunmuştur.

Genel Müdür Sayın Hakan Aran, Bankanın 100. yılında yürüttüğü projeler ve Bankanın elde ettiği başarılar hakkında bilgi vermiştir. Yılın geneline yönelik değerlendirme yapmış ve Bankanın karşılaştırmalı sonuçlarına ilişkin bilgiler aktarmıştır.

Genel Müdür Sayın Hakan Aran, Bankanın karbonsuzlaşma ve Net-Sıfır Bankacılık Birliği taahhütleri kapsamında yapılan çalışmalar, kömür ile ilişkili faaliyet alanlarının fınansmanından kademeli çıkış taahhüdüne ilişkin bilgiler vermistir.

Genel Müdür Sayın Hakan Aran, bölünme süreci ile ilgili gelen sorulara cevaben; Bankaca planlanan işlemin hukukî niteliğinin iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme işlemi olduğu, buna dair açıklamaların KAP'da yapıldığı, buna göre Bankanın maliki bulunduğu kısmi bölünmeye

konu bağlı ortaklık ve iştirak paylarının tamamının yine paylarının tamamına Bankanın sahip olacağı şirkete devredileceği, kolaylaştırılmış usulde iştirak modeli ile gerçekleştirilecek bölünme işleminde yeni kurulacak şirkette Banka ortakları ve kurucu intifa senedi sahiplerinin durumunu değiştirecek bir işlem olmadığı, bu çerçevede ortaklara ve kurucu intifa senedi sahiplerine herhangi bir pay ve başkaca bir hak veya menfaat verilmesinin söz konusu olmadığı, yine kurulacak şirketin sermayesinin tamamının Bankaya ait olacağı, hazırlanmakta olan bölünme planının önümüzdeki hafta Yönetim Kuruluna sunulmasının planlandığı ve yine Tebliğ'deki düzenleme gereğince en geç Ağustos sonuna kadar tamamlanacak şekilde gerekli sürecin işletildiği, gelişme oldukça kamuya açıklanacağı, süreçle ilgili olumsuz bir durumun söz konusu olmadığı hususlarında bilgi vermistir.

2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Finansal Tablolar onaya sunulmuş ve 608.799.550,86 TL itibari değerli paylara ilişkin olumsuz oya karşılık 19.165.760.150,40 TL itibari değerli paylara ilişkin olumlu oyla ve oy çokluğuyla kabul edilmiştir.

Salonda bulunan ortaklardan Sayın Süleyman Serdar Yavuz ve elektronik ortamda katılan ortaklardan Sayın Serhat Özer ve Sayın Mesut Doğan'ın vermiş olduğu bu gündem maddesi ile ilgili muhalefet şerhleri ekte yer almaktadır.

3- Yönetim Kurulunun 2023 yılı işlem ve hesaplarından dolayı ibra edilmesi 364.647.008,81 TL itibari değerli paylara ilişkin olumsuz oya karşılık 19.409.908.629,49 TL itibari değerli paylara ilişkin olumlu oyla ve oy çokluğuyla kabul edilmiştir.

Salonda bulunan ortaklardan Sayın Hasan Bozan, Sayın Selahattin Aras, Sayın Dursun Bayram, Sayın Cavit Başaran, Sayın Aydın Özen, Sayın Muharrem Memiş, Sayın Süleyman Serdar Yavuz, Sayın Berkin Aras, Sayın Ali Ünal, Sayın Erkan Savaş, Sayın Ahmet Ünal'ın ve elektronik ortamda katılan ortaklardan Sayın Serhat Özer, Sayın Gürsoy Hafızoğlu ve Sayın Mesut Doğan'ın vermiş olduğu muhalefet şerhleri ekte yer almaktadır.

4- Yönetim Kurulunun 2023 yılı kârının kullanımı konusundaki önerisinin, izin ve prosedürlerin tamamlanmasını takiben Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ve ilgili diğer mecralarda pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş olduğu Toplantı Başkanı Sayın Adnan Bali tarafından ifade edilmiş ve bir kez de toplantı sırasında kısaca okutulmuştur.

Ortaklardan Sayın Serdar Yavuz, İş Bankası çalışanlarının yanı sıra Munzam Sandığa da kâr payı ödemesi yapıldığını ve bunun örtülü kâr transferi olabileceğini belirtmiştir.

Toplantı Başkanı Sayın Adnan Balı, çalışanlara kâr payı ödenmesinin Bankanın Esas Sözleşmesi'nin gereği olduğunu, orada yer alan esaslar ve ilgili mevzuat çerçevesinde hukuka uygun olarak yapıldığını ve çalışanlara ödenen kâr payı ile Munzam Sandığa ödenen kâr payı arasında bir bağ bulunmadığını belirtmiştir. Genel Müdür Sayın Hakan Aran tarafından da kâr payı ödemelerinin Esas Sözleşme'ye uygun olarak ve Genel Kurul tarafından da kabul edilen doğrultuda yapılan ödemeler olduğu belirtilmiştir.

Ortaklardan Sayın Ahmet Unal, A ve B grup pay senetleri ve kurucu intifa senedi sahiplerine ödenecek kâr payını kabul etmediğini, ödemelerin hukuka uygun olarak yapılmadığını ifade etmiştir. Ortaklardan Sayın Gürkan Vardar, geçmiş dönemde Banka personeline ödenen kâr payının %10'dan. %20'ye çıkartılmasının hangi Esas Sözleşme değişikliğinde yapıldığını sormuş ve kurucu intifa senedi sahiplerine ise kâr payı dağıtımının düşük olduğunu belirtmiştir.

Elektronik ortamda ortaklardan Sayın Serhat Özer, Esas Sözleşme'de jestiyon ödemesinin %5 olduğunu belirtmiş, sonra neden %20'ye çıkarıldığını sormuştur. Kurucular için geçerli olduğu gibi sermayeye katkıları bulunmadığından çalışanlara da ödenmemesi gerektiğini belirtmiştir.

Toplantı Başkanı Sayın Adnan Bali, kurucu intifa senetlerinin niteliği ve 1991 yılındaki Esas Sözleşme değişikliğine ilişkin süreç hakkında bilgi vermiştir. Kurucu intifa senedi sahiplerine, Esas Sözleşme'nin m.58/c bendi uyarınca kâr dağıtımı yapıldığı belirtilmiştir. Bu konuda açılan davaların Banka lehine sonuçlandığı konusunda bilgi aktarılmıştır.

Genel Müdür Sayın Hakan Aran, yanlış anlaşılma olmaması adına Banka kârının %20'sinin doğrudan çalışanlara dağıtılması gibi bir durumun söz konusu olmadığını, Esas Sözleşme'deki kâr dağıtım esaslarına uygun olarak hareket edildiğini, buna göre kârdan önce (kanuni ve olağanüstü) yedek akçelerin ayrıldığını, pay sahiplerine 1. dağıtımın yapıldığını, kalan tutar üzerinden (yani 2. dağıtımın başlangıcından) oranlama yapılarak çalışanlara dağıtım yapıldığını bu miktarın da 2. dağıtıma kalan kârın %20'si oranında olduğunu ve toplam kârın %20'sine tekabül etmediğini, çok daha düşük bir miktara karşılık geldiğini ifade etmiştir. Ortaklardan Sayın Serdar Yavuz, Atatürk'ün vasiyetine aykırı davranıldığı yönünde açılan inceleme davalarına Banka tarafından itiraz edilmesinin nedenini sormuş ve buna izin verilmesi gerektiğini belirtmiştir. Toplantı Başkanı Sayın Adnan Bali, Bankanın yasal haklarını kullandığını ve hukuka aykırı bir işleminin bulunmadığını belirtmiştir.

Ortaklardan Sayın Bayram Eryüksel, çağrı yapılarak kurucu intifa senetlerinin diğer Bankalarda olduğu gibi toplanması talebinde bulunmuştur. A ve B grubu pay senetlerinin temettü ve sermaye artırımında hükmünün kalmadığını belirtmiştir. Toplantı Başkanı Sayın Adnan Bali, Bankamızca bu konuda hukuka uygun olarak hareket edildiğini, keyfi bir uygulamanın olamayacağını, böyle bir planlamanın bulunmadığını belirtmiş, 1991 yılındaki Esas Sözleşme değişikliği hakkında da detaylı bilgiler aktarmıştır.

Ortaklardan Sayın Hasan Bozan, kurucu intifa senetleri ile ilgili devam eden yargı süreçleri ile ilgili görüşlerini bildirmiş, iddia ve itirazlarda bulunmuş, ilgili mercilere şikâyette bulunacağını belirtmiştir.

Ortaklardan Sayın Necdet Şentürk, diğer Bankalar hissedarlarına %15 oranında kâr payı dağıtırken İş Bankası'nın kâr dağıtım oranın neden %10 oranında olduğunu sormustur.

Genel Müdür Sayın Hakan Aran, 100. yılında olan İş Bankası'nın güçlü sermaye yapısının daha verimli olarak devam ettirilmesi, kârlılıkla büyüyen sermayenin ileriye taşınması gayesiyle hukuki çerçevede bir dağıtım belirlendiğini belirtmistir.

Bu çerçevede, dağıtıma esas bilanço kârının, dönem net kârına, geçmiş yıllar kârında izlenmekte olan 299.959.291,94 TL tutarının da eklenmesi suretiyle 72.564.757.772,13 TL olarak belirlenmesi, bilanço kârının gayrimenkul ve hisse satış kazançlarından kaynaklanan 276.721.596,00 TL tutarındaki bölümünün özel bir fon hesabında tutulmak ve gerektiğinde sermayeye kalb edilmek üzere ilgili yedeklere aktarılması, Ar-Ge indirimi bağlantılı 6.232.797,00 TL girişim sermayesi yatırımının ayrılmasını da içerecek şekilde 889.084.800,00 TL tutarındaki kısmının ise girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ve fonlarına yönlendirilmek üzere girişim sermayesi fonu olarak ayrılması, personele

dağıtılacak kâr payı için ayrılmış bulunan 1.905.000.000,00 TL'nin dağıtıma esas tutara ilave edilmesi, bu şekilde oluşacak 73.303.951.376,13 TL'lik dağıtıma esas tutarın ilgili mevzuat hükümleri ve Türkiye İş Bankası Esas Sözleşmesi'nin 58. maddesi uyarınca dağıtılması; buna göre

Hisse Türü	Brüt TL
1 TL nominal değerli A grubu hisselere	6,8493200
1 TL nominal değerli B grubu hisselere	0.5343497
1 TL nominal değerli C grubu hisselere	0.2890583
Kurucu intifa senetlerinin her birine	3.8712734

brüt kâr payı ödenmesi ve hissedarlara kâr payı dağıtımına 01.04.2024 tarihinden itibaren başlanması ile ilgili Yönetim Kurulunun önerisi 352.661.114,72 TL itibari değerli paylara ilişkin olumsuz oya karşılık 19.421.898.586,54 TL itibari değerli paylara ilişkin olumlu oyla ve oy çokluğuyla kabul edilmiştir.

Salonda bulunan ortaklardan Sayın Dursun Bayram, Sayın Berkin Aras, Sayın Ali Ünal, Sayın Ahmet Ünal, Sayın Cavit Başaran, Sayın Aydın Özen, Sayın Muharrem Memiş, Sayın Selahattin Aras, Sayın Erkan Savaş, Sayın Süleyman Serdar Yavuz'un ve elektronik ortamda katılan ortaklardan Sayın Serhat Özer, Sayın Gürsoy Hafızoğlu ve Sayın Mesut Doğan'ın kâr dağıtımı ile ilgili vermiş olduğu muhalefet şerhleri ekte yer almaktadır.

5- Elektronik ortamda ortaklardan Sayın Serhat Özer, aktarılacak özel fonu, bu hesaba aktarılan tutarı ve hangi amaç için kullanılacağını sormuş ve neden olağanüstü yedeklerde tutulmayarak özel fona aktarıldığı konusunda bilgi talep etmiştir.

Elektronik ortamda ortaklardan Sayın Murat Gürel, bu tutarının bedelsiz sermaye artırımında kullanılmasının iyi olacağını belirtmiştir.

Genel Müdür Sayın Hakan Aran, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun geçici 32. maddesi çerçevesinde yapılan yeniden değerleme işlemleri sonucunda oluşan değer artışının, olağanüstü yedekler hesabından özel fon hesabına aktarılmasına ilişkin bilgiler vermiş, diğer Bankaların Genel Kurul'larında da aynı yönde karar alındığını belirtmiş, Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Adnan Bali, ilgili yasal düzenlemeler uyarınca Bankamızca yapılan yeniden değerleme işlemleri neticesinde oluşan yaklaşık 2.989,6 milyon TL'lik değer artışının Olağanüstü Yedek Akçelerden ayrı bir hesaba taşındığını belirtmiştir.

213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun geçici 32. maddesi çerçevesinde yapılan yeniden değerleme işlemleri sonucunda oluşan değer artışının, olağanüstü yedekler hesabından özel fon hesabına aktarılması, 90.788,78 TL itibari değerli paylara ilişkin olumsuz oya karşılık 19.774.468.912,48 TL itibari değerli paylara ilişkin olumlu oyla ve oy çokluğuyla kabul edilmiştir.

Salonda bulunan ortaklardan Sayın Hasan Bozan, Sayın Aydın Ozen, Sayın Muharrem Memiş'in ve elektronik ortamda katılan Sayın Serhat Ozer ve Sayın Mesut Doğan'ın vermiş olduğu muhalefet şerhleri ekte yer almaktadır.

6- Gündem maddesi kapsamında, elektronik ortamda ortaklardan Sayın Serhat Özer, kurucu intifa senedi sahiplerine eksik ödeme yapıldığı iddiasıyla pay sahibi bile olmayan Yönetim Kurulu üyelerine tahsisat ödenmesine itiraz ettiğini belirtmiştir.

Elektronik ortamda ortaklardan Sayın Murat Gürel, Yönetim Kurulu üyelerinin ayrıca huzur hakkı alıp almadığını sormuştur.

Toplantı Başkanı Sayın Adnan Bali, ödenen tahsisat dışında Yönetim Kurulu üyelerine ayrıca bir huzur hakkı ödenmediğini belirtmiştir.

Ortaklardan Sayın Bayram Eryüksel, Bankanın kaç Yönetim Kurulu Üyesinin bulunduğunu, Yönetim Kurulu Üyelerinin Genel Kurul toplantısında bulunup bulunmadığını sormuştur.

Toplantı Başkanı Sayın Adnan Bali, Bankanın 11 (onbir) Yönetim Kurulu Üyesinin olduğunu ve toplantı salonunda hazır bulunduklarını belirtmistir.

Ortaklardan Sayın Doğan Sami Akçiçek, fiziki olarak kendisine bir faaaliyet raporu verilmesini talep etmesi üzerine Başkanlık tarafından toplantı salonunda mevcut tutulan faaliyet raporlarından bir örnek kendisine teslim edilmiştir.

Ayrıca Toplantı Başkanı Sayın Adnan Bali, faaliyet raporunun öngörülen süreler dahilinde hissedarlarının incelemesine internet ve diğer mecralarda sunulduğunu belirtmistir.

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği, BDDK düzenlemeleri ve Esas Sözleşmemizdeki yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesine ilişkin hükümler uyarınca,

• Yönetim Kurulu üyelerine her ay net 135.000 TL tahsisat ödenmesine,
• Banka kadrosundan Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilenlerin aylık bazda ödenen tüm haklarının saklı kalmasına

ilişkin önerge 2.506.835.940,09 TL itibari değerli paylara ilişkin olumsuz oya karşılık 17.267.723.761,17 TL itibari değerli paylara ilişkin olumlu oyla ve oy çokluğuyla kabul edilmiştir.

Salonda bulunan ortaklardan Sayın Aydın Özen, Sayın Cavit Başaran, Sayın Muharrem Memiş, Sayın Ali Unal, Sayın Berkin Aras, Sayın Erkan Savaş, Sayın Dursun Bayram, Sayın Selahattin Aras, Sayın Süleyman Serdar Yavuz, Sayın Ahmet Ünal, Sayın Hasan Bozan'ın ve elektronik ortamda katılan ortaklardan Sayın Serhat Özer ve Sayın Mesut Doğan'ın vermiş olduğu muhalefet şerhleri ekte yer almaktadır.

7- 2024 yılına ilişkin Bankamız mali tablolarının bağımsız denetimi faaliyetlerini yürütmek üzere Bankamız bağımsız denetçisi olarak Kılıçali Paşa Mah. Meclis-i Mebusan Cad. No:8 İç Kapı No:301 Beyoğlu/İstanbul adresinde bulunan, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 201465 sicil numarası ile kayıtlı, Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi mükellefi (Vergi No: 1460022405), 0-1460-0224-0500015 Mersis numaralı PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. fırmasının seçilmesi 2.231.841,42 TL itibari değerli paylara ilişkin olumsuz oya karşılık 19.772.327.859,84 TL itibari değerli paylara ilişkin olumlu oyla ve oy çokluğuyla kabul edilmiştir.

Elektronik ortamda katılan Sayın Serhat Özer ve Sayın Mesut Doğan'ın vermiş olduğu muhalefet şerhleri ekte yer almaktadır.

8- Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesi 1.017,42 TL itibari değerli paylara ilişkin olumsuz oya karşılık 19.774.558.683,85 TL itibari değerli paylara ilişkin olumlu oyla ve oy çokluğuyla kabul edilmiştir.

Salonda bulunan ortaklardan Sayın Süleyman Serdar Yavuz bundan sonraki Genel Kurullarda daha detaylı açıklama yapılmasının uygun olacağını ifade etmiştir.

Salonda bulunan ortaklardan Sayın Süleyman Serdar Yavuz'un vermiş olduğu bu gündem maddesi ile ilgili muhalefet şerhleri ekte yer almaktadır.

9- Gündem maddesi kapsamında, salonda bulunan ortaklardan Sayın Süleyman Serdar Yavuz, Yönetim Kurulu Üyeliğinden ayrılan Sayın Gökhan Şen'in Ciner Grubu çalışanı olup olmadığını sormustur.

Toplantı Başkanı Sayın Adnan Bali, Sayın Gökhan Şen'in Banka Yönetim Kurulu Üyeliğine seçildiği esnada Ciner Grubu'na bağlı bir kurumda ekonomi yayıncılığı yaptığını, yakın dönemde ise farklı şirketlerde görev alması söz konusu olduğu için yurt dışına taşınacak olması nedeniyle kendi iradesi ile görevden ayrıldığını belirtmiştir.

Sayın Gökhan Şen'in 01.03.2024 tarihinde görevinden ayrılması nedeniyle boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine TTK'nın 363. maddesi ve Esas Sözleşme'nin 26. maddesi uyarınca selefinin kalan süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulu tarafından Sayın Bahattin Özarslantürk'ün (TCKN: seçilmesi, 2.493.769.315,78 TL itibari değerli paylara ilişkin olumsuz oya karşılık 17.280.790.385,48 TL itibari değerli paylara ilişkin olumlu oyla ve oy çokluğuyla onaylanmıştır.

10- Bankamızca 2023 yılında yapılan bağışlar hakkında ortaklara bilgi verilmiştir.

Ortaklardan Sayın İsmail Oktay, bölünme işlemi neticesinde kurulacak şirketin hisselerinin halka arz edilmesi durumunda bunun gelirinin kime ait olacağını sormuştur. Genel Müdür Sayın Hakan Aran, halka arzın söz konusu olması durumunda söz konusu halka arzdan elde edilebilecek gelirin Bankaya ait olacağını belirtmiştir.

11- Yönetim Kurulu Üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan diğer yöneticilerin Banka ile benzer faaliyet konusu olanlar dâhil bazı bağlı ortaklıklarda yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmakta olduğu; sayılan yöneticiler ile Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesinde belirtilen diğer şahısların anılan ilke kapsamında Bankaya ulaşan ve bilgilendirme gerektiren önemli bir işlemlerinin bulunmadığı hususunda bilgi verilmiştir.

12- Bankamızın karbonsuzlaşma planı hakkında Genel Müdür Sayın Hakan Aran'ın gündemin 2. maddesinde yapılan açıklamalara atıf yapılarak bilgi verilmiştir.

Ortaklardan Efe Baysal, Bankanın uygulamalarını takdir etmekle birlikte, çevre hassasiyetlerine dikkat çekerek, kömür madenciliği ve iklim krizi konusunda daha fazla gayret edilmesini, İş Bankası olarak kömürden çıkış için hedeflenen 2040 yılının daha öne alınmasını talep etmiştir. Ayrıca, kömür ile ilişkili şirketlere hiçbir finansman sağlanmaması yönünde görüşlerini bildirmiştir.

Ortaklardan Sayın Sadık Balcı, Bankaya %150 oranında bedelsiz hisse verdiği için teşekkür etmiştir.

Ortaklardan Sayın Doğan Sami Akçiçek, 2023 yılının İş Bankası için güzel bir yıl olduğunu vurgulayarak Bankaların kâr dağıtımlarının hissedarlar bakımından önemli olduğunu belirtmiş, bu kapsamda İş Bankası'nın yapılması öngörülen Olağanüstü Genel Kurulu'nda mevcut kâr dağıtım oranının yeniden değerlendirilmesi talebinde bulunmuştur. Ayrıca, Bankaya iştiraklerden gelen kâr tutarını sormuştur.

Genel Müdür Sayın Hakan Aran, söz konusu tutarın yaklaşık olarak 34 milyar TL olduğunu belirtmistir.

Gündemde görüşülecek başka bir madde olmadığından toplantıya son verilmiştir.

Bu tutanak toplantı mahallinde ve toplantı sırasında düzenlenmiştir. 29.03.2024

BAKANLIK TEMSİLCİSİ BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI MÜCAHİT GÜNGÖR MUSTAFA ÇALIŞKAN ADNAN BALI

TUTANAK YAZMANI TÜLİN ERSOY