TURKISH BANK A.Ş. — Capital/Financing Update 2021

May 7, 2021

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAC EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİSKİN İHRAC BELGESİDİR

Isbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun Ob. 05.2021 tarih ve 25 (728 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren $\sqrt{14}$ süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası draçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihrac edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermave Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı	$\frac{1}{\alpha}$	Turkish Bank A.Ş.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	ł	Valikonağı Cad. No:1 / 34371 Nişantaşı / İstanbul - www.turkishbank.com
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	÷	İstanbul / 280597-228179
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel Kurul Kararı / Yönetim Kurulu Kararı)	$\ddot{\phantom{a}}$	14.04.2021 Tarih ve 2021_4/4 No'lu Yönetim Kurulu Kararı
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	$\frac{1}{4}$	Ø Borçlanma Araci
		Kira Sertifikasi
		Gayrimenkul Sertifikasi
		$\Box$ VDMK $\Box$ IDMK
		$\blacksquare$ VTMK $\Box$ ITMK
		Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
$\sim_{\rm res}$		$\Box$ Diger
İhraç türü		$\triangledown$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş
		$\overline{\triangledown}$ Tahsisli satis
		$\triangleright$ Nitelikli yatirimciya satiş
		$\Box$ Yurt disi satis
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		169.000.000 TL
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi		Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) www.kap.org.tr ve www.turkishbank.com adreslerinde incelemeye açık bulunmaktadır.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaklığını beyan ederiz.

TURKISH BANK A.S. ALI ERDEM NESELI Bölüm Baskanı Genel Mudür Yardımcısı $0.7$ Here 2021

V Tahvil/Finansman Bonosu Borclanma aracı türü Yapilandirilmis Borclanma Araci □ Özkavnak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borclanma Araci Paya Dönüştürülebilir Tahvil Degistirilebilir Tahvil Diger Bir veya birden fazla defada yurt içinde, halka arz edilmeksizin tahsisli Borclanma aracına ve ihraca $\ddot{\cdot}$ ve/veya nitelikli yatırımcılara satılacak şekilde borçlanma aracı ihraç iliskin esaslar edilecektir. - Borçlanma araçlarının vadesi 5 yılı aşmayacak şekilde belirlenecektir. Borclanma aracları piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu ve kupon ödemeli olarak ihrac edilecektir. - Borclanma araclarının faiz oranları piyasa sartlarına göre, sabit veya değişken olarak belirlenecektir. - İhraç edilecek borçlanma araçlarının vadesi ile uyumlu Türkiye Cumhuriyeti tarafından ihraç edilmiş devlet iç borçlanma senetlerinin (DİBS) faiz oranları referans faiz oranı olarak kullanılabilecektir. - Referans faizin üzerine piyasa koşullarında belirlenecek ek getiri ilave edilebilecektir. Nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilecek borçlanma araçlarının Borsa İstanbul A.Ş.'nin ilgili pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. Tahsisli satış yöntemiyle gerçekleştirilecek borçlanma aracı ihraçlarında Borclanma Aracının Birim $\ddot{\cdot}$ birim nominal değer asgari 100.000 TL olacaktır. Nominal Değeri Banka fon kaynaklarının çeşitlendirilmesi, borçlanma vadelerinin İhraçtan elde edilecek fonun $\frac{1}{2}$ uzatılması ve maliyetlerinin düşürülmesi amacıyla kullanılacaktır. kullanım yerleri Yoktur. İhraççı taahhütleri Yoktur. İhraççının veya aracın kredi $\overline{1}$ derecelendirme notuna ilişkin bilgiler Yetkili kurulus Turkish Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Garanti hükümleri ve garantör $\frac{1}{\pi}$ Yoktur. hakkında bilgiler $\pm$ Yoktur. Erken itfa esasları Yoktur. Yeniden yapılandırma esasları İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin $\mathbf{r}$ Borçlanma Araçları Sahipleri talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine Kurulu'na ilişkin bilgiler dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Bořclanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen sartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borclanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır. 1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veyazbordlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve börçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin eşaşlar ve şartlar:

YURT İCİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAC EDİLECEK BORCLANMA ARACLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Mayıs 2021

a) İhraccı tarafından ihrac edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı vapılacağına ilişkin bilgi:

İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraccı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir.

Borclanma araclarının geri ödemelerinde temerrüt olustuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borclanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmis kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borclar ifa edildikten sonra duran takipler düser.

Temerrüt durumunda BASK'ın toplanması zorunludur. Asgari olarak aşağıdaki haller temerrüt olarak tanımlanmıştır. Bunun dışında temerrüt durumu oluşmadan BASK ihraççının Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir.

Bu bölümdeki hükümler bakımından "Ardıllık Hali" ifadesi, İhraççının varlıklarının iflas, haciz, borcun zorunlu olarak veya gönüllü olarak yeniden vapılandırılması, konkordato veya Türk Ticaret Kanunu veya 2004 sayılı İcra İflas Kanunu ve diğer ilgili kanunlarda yer alan benzer diğer hükümler nedeniyle fesih veya tasfiye tahtında dağıtılmasını ifade eder.

TEMERRÜT HALLERİ

İhraccı borçlanma araçlarına ilişkin olarak vadesi gelmiş herhangi bir anapara veya faiz ödemesi konusunda temerrüde düşerse ve bu durum 14 gün devam ederse (temerrüt halinin ortaya çıkması durumunda söz konusu 14 günlük süre için hesaplanacak faiz tutarı da yatırımcılara ödenir),

Bir ardıllık hali meydana gelirse,

İhracçının feshi veya tasfiyesi için herhangi bir Yetkili Mahkeme karar verirse veya bu konuda herhangi başka bir karar alınırsa,

b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler:

Borçlanma araçlarına ödenecek faiz oranı, vade ile ödeme koşullarına ilişkin esaslar ihraççı tarafından belirlenir. Söz konusu unsurlarda, kanuni zorunluluklar ve fiili imkansızlıklar saklı kalmak kaydıyla değişiklikler yapılmaması esastır.

c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap:

Kurulca aksi öngörülmedikçe, Tebliğ'in 4'üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.

ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

Her halükarda Kurul'un kamuyu aydınlatmaya ilişkin düzenlemelerinde belirtilen usulde yapılmak şartıyla, İhraççının Yönetim Kurulu, yukarıda tanımlanan temerrüt halleri ile gerekli gördüğü diğer hallerde alacağı karar ile Tertip BASK çağrısı yapabilir.

07 Mayıs 2021

BASK toplantisina katilabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre Yönetim Kurulunca hazırlanacaktır.

Temerrüt durumu oluşmadan İhraccı tarafından ilan ve toplantı günü haric 5 (bes) is günü öncesinden Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") özel durum açıklaması yapılmak suretiyle BASK toplantısına davet edilecektir. Yapılacak özel durum açıklamasında asgari olarak toplantı yeri, toplantı tarihi ve saati ile gündem bilgilerine yer verilecektir.

Temerrüt tarihini izleyen 3 (üç) is günü içinde İhracçı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") özel durum açıklaması yapılmak suretiyle BASK toplantısına davet edilecektir. Yapılacak özel durum açıklamasında asgari olarak toplantı yeri, toplantı tarihi ve saati ile gündem bilgilerine yer verilecektir.

Toplanti davetleri avrica İhraccinin internet sitesinde yayımlanır.

Gündem İhraccının Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek olup, toplantının sekreteryası ihraccı tarafından üstlenilecek ve giderler İhraccı tarafından karşılanacaktır.

Tertip BASK toplantısında gündemde yer almayan konular görüşülemez.

d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı vapılmasına ilişkin esaslar:

İhraççının ilgili tertipte bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari 2/3'üne sahip olanlar tarafından, noter aracılığı ile yapılacak bildirimlerin ihraççıya ulaşmasını izleyen 5 (beş) iş günü içerisinde Tertip BASK çağrısı bu maddenin ç bendindeki esaslara uygun olarak vapılır.

e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.

• İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en gec bes is günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de

hüküm ifade etmek üzere kesinik kazanı.
Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 April maddestalik üçüncü,
dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.
2 ARSK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:

İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci, belirlerebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççınm herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin

n 7 Maris 2021

yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araclarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.

a) İhracçı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler:

İhracçı tarafından belirlenmiş bir BASK temsilcisi bulunmamaktadır.

b) Temsilcinin görev ve yetkileri:

BASK Temsilcisi belirlenmemistir. Atanması halinde temsilcisinin görev ve yetkileri ilgili BASK toplantısında belirlenir. Borçlanma araçları sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.

c) Temsilci ücreti:

BASK temsilcisine İhraççı tarafından ücret ödenmeyecektir. BASK temsilcisine ücret ödenmesine karar verilmesi durumunda ücret borçlanma araçları sahipleri tarafından karşılanır.

1. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç 3 iş günü içerisinde İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder. Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççı yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin %20'sine sahip olanlar ihraccının yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemez ve tertip BASK'ta alınan kararları kesinlik kazanır.

1. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:

BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı vapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kisisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Cağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde yer alan düzenlemeler, uvgun düstüğü ölcüde kıyasen BASK toplantısında oy kullanma hakkına sahip borçlanma aracı sahiplerinin vekaletle temsil edilmesinde de 16. 16. uygulanır.

1. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına dişkin bilgiler:

Toplantılar, BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olmasır sartı aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğince toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca seçilen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir toplantı başkanlığı tarafından yönetilir.

07 Mayıs 2021

	Toplantı yerine, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı borçlanma araçları sahipleri veya bunların vekilleri, ihraççının belirlediği yönetim kurulu üyeleri ile yöneticileri, var ise 2. madde çerçevesinde belirlenmiş temsilci girebilir.
	Toplantıda hazır bulunanlar listesi için Tebliğ'in 1 numaralı ekindeki Form kullanılır.
	Toplantıda el kaldırma usulü ile oylama yapılır. Toplantı başkanınca, BASK'ta görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, ihraççı tarafından KAP'ta ve Şirketin internet sitesinde tabi olduğu mevzuata uygun biçimde duyurulur.
	BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Toplantı Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu ve uygun düştüğü ölçüde, İhraççının Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nde yer alan hükümleri kıyasen uygulanır. Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil tutarlar, edilmeyecektir.
	6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar:
	Elektronik ortamda BASK yapılmayacaktır.
	7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:
	Yoktur.
	8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminath menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını konularda, ihraççının teminatsız borclanma ilgilendiren aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK olustururlar.
Diğer hususlar	Yoktur.

Işbu belge ile birlikte 15.04.2021 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu lihate Belgesi
Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu $2 + 66$ RUS eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

TURKISH BANK A.Ş.	ALI ERDEM NESELI
VÜZ.	47 Mayıs 2021
Genel Müdür Yardımcısı	Bölüm Başkanı