TURKISH BANK A.Ş. — AGM Information 2019

Apr 2, 2019

TURKISH BANK ANONİM ŞİRKETİNİN 28 / 03 / 2019 TARİHİNDE YAPILAN 2018 YILI OLAğAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Turkish Bank Anonim Şirketinin 2018 yılına ait olağan genel kurul toplantısı 28 / 03 / 2019 tarihinde, saat 10.00'da Esentepe Mah. Ali Kaya Sokak 1A/52 Polat Plaza A Blok, Şişli / İstanbul adresinde İstanbul Ticaret II Müdürlüğü'nün 27.03.2019 tarih ve 42982174 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Emrah Gözeller gozetiminde yapılmıştır.

Olağan Genel Kurula davet ve ilanların, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 11.03.2019 tarih ve 9784 sayifi nüshası ile Türkiye çapında yayın yapan Hürses Gazetesi'nin 06.03.2019 tarih ve 14635 sayifi nüshasında ilan edildiği, ayrica nama yazileri tüm pay sahiplerine de iadeli taahhütlü mektupla toplantı günü ve gündeminin bildirildiği tespit edilmiştir.

Şirketin hazır bulunanlar listesinin tetkikinden; şirketin toplam 175.000.000 TL. sermayesine tekabül eden 17.500.000.000 adet hisseden 17.345.688.189 adet hissenin asaleten olmak üzere toplantida temsil edildiği veöylece gerek kanun ve gerekse ana sözle_semede öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

1- Topplantı Yönetim Kurulu Başkanı Sayin İbrahim Hakan BÖRTEÇENE tarafından açıldı. Gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi.

2- Verilen önergeler gereğince; TopplantıBaşkanlığına İhsan Ömür YARSUVAT'en, Oy Sayım Memurluğuna Serkan ERMİŞ'in, TopplantıYazmanı olarakta Ali Erdem NEŞEL'in nseçilmesine, Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için toplanti başkanlığına yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi.

3- Banka’nin 2018 yıllı Bilanço, Gelir Tablosu, Faaliyet Raporu, Ek tabloları veBaşmişz Denetim Raporları okundu. Banka bilanço, gelir tablosu ve ekleri Sayin Ortaklarin onayına sunULARAK yapılan oylama sonucunda bilanço, gelir tablosu ve ekleri oybirliği ile tasdik edildi.

4- 2018 yıllı çalışmalarından dolayı Yönetim Kurulunun ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarini kullanmayarak toplantiya katılan diğer ortaklarin oylariyla, oybirliği ile ayrı ayrı ibra edildi.

5- 31.12.2018 tarihli bilanço karınin dağıtımı hususu görüşmeye başlandı. Yapilan görüşmede 2018 yıllı bilanço karına ilişkin Yönetim Kurulunun 31 Ocak 2019 tarihli tekklifi aynen kabul edilerek; Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi uyarınca ayrılan kanuni yedek akçe sonrasında kalan tutarin dağıtılmayarak geçmiş yil kari olarak bitnyede bırakılmasına oybirliği ile karar verildi.

6- Yeni dönemde gürev yapacak olan Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yönetim Kurulum alt komiteleri olan Kredi Komitesi, Denetim Komitesi ve Ücretlendirme Komitesi üyelerinin seçilmesine geçildi. Yönetim Kurulu üyeliğinden istifaen ayrilan George RICHANI'nin yerine 31.01.2019 tarihli Yönetim Kurulu kararına istinaden Yönetim Kurulum üyeliğine atanan Mehmet Barış Darendeli'nin atamasının onaylanmasına ve Banka Yönetim

---

Kurulu'nun aşağıda belirtilen üyelerden oluşmasına ve görevlerini 2020 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul'a kadar sürdürmelerine oy birlişi ilekarar verildi.

Toplantída hazır bulunan ve şifaen aday olduğunu beyan eden;

1-İbrahim Hakan BÖRTEÇENE, T.C. Kimlik no: 2-Ayşe Melis BÖRTEÇENE, T.C. Kimlik no: 3- Murat ARİG T.C. Kimlik no: 4- İhsan Ömür YARSUVAT T.C. Kimlik no: 5- Adil Dinçer ALPMAN, T.C. Kimlik no: 6- Mustafa Kemal ŞAHİN T.C. Kimlik no: T.C. Kuveyt Büyükelçiligiinden apostilli 05.03.2019 tarihli kabul beyanları bulunan; 7- Shaikha Khaled ALBAHAR TC/VKN/Pasaport No: 8- Jim MURPHY TC/VKN/Pasaport No: 9- Mehmet Barış DARENDELİ TC/VKN/Pasaport No: Genel Müdür sifatına binaen ve toplantída hazır bulunan ve şifaen aday olduğunu beyan eden; 10-Mithat ARİKAN'ın T.C. Kimlik no: seçilmelerine oybirlişi ile karar verildi. Yönetim Kurulu'nun Alt Komiteleri olan,

Kredi Komitesi Asil Üyelerinin,

İbrahim Hakan BÖRTEÇENE Murat ARİG Mithat ARİKAN'dan oluşmasina,

Kredi Komitesi Yedek Üyelerinin,

Adil Dinçer ALPMAN Mustafa Kemal ŞAHİN'den oluşmasina

Denetim Komitesinin,

Adil Dinçer ALPMAN Mustafa Kemal ŞAHİN'den oluşmasina

---

Ücretlendirme Komitesinin, Ayşe Melis BÖRTEÇENE Murat ARIĂ'dan oluşmasına,

oy birliği ile karar verildi.

7- 2019 faaliyet yilında Yönetim Kurulu Üyelerine huzur hakkı ödenmemesine oybirliğiyle karar verildi.

8- Banka çalışanlarina 2018 yilında yapılan prim ödemeleri ve 2019 yilinda yapılması plananan prim ödemesi ile ilgili olarak ortaklara bilgi sunuldu.

9- Bankamızın 2019 yilı Solo ve Konsolide Mali Tabloların Denetimi ile ilgili Bilgi Sistemleri ve Bankacılık Süreçleri denetimi yapacak olan Bağımssiz Denetim Firması olarak KPMG Bağımssiz Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin (KPMG International Cooperative) seçilmesine oy birliği ile karar verildi.

10- Yönetim Kurulu üyelerinin TTK'nun 395 ve 396. maddeleri kapsamına giren hususlarda mezun kılınmaları hakkında Yönetim Kurulum'a yetki verilmesine oybirliğu ile karar verildi.

11- Dilek ve temenniler maddesine geçildi. Bu madde ile ilgili herhangi bir söz talebi olmadığı anlaşıldı.

12- Gündemde görüșülecek başka bir husus kalmadığından toplantıya son verildi.

Bakanlık Temsilcisi

Toplantı Başkanı

Oy Sayım Memuru

Emrah GÖZELLER

İhsan Ömür YARSUVAT

Sorkan ERMİŞ

Toplantı Yazmanı

Ali Erdem NEŞELİ