TÜRKER PROJE GAYRİMENKUL VE YATIRIM GELİŞTİRME A.Ş.

Audit Report / Information • Apr 30, 2024

TÜRKER PROJE GAYRİMENKUL VE YATIRIM GELİŞTİRME A.Ş.

FAALİYET RAPORU

01.01.2023-31.12.2023

T.C. TİCARET BAKANLIĞI'NIN ŞİRKETLERİN YILLIK FAALİYET RAPORUNUN ASGARİ İÇERİĞİNİN BELİRLENMESİ HAKKINDA YÖNETMELİK, SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN II-14.1 SAYILI SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ VE II-17.1 SAYILI KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ'NE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞTIR.

İÇİNDEKİLER

1.1. Şirket3 1.2. Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi 3 1.3. Şirketi Tanıtıcı Bilgiler3 1.4. Şirketin Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapısı3 1.4.1.Sermaye ve Ortaklık Yapısı 3 1.4.2.Organizasyon Yapısı4 1.5. İmtiyazlı Paylara ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar4 1.6. Yönetim Kurulu, Üst Düzey Yöneticileri ve Personel Sayısı ile İlgili Bilgiler4 1.7. Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle Kendisi veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler4 1.8. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Şirket Dışında Yürüttükleri Görevler Hakkında Bilgi ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlığına İlişkin Beyanları 4 1.8.1.Son Durum İtibariyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler4 1.8.2.Bağımsızlık Beyanları 5 1.9. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Üyeleri, Toplanma Sıklığı, Çalışma Esasları ve Komitelerin Etkinliğine İlişkin Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi 5 1.9.1.Komitelerin Üyeleri5 1.9.2.Toplanma Sıklığı6 1.9.3.Çalışma Esasları 6 1.9.4.Komitelerin Etkinliğine İlişkin Yönetim Kurulu'nun Değerlendirmesi 1.10. Denetimden Sorumlu Komitenin Faaliyetleri ve Toplantı Sonuçları6 1.11. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Faaliyetleriyle İlgili Aldıkları Danışmanlık Hizmetleri, Hizmet Alınan Kişi/Kuruluş Hakkında Bilgi ile Bu Kişi/Kuruluşun Şirket ile Olan İlişkisi7 1.12. Yönetim Kurulunun Yıl İçerisindeki Toplantı Sayısı ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Söz Konusu Toplantılara Katılım Durumu7 1.13. Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri7 1.14. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Yetkileri ile Üst Düzey Yöneticilerin Yetki Sınırları, Görev Süreleri, Toplu Sözleşme Uygulamaları, Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler7 1.14.1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Yetkileri7 1.14.2. Üst Düzey Yöneticilerin Yetki Sınırları8 1.14.3. Görev Süreleri8 1.14.4. Toplu Sözleşme Uygulamaları 8 1.14.5. Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler8 1.15. Üst Yönetimde Yıl İçinde Yapılan Değişiklikler ve Halen Görev Başında Bulunanların Adı, Soyadı ve Mesleki Tecrübesi 8 1.16. Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler9 1.17. Kurumsal Yönetim Tebliği Madde 8- (1) Kapsamında Açıklamalar9 1.18. Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi Kapsamında Açıklamalar 11 2. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR 12 2.1. Sağlanan Huzur Hakkı, Ücret, Prim, İkramiye, Kâr Payı Gibi Mali Menfaatlerin Toplam Tutarları 12 2.2. Verilen Ödenekler, Yolculuk, Konaklama ve Temsil Giderleri ile Ayni ve Nakdi İmkânlar, Sigortalar ve Benzeri Teminatların Toplam Tutarlarına İlişkin Bilgiler 12 3. ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI 12 4. ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER 12 4.1. İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Bu Sektör İçerisindeki Yeri Hakkında Bilgi, İşletmenin Üretim Birimlerinin Nitelikleri, Satış Miktar ve Fiyatlarına İlişkin Genel Açıklamalar, Satış Koşulları ve Bunlarda Yıl İçinde Görülen Gelişmeler, Verimlilik Oranları ve Geçmiş Yıllara Göre Bunlardaki Önemli Değişikliklerin Nedenleri 12 4.2. Yatırımlar ve Teşvikler13 4.3. İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler ile Yönetim Kurulunun Bu Konudaki Görüşü 16 4.4. Şirketin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler16	1. GENEL BİLGİLER 3
6

4.5.	Sermayeye Doğrudan Katılım Oranının %5'i Aştığı Karşılıklı İştiraklere İlişkin Bilgi 16
4.6.	Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler16
4.7.	Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar 16
4.8.	Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar
	ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler16
4.9.	İdari veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar16
4.10.	Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı, Genel Kurul Kararlarının Yerine
	Getirilip Getirilmediğine İlişkin Bilgiler17
4.11.	Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler17
4.12.	Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalara İlişkin Bilgiler17
4.13.	Çalışanların Sosyal Hakları, Mesleki Eğitimi ile Diğer Toplumsal ve Çevresel Sonuç Doğuran Şirket
	Faaliyetlerine İlişkin Kurumsal Sosyal Sorumluluk Faaliyetleri17
4.14.	Şirketin Yatırım Danışmanlığı ve Derecelendirme Gibi Konularda Hizmet Aldığı Kurumlarla Arasındaki
	Çıkar Çatışmaları ve Bu Çıkar Çatışmalarını Önlemek İçin Şirketçe Alınan Tedbirler17
4.15.	İlişkili Taraf İşlemleri ve Bakiyeleri17
4.16.	Hakim Şirketle veya Hâkim Şirkete Bağlı Şirketlerle Yapılan İşlemler, Elde Edilen Karşı Edimler, Varsa
	Ortaya Çıkan Zararlar ve Bunların Giderilip Giderilmediği Hakkında Bilgi17
5.	FİNANSAL DURUM 17
5.1.	İşletmenin Finansman Kaynakları ve Varsa Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği
ve Tutarı	17
5.2.	Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Kurulu'nun Analizi ve Değerlendirmesi,
	Planlanan Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi, Belirlenen Stratejik Hedefler Karşısında Şirketin Durumu18
5.3.	Yönetim Kurulu'nun Şirketin Kamuya Açıklanan Operasyonel ve Finansal Performans Hedeflerine
	Ulaşıp Ulaşamadığına İlişkin Değerlendirmesi18
5.4.	Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı Olarak Şirketin Yıl İçindeki Satışları, Verimliliği, Gelir Oluşturma
	Kapasitesi, Kârlılığı ve Borç/Öz Kaynak Oranı ile Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek
	Diğer Hususlara İlişkin Bilgiler ve İleriye Dönük Beklentiler18
	5.4.1.Mali Tabloların Özeti18
	5.4.2.Önemli Faaliyet Göstergeleri ve Finansal Oranlar 19
5.5.	Şirketin Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit
	ve Yönetim Kurulu Değerlendirmeleri19
5.6.	Varsa Şirketin Finansal Yapısını İyileştirmek İçin Alınması Düşünülen Önlemler 19
5.7.	Kâr Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler ve Kâr Dağıtımı Yapılmayacaksa Gerekçesi ile
	Dağıtılmayan Kârın Nasıl Kullanılacağına İlişkin Öneri19
6.	RİSKLER VE YÖNETİM KURULUNUN DEĞERLENDİRMESİ20
6.1.	Yönetim Kurulu, Risk Yönetimi ve İç Kontrol Sistemlerinin Etkinliğine İlişkin Değerlendirmesi, İç
	Denetim Sisteminin İşleyişi ve Etkinliği20
6.2.	Varsa Şirketin Öngörülen Risklere Karşı Uygulayacağı Risk Yönetimi Politikasına İlişkin Bilgiler 20
6.3.	Riskin Erken Saptanması Komitesinin Çalışmalarına ve Raporlarına İlişkin Bilgiler20
6.4.	Satışlar, Verimlilik, Gelir Yaratma Kapasitesi, Kârlılık, Borç/Öz Kaynak Oranı ve Benzeri Konularda
	İleriye Dönük Riskler20
7.	DİĞER HUSUSLAR 20

1. GENEL BİLGİLER

1.1. Şirket

Türker Proje Gayrimenkul ve Yatırım Geliştirme A.Ş. ("Şirket"), başka bir halka açık anonim ortaklık olan Mutlu Akü ve Malzemeleri Sanayii A.Ş. aktifinde yer alan bir kısım gayrimenkullerin Kurumlar Vergisi Kanununun 19-20. maddeleri, TTK'nın 159-179. Maddeleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde, "ortaklara pay devri modeli ile" kısmi bölünme yoluyla Mutlu Yatırım Proje ve Gayrimenkul Geliştirme A.Ş. ünvanıyla kurulmuş bir şirkettir. Şirket Genel Kurulu 22 Mart 2015 tarihli 2014 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda Şirketin ünvanının TÜRKER PROJE GAYRİMENKUL VE YATIRIM GELİŞTİRME A.Ş. olarak değiştirilmesine karar vermi̧ ş olup ünvan değişikliği 18 Mayıs 2015 tarihinde tescil edilmiştir. Şirket'in payları 24.07.2013 tarihinden itibaren Borsa İstanbul'da işlem görmektedir.

Şirket'in amacı sahibi olduğu gayrimenkuller ile ilgili projeler yapılması, arazilerin değerlendirilmesi, mevcut projelerin geliştirilmesi faaliyetlerini sürdürmektir. Ayrıca gayrimenkuller üzerine konut, iş, ofis, alışveri̧ ş ve eğlence merkezleri, eğitim merkezleri, sağlık kompleksleri ve hastane gibi sağlık tesisleri ile otel, motel, tatil köyü, yat limanı, restoran ve buna benzer turistik tesisler kurmak, inşa etmek, ettirmek, işletmek, işletme hakkını devretmek, kiraya vermek, kurulu veya kurulacak tesisler kiralamak, bu amaçla ortaklıklar kurmak, her türlü iş birliği sözleşmeleri yapmaktır.

1.2. Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi

01.01.2023 – 31.12.2023

1.3. Şirketi Tanıtıcı Bilgiler

Ticaret Ünvanı	: Türker Proje Gayrimenkul ve Yatırım Geliştirme A.Ş.
Kayıtlı Sermaye Tavanı: 50.000.000 TL
Çıkarılmış Sermayesi	: 7.120.695,86 TL
Ticaret Sicil Numarası	: 876332
Mersis No	: 0626038089900023
İnternet Sitesi Adresi	: www.turker-gg.com
Merkez Adresi	: Acıbadem Mahallesi Çeçen Sokak Akasya Acıbadem Sitesi Kent Etabı
	A Blok No: 222 Acıbadem Üsküdar İstanbul
Telefon	: 0 (216) 304 12 98
Faks	: 0 (216) 504 18 89
E-Posta Adresi	: info@turkerholding.com
KEP Adresi	: turkerproje@hs01.kep.tr
Borsa Kodu	: TURGG
İşlem Gördüğü Pazar	: ANA PAZAR

1.4. Şirketin Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapısı

1.4.1. Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Kayıtlı Sermaye Tavanı : 50.000.000 TL

Çıkarılmış Sermayesi : 7.120.695,86 TL

31.12.2023 itibarıyla sermayede doğrudan %5 veya daha fazla paya veya oy hakkına sahip gerçek ve tüzel kişiler*

Ortağın Adı-Soyadı, Ticaret Ünvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
TÜRKER YATIRIM HOLDİNG A.Ş.	5.332.617,81	74,89	74,89
DİĞER	1.788.078,05	25,11	25,11
TOPLAM	7.120.695,86	100,00	100,00

*Sermayede Doğrudan %5 veya Daha Fazla Paya veya Oy Hakkına Sahip Gerçek ve Tüzel Kişiler: Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından yayımlanan veriler kullanılmıştır (https://www.kap.org.tr/tr/sirket-bilgileri/genel/1996-turker-proje-gayrimenkul-ve-yatirim-gelistirme-a-s).

Ortağın Adı-Soyadı, Ticaret Ünvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
ATTİLA TÜRKER	2.353.479,78	33,05	33,05
ALİ NURİ TÜRKER	1.827.400,28	25,66	25,66
AYŞE BİLGİN	773.660,18	10,86	10,86
DİĞER	2.166.155,62	30,42	30,42
TOPLAM	7.120.695,86	100,00	100,00

31.12.2023 tarihi itibarıyla sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişiler;

1.4.2. Organizasyon Yapısı

Dönem içinde değişiklik yoktur.

1.5. İmtiyazlı Paylara ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar

Yoktur.

1.6. Yönetim Kurulu, Üst Düzey Yöneticileri ve Personel Sayısı ile İlgili Bilgiler

Yönetim Kurulu üyeleri 9, üst düzey yöneticiler 1, diğer personel ise 4 kişiden oluşmaktadır.

1.7. Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle Kendisi veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler

29 Mart 2023 tarihinde yapılan 2022 yılı olağan Genel Kurulu'nda Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddelerinde belirtilen işleri yapabilmeleri için izin verilmiştir.

Dönem içinde bu kapsamda Yönetim Kurulu üyeleri tarafından kendisi veya başkası adına Şirket ile yapılan iş ve işlemler yoktur.

1.8. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Şirket Dışında Yürüttükleri Görevler Hakkında Bilgi ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlığına İlişkin Beyanları

1.8.1. Son Durum İtibariyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler

Adı Soyadı	Ünvanı	Şirket Dışında Aldığı Görevler
Attila Türker	Yönetim Kurulu Başkanı	Türker Yatırım Holding A.Ş., Tür Soy Turizm Yatırımları Sanayi A.Ş., Güntürksoy Turizm Yatırımları Sanayi A.Ş.'nde Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır.

Ali Nuri Türker	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Türker Yatırım Holding A.Ş., Güntürksoy Turizm Yatırımları Sanayi A.Ş.'nde Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Tür Soy Turizm Yatırımları Sanayi A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.
Dilek Türker	Yönetim Kurulu Üyesi	Türker Yatırım Holding A.Ş. ve Güntürksoy Turizm Yatırımları Sanayi A.Ş.'nde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.
Yasemin İhsantürker	Yönetim Kurulu Üyesi	Türker Yatırım Holding A.Ş. ve Güntürksoy Turizm Yatırımları Sanayi A.Ş.'nde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.
Simla Türker Bayazıt	Yönetim Kurulu Üyesi	Türker Yatırım Holding A.Ş. ve Güntürksoy Turizm Yatırımları Sanayi A.Ş.'nde Yönetim Kurulu Üyesi, Fenerbahçe Spor Klubü'nde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.
Mahmut Kerem Bilgin	Yönetim Kurulu Üyesi	Türker Yatırım Holding A.Ş., Tür Soy Turizm Yatırımları Sanayi A.Ş., Güntürksoy Turizm Yatırımları Sanayi A.Ş.'nde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.
Ahmet Gültekin Karaşin	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Çeşitli şirketlerde bağımsız yönetim kurulu üyeliği yapmaktadır.
Sezai Bekgöz	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Yurt içinde ve yurt dışında danışmanlık hizmetleri sunmakta ve bağımsız yönetim kurulu üyeliği yapmaktadır.
Cemal Mutlu	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	1996- Mozaik İnş. Mimarlık Turizm Dan. ve Tic. Ltd. Şti. - Kurucusu
Afşin Aykanat	Genel Müdür	Ared Yapı A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı ve Time Studio Yönetim Kurulu Üyesi

1.8.2. Bağımsızlık Beyanları

Şirketimizin 29.03.2023 tarihli 2022 yılı olağan genel kurulunda bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçilen Ahmet Gültekin Karaşin, Sezai Bekgöz ve Cemal Mutlu'nun özgeçmiş ve bağımsızlık beyanlarına https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1119655 linkinden ulaşılabilir.

1.9. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Üyeleri, Toplanma Sıklığı, Çalışma Esasları ve Komitelerin Etkinliğine İlişkin Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi

1.9.1. Komitelerin Üyeleri

Şirketimizin 29 Mart 2023 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında;

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (Kurul veya SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan hükümler çerçevesinde kurulan mevcut komitelerimizin faaliyetlerine devam etmesine;

Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilmek suretiyle üç üyeden oluşmasına, başkanlığa Ahmet Gültekin KARAŞİN, üyeliklere Sezai BEKGÖZ ve Cemal MUTLU'nun getirilmesine,

Kurumsal Yönetim Komitesi başkanlığına Sezai Bekgöz'ün, üyeliklere Ahmet Gültekin KARAŞİN ve Cemal MUTLU'nun getirilmesine, Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi Neriman YEMENLİ'nin Komite üyesi olarak görevlendirilmesine,

Riskin Erken Saptanması Komitesi başkanlığına Ahmet Gültekin KARAŞİN'in, üyeliklere Cemal MUTLU, Sezai BEKGÖZ ve Neriman YEMENLİ'nin getirilmesine,

Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi görevleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi ile ilgili diğer karar ve uygulamaları kapsamında gerekli çalışmaların Şirketimiz faaliyetlerine uygun olarak Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmesine karar verilmiştir.

1.9.2. Toplanma Sıklığı

Denetimden Sorumlu Komite; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere, gerekli görülen sıklıkta ve zamanda toplanır. Komite 01.01.2023-31.12.2023 döneminde 5 kez toplantı yapmıştır.

Kurumsal Yönetim Komitesi kendisine verilen görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır. Komite 01.01.2023-31.12.2023 döneminde 10 kez toplantı yapmıştır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi iki ayda bir olmak üzere, yılda en az altı kere ve görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır. Komite 01.01.2023-31.12.2023 döneminde 6 kez toplantı yapmıştır.

1.9.3. Çalışma Esasları

Denetimden Sorumlu Komite'nin, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin ve Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin yazılı görev ve çalışma esasları Yönetim Kurulu tarafından 27 Ekim 2017 tarihinde revize edilmiş, KAP'ta yayımlanarakhttps://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/637382 Kamuya duyurulmuştur.

Yönetim Kurulumuzun 08.02.2023 tarihli kararıyla da, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin çalışma esasları güncellenmiş, KAP'ta https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1111069 Kamuya duyurulmuştur.

Komitelerimizin güncel çalışma esasları Şirketimiz internet sitesindeki Yatırımcı İlişkileri sayfası altında yer almaktadır. Çalışma esasları Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK Düzenlemeleri, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket Esas Sözleşmesi dikkate alınarak oluşturulmuştur.

1.9.4. Komitelerin Etkinliğine İlişkin Yönetim Kurulu'nun Değerlendirmesi

Şirket Yönetim Kurulu 16.01.2024 tarihli toplantısında; "Yönetim Kurulu, Komiteleri ve Üyelerinin ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticilerin Performansının Gözden Geçirilmesi" konusunu gündeminde değerlendirmiş, Komitelerin Mevzuatta öngörülen toplantı sıklığına uyduğu ve üyelerce toplantılara eksiksiz katılımın sağlandığı, Şirket faaliyetlerine ve Mevzuata uygun olarak gelişmelerin ele alındığı, Yönetim Kurulu'nun detaylı olarak zamanında ve tam olarak bilgilendirildiği, tespitlere göre yapılması gerekenler hakkında önerilerin yapıldığı, Komitelerce gerçekleşmelerin takip ve kontrol edildiği tespitleri yapılmıştır.

1.10. Denetimden Sorumlu Komitenin Faaliyetleri ve Toplantı Sonuçları

Denetimden Sorumlu Komite'nin görevleri;

• Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarını gözetmek.

• Bağımsız denetçinin bağımsızlık kriterleri karşısındaki durumunu, bağımsızlık beyanını ve bağımsız denetim kuruluşundan alınabilecek ilave hizmetleri değerlendirmek.

• Bağımsız denetim kuruluşu tarafından Komite'ye iletilen bağımsız denetim kapsamında ulaşılacak tespitleri, ortaklığın muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları, bağımsız denetçi tarafından daha önce Şirket yönetimine iletilen SPK'nın muhasebe standartları ile muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini, bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerisini, ortaklık yönetimiyle arasında gerçekleştirilen önemli yazışmaları değerlendirmek.

• Şirketin muhasebe, raporlama ve iç kontrol sistemleri, bağımsız denetim süreçleri ile ilgili olarak Şirkete ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, Şirket çalışanlarının muhasebe, raporlama, iç kontrol ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirlemek.

• Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, Şirketin izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak değerlendirmelerini, Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin de görüşlerini alarak, Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirmek.

• SPK düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile Komiteye verilen/verilecek diğer görevleri yerine getirmektir.

Bu kapsamda Komite 2023 yılında 5 kez toplanmış, 2022 yıl sonu ve 2023 yılı ara dönem finansal raporlara ilişkin olarak; finansal tablolar ile faaliyet raporunun Şirket'in anılan tarihteki gerçek finansal durumu ile anılan döneme ait gerçek faaliyet sonuçlarını doğru bir biçimde yansıttığına, Şirket'in izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna kanaat getirilmiş, söz konusu tespitler Yönetim Kurulu'na sunulmuştur.

Şirketin 2023 yılı hesap döneminde bağımsız denetimini yapacak denetim kuruluşunun tespiti çalışması yapılarak Yönetim Kurulu'nun onayına sunulmuştur.

2023 yılında Şirketin muhasebe, raporlama ve iç kontrol sistemleri, bağımsız denetim süreçleri ile ilgili olarak Şirkete ulaşan ve Komite'nin değerlendirdiği bir şikâyet olmamıştır.

1.11. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Faaliyetleriyle İlgili Aldıkları Danışmanlık Hizmetleri, Hizmet Alınan Kişi/Kuruluş Hakkında Bilgi ile Bu Kişi/Kuruluşun Şirket ile Olan İlişkisi

Komiteler dönem içinde danışmanlık hizmeti almamışlardır.

1.12. Yönetim Kurulunun Yıl İçerisindeki Toplantı Sayısı ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Söz Konusu Toplantılara Katılım Durumu

Yönetim Kurulu 2023 yılında 11 toplantı yapmış; üyelerin çoğunluğu toplantılarda hazır bulunmuştur.

1.13. Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri

Dönem içinde Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri olmamıştır.

1.14. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Yetkileri ile Üst Düzey Yöneticilerin Yetki Sınırları, Görev Süreleri, Toplu Sözleşme Uygulamaları, Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler

1.14.1.Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Yetkileri

Şirket Yönetim Kurulu'nun 29.03.2023 tarih, 2023/7 sayılı kararı ile Şirketin T.T.K.'nın 367. ve 371. Maddesi uyarınca temsil ve ilzamına yetkili olanlar ve yetki sınırları saptanmış, tescil ve ilan olunmuştur;

Bir sonraki olağan genel kurula kadar, 1 (bir) yıl süre ile Şirketimizin, Yönetim Kurulu Başkanlığına Attila TÜRKER, Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine Ali Nuri TÜRKER'in seçilmelerine, Dilek TÜRKER, Yasemin İHSANTÜRKER, Simla TÜRKER BAYAZIT, Mahmut Kerem BİLGİN'in Yönetim Kurulu Üyeleri olarak görev ifa etmelerine, Ahmet Gültekin KARAŞİN, Sezai BEKGÖZ ve Cemal MUTLU'nun ise Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri olarak görev yapmalarına karar verilmiştir.

Sınırsız yetki gerektiren hususlara ilişkin olarak belirlenen imza yetkilileri şu şekildedir;

• i) Attila TÜRKER ve Ali Nuri TÜRKER birlikte iki kişi,
• ii) Attila TÜRKER veya Ali Nuri TÜRKER'den herhangi birisiyle Dilek TÜRKER, Yasemin İHSANTÜRKER, Mahmut Kerem BİLGİN, Simla TÜRKER BAYAZIT'tan herhangi birisi,

Şirket ünvanı üzerine atacakları MÜŞTEREK imzaları ile şirketi temsil ve ilzam edeceklerdir.

Yönetim Kurulu'nun Çalışma ve Faaliyet Esasları, Esas Sözleşme ve İç Yönerge ile belirlenmiş olup, söz konusu belgeler Şirket internet sitesinde Yatırımcı İlişkileri sayfası altında yer almaktadır. Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan Komitelerin Çalışma Esaslarına ise http://turker-gg.com/yatirimciiliskileri/kurumsal-yonetim-2/yonetim-kurulu-komiteleri/calisma-esaslari/ adresinden ulaşılabilir.

1.14.2.Üst Düzey Yöneticilerin Yetki Sınırları

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için Şirket resmi ünvanı altına konulmuş, şirketi ilzama yetkili 2 kişinin imzasını taşıması gerekir. Yönetim Kurulu, TTK md.370 hükmü kapsamında, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye, icra kuruluna veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Şirketi temsil ve ilzama yetkili olanlar ve yetki sınırları Yönetim Kurulunca saptanıp usulen tescil ve ilan olunur.

29.03.2023 tarih ve 2023/7 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Yönetim Kurulu Üyeleri ile Genel Müdür dahil imzaya yetkili yöneticilerin Şirketi temsil ve ilzamı düzenlenmiş olup, 17.04.2023 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilmiş, tescile ilişkin ilan 17.04.2023 tarih ve 10813 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazatesi'nde yayımlanmıştır. İmza sirküleri gereğinde güncellenmektedir.

Adı Soyadı	Ünvanı	Görev Başlangıç Tarihi	Görev Bitiş Tarihi
Attila Türker	Yönetim Kurulu Başkanı	29.03.2023	29.03.2024
Ali Nuri Türker	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	29.03.2023	29.03.2024
Dilek Türker	Yönetim Kurulu Üyesi	29.03.2023	29.03.2024
Yasemin İhsantürker	Yönetim Kurulu Üyesi	29.03.2023	29.03.2024
Simla Türker Bayazıt	Yönetim Kurulu Üyesi	29.03.2023	29.03.2024
Mahmut Kerem Bilgin	Yönetim Kurulu Üyesi	29.03.2023	29.03.2024
Ahmet Gültekin Karaşin	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	29.03.2023	29.03.2024
Sezai Bekgöz	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	29.03.2023	29.03.2024
Cemal Mutlu	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	29.03.2023	29.03.2024
Afşin Aykanat	Genel Müdür	28.02.2014	-

1.14.3.Görev Süreleri

1.14.4. Toplu Sözleşme Uygulamaları

Yoktur.

1.14.5.Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler

Şirketin personele ücret dışında sağladığı hak ve menfaatler; yemek yardımıdır.

1.15. Üst Yönetimde Yıl İçinde Yapılan Değişiklikler ve Halen Görev Başında Bulunanların Adı, Soyadı ve Mesleki Tecrübesi

Adı Soyadı	Görevi	Mesleki Tecrübesi
Afşin Aykanat	Genel Müdür	Mimar olup, 2005 – 2011 yılları arasında Tago Mimarlık bünyesinde Genel Müdür olarak görev yapmıştır. 2011-2014 Yılları arasında Ared Yapı firmasında Genel Müdür olarak görev yapmıştır. 28.02.2014 tarihinden beri Türker Proje'de Genel Müdür olarak görev yapmakta olup, Şirket dışında aldığı görevler; Ared Yapı A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı ve Time Studio Yönetim Kurulu Üyesi'dir.

Üst yönetimde dönem içinde değişiklik yoktur.

1.16. Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler

Şirketimiz kayıtlı sermaye tavanının geçerlilik süresinin 2023-2027 yıllarını kapsayacak şekilde 5 yıllık bir süre için yeniden uzatılmasını teminen, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "ŞİRKETİN SERMAYESİ" başlıklı 6. Maddesi'nin tadiline ilişkin 29 Mart 2023 tarihinde yapılan Şirketimiz 2022 yılına ait olağan genel kurul toplantısı kararı 17.04.2023 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilmiş, tescile ilişkin ilan 17.04.2023 tarih ve 10813 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanmıştır. Güncel Esas Sözleşmemiz Şirketimiz internet sitesinde Yatırımcı İlişkileri sayfası altında yer almaktadır.

1.17. Kurumsal Yönetim Tebliği Madde 8- (1) Kapsamında Açıklamalar

Şirket Kurumsal Yönetim İlkelerine azami ölçüde uyum sağlamayı ilke edinmiştir. Bu doğrultuda, uygulanması zorunlu olan ilkelere uyum sağlanmıştır. Şirketimizin Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum durumu ile uygulanması zorunlu olmayan gönüllü ilkelere uyum durumu ve gerekli açıklamalar; Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.01.2019 tarih ve 2019/2 sayılı SPK Bülteni'nde yayımlanan 10.01.2019 Tarih ve 2/49 sayılı Kurul Kararına uygun olarak hazırlanan ve KAP Platformu üzerinden yayımlanan URF - Kurumsal Yönetim Uyum Raporu'na www.kap.org.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda Şirket sayfası altında Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu başlığı, KYBF-Kurumsal Yönetim Bilgi Formu'na aynı sayfada yer alan Kurumsal Yönetim başlığından ulaşılabilir. Şirketimizin 2022 yılına ilişkin söz konusu raporları 28.02.2023 tarihinde açıklanmış olup, https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1117691 ve https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1117697 linkinden ulaşılabilir.

Dönem içinde değişiklik olması halinde, (URF'de uyum durumundan uyumsuzluk durumuna geçiş veya tam tersi) ve KYBF'de önemli bilgilere ilişkin herhangi bir değişiklik olduğunda söz konusu değişiklikler Kurul'un özel durumlara ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde KAP'taki güncelleme şablonları yoluyla açıklanmaktadır.

Dönem içinde 17.04.2023 tarihinde KYBF-Kurumsal Yönetim Bilgi Formu'nda yapılan güncellemelere https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1139398 ve https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1139400 linkinden ulaşılabilir.

Kurul'un II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan ve uygulanması zorunlu olmayan kurumsal yönetim ilkelerinden aşağıda belirtilen ilkelere uyulmamasından kaynaklanan herhangi bir çıkar çatışması bulunmamaktadır;

• (1.5.2) Azlık haklarının Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak kullanılacağı hükmü Esas Sözleşme'de yer almakta olup azlık hakları için sermayenin yirmide birinden daha düşük bir oran belirlenmemiştir.

• (2.1.3.) KAP açıklamaları yalnızca Türkçe olarak hazırlanmaktadır.

• (2.1.4.) İnternet sitesinde yer alan bilgiler yalnızca Türkçe olarak hazırlanmaktadır.

• (3.1.2.) (3.1.3) Şirketimiz faaliyet yapısı nedeniyle Şirket internet sitesinde insan kaynakları, tedarikçiler, müşteriler ve çalışanlara yönelik hazırlanan politika ve prosedürler bulunmamaktadır. Şirketimizin faaliyetlerindeki gelişmelere bağlı olarak menfaat sahiplerine ilişkin politika ve prosedürlerin oluşturulması ve internet sitesinde yayımlanması planlanmaktadır.

• (3.2.1.) Çalışanların yönetime katılımı, esas sözleşme veya şirket içi yönetmeliklerle düzenlenmemiştir. Mevcut durum itibarıyla bu yönde bir değişiklik planı yoktur.

• (3.2.2.) Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşleri alınmakla birlikte, anket/konsültasyon gibi yöntemler uygulanmamaktadır. Mevcut durum itibarıyla bu yönde bir değişiklik planı yoktur.

• (3.3.1.) İşe alım politikaları oluşturulurken ve kariyer planlamaları yapılırken, eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması ilkesi benimsenir. Yönetici görev değişikliklerinin şirket yönetiminde aksaklığa sebep olabileceği öngörülen durumlarda, yeni görevlendirilecek yöneticilerin belirlenmesi hususunda halefiyet planlaması yapılmakla birlikte mevcut şirket faaliyetleri nedeniyle yazılı bir işe alım politikası, istihdam politikası ve halefiyet planlaması yoktur.

• (3.3.2.) Mevcut şirket faaliyetleri nedeniyle personel alımına ilişkin ölçütler yazılı olarak belirlenmemiştir. Şirketimizin faaliyetlerindeki gelişmelere bağlı olarak gerekli yazılı ölçütler yapılacaktır.

• (3.3.3.) Çalışanlara sağlanan tüm haklarda adil davranılır, çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini arttırmalarına yönelik eğitim programlarına katılmaları teşvik edilmekle birlikte, mevcut Şirket faaliyetlerinin durumu nedeniyle yazılı bir eğitim politikası yoktur. Şirketimizin faaliyetlerindeki gelişmelere bağlı olarak gerekli politikalar oluşturulacak ve eğitimler yapılacaktır.

• (3.3.4) Mevcut Şirket faaliyetleri nedeniyle Şirketin finansal durumu, ücret, kariyer, eğitim, sağlık gibi konularda çalışanlara yönelik bilgilendirme toplantıları yapılmamaktadır. Şirketimizin faaliyetlerindeki gelişmelere bağlı olarak gerekli çalışmalar yapılacaktır.

• (3.3.6.) Çalışanlara verilen ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesinde verimliliğe dikkat edilir. Mevcut Şirket faaliyetlerinin durumu nedeniyle yazılı ve ayrıntılı görev tanımları ve performans kriterleri belirlenmemiştir. Şirketimizin faaliyetlerindeki gelişmelere bağlı olarak gerekli çalışmalar yapılacaktır.

• (3.3.7.) Çalışanlar arasında ayrımcılık yapılmaz, yazılı prosedürler, eğitimler, farkındalığı artırma, hedefler, izleme, şikâyet mekanizmaları oluşturulmamıştır.

• (3.5.2.) Şirketimiz sosyal sorumluluk konusunda duyarlıdır. Ancak mevcut şirket faaliyetleri ve yapısı bakımından sosyal sorumluluk projelerinde yer alınmamıştır. Yolsuzluk ve rüşvetin önlenmesine yönelik tedbirler yazılı hale getirilmemiştir. Şirketimizin faaliyetlerindeki gelişmelere bağlı olarak gerekli çalışmalar yapılacaktır.

• (4.2.3.) Yönetim kurulu, şirketin ölçeğine ve mevcut faaliyetlerine, karmaşıklığına uygun iç kontrol faaliyeti sürdürmektedir. Yönetim Kurulu, Komiteler ve Yönetim doğrudan Şirket faaliyetlerini kontrol etmektedir. Mevcut şirket faaliyetlerinin durumu nedeniyle ayrı bir iç kontrol birimi ve prosedürleri oluşturulmamıştır. Şirketimizin faaliyetlerindeki gelişmelere bağlı olarak gerekli çalışmalar yapılacaktır.

• (4.2.4.) Yönetim kurulu, yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirir. İç denetim sisteminin işleyişi ve etkinliği hakkında faaliyet raporunda bilgi verilir. Ancak mevcut şirket faaliyetleri durumu nedeniyle ayrı bir iç kontrol birimi ve prosedürleri oluşturulmamıştır.

• (4.2.8.) Şirket faaliyetlerinin mevcut durumu nedeniyle Yönetim Kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile Şirkette sebep olacakları zarara ilişkin olarak Şirket tarafından, sermayenin %25'ini aşan bir bedelle yönetici sorumluluk sigortası yaptırılmamıştır. Şirketimizin faaliyetlerindeki gelişmelere bağlı olarak değerlendirilecektir.

• (4.3.9.) Ayrıca bir yazılı politika bulunmamasına rağmen Şirketimiz Yönetim Kurulu üyelerinin 3'ü kadın üyelerden oluşmaktadır. Bu konuda bir politika çalışması yapılması öngörülmemiştir.

• (4.4.7.) Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler alması yazılı kurala bağlanıp sınırlandırılmamıştır. TTK ve SPK Mevzuatı hükümleri çerçevesinde yönetim kurulumuz teşkil edilmektedir. Bunun dışında bir sınırlandırma yapılması planlanmamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında aldığı görevler Genel Kurul toplantısında görüşülen Faaliyet Raporu'nda ayrıntılı olarak yer verilmek suretiyle pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

• (4.5.5.) Komitelerin oluşturulmasına ilişkin Mevzuat hükümleri çerçevesinde mevcut bağımsız ve icracı olmayan üye sayısı nedeniyle bir üyenin birden fazla komitede görev alma zorunluluğu doğmuş olup, bu durumun komitelerin çalışmalarında bir aksaklık ve/veya çıkar çatışmasına yol açmadığı gözlemlenmiştir. Komite üyeleri her yıl, yönetim kurulu üye sayısı ve yapısına bağlı olarak gözden geçirilmektedir.

• (4.6.5.) Yalnızca bağımsız yönetim kurulu üyelerine ücret verilmekte olup, verilecek ücretler genel kurulca belirlenmekte ve ilan edilmektedir. Bu ücretler ile idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretlerin toplamı yıllık faaliyet raporunda açıklanmaktadır. Kişi bazında açıklama yapılması planlanmamaktadır.

1.18. Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi Kapsamında Açıklamalar

03/01/2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yapılan ve 02 Ekim 2020 tarihli, 31262 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren değişiklik ile yıllık faaliyet raporlarında; Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığına, uygulanmıyor ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, bu ilkelere tam olarak uymama dolayısıyla çevresel ve sosyal risk yönetiminde meydana gelen etkilere ilişkin olarak açıklamalara yer verilmesi, söz konusu açıklamalarda dönem içerisinde önemli bir değişiklik olması durumunda ise, ilgili değişikliğe ara dönem faaliyet raporlarında yer verilmesi zorunlu tutulmuştur.

Şirketimizin 30.10.2020 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi'nce gerekli çalışmaların, Şirketimiz faaliyetlerine uygun olarak yürütülmesi için Kurumsal Yönetim Komitesi'nin görevlendirilmesine karar verilmiştir.

Uygulanması gönüllülük esasına dayalı olan Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi'nde belirlenen ilkelere ilişkin olarak, Şirketimiz faaliyetlerinin kapsamı ve diğer muhtelif nedenlerle uygulanması kısmen/veya tamamen mümkün olmayan ilkeler dahil Şirketimizin Sürdürülebilirlik İlkelerine uyum durumuna ilişkin Sürdürülebilirlik Uyum Raporu; Kurulun 23.06.2022 tarih ve 34/977 sayılı kararı, II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ilgili hükümleri ile 07.06.2023 tarihli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nun duyurusu kapsamında, yıllık olarak yıllık finansal raporların ilan sürelerine uyumlu şekilde KAP'ta ve Şirketimiz internet sitesinde Yatırımcı İlişkileri sayfası Kurumsal Yönetim başlığı altında açıklanmaktadır.

Kısmen ve/veya tamamen uyum sağlanamayan söz konusu ilkelere uymama dolayısıyla başta Şirketimiz ve pay sahiplerimiz olmak üzere menfaat sahipleri, çevre ve/veya sosyal açıdan önem arz edecek düzeyde olumsuz etki edecek hususlar bulunmadığını beyan ederiz.

Gelecek dönemlerde Şirketimiz faaliyetleri ile uyumlu olarak Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi kapsamındaki ilkelere ve hususlara azami ölçüde uyuma ilişkin gerekli çalışmalar Şirketimiz tarafından değerlendirilecektir.

Şirketimizin 2022 Yılı Sürdürülebilirlik Uyum Raporuhttps://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1158418 linkinde ve https://turker-gg.com adresli internet sitemizin Yatırımcı İlişkileri/Kurumsal Yönetim bölümünde yer almaktadır.

Sürdürülebilirlik ile ilgili olarak ayrıca, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından ("KGK"), Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS) ve TSRS'lerin Uygulama Kapsamı 29.12.2023 tarih ve 32414 sayılı Resmi Gazete'de (1.Mükerrer) yayımlanmış, belirli işletmelerin 01/01/2024 tarihinden itibaren zorunlu sürdürülebilirlik raporlamasına tabi olacağı açıklanmıştır. (Sermaye Piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören veya işlem görmeleri amacıyla Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmış bir geçerlilik süresi bulunan izahname veya ihraç belgesi bulunan anonim şirketler kapsam içinde yer almaktadır.) Bu işletmeler arasından;

• − Aktif toplamı 500 Milyon Türk Lirası
• − Yıllık net satış hasılatı 1 Milyar Türk Lirası
• − Çalışan sayısı 250 kişi

ölçütlerinden en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki raporlama döneminde aşan işletmeler zorunlu uygulama kapsamına dâhildir.

2022 yılı ve 2023 yılı finansal sonuçlarımız ile KGK tarafından belirtilen ölçütler bakımından, Şirketimiz 2024 faaliyet yılında KGK'nin söz konusu TSRS raporlaması uygulamasına tabi olmamaktadır.

2. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

2.1. Sağlanan Huzur Hakkı, Ücret, Prim, İkramiye, Kâr Payı Gibi Mali Menfaatlerin Toplam Tutarları

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine 29.03.2023 tarihinde gerçekleştirilen 2022 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısının ilgili kararı çerçevesinde ücret ödenmekte olup, diğer Yönetim Kurulu Üyelerine Genel Kurul kararı gereğince ücret ödenmemektedir.

Yönetim Kurulu Üyelerine performansa dayalı ödüllendirme niteliğinde herhangi bir ödemede bulunulmamıştır.

Dönem içinde hiçbir yönetim kurulu üyesine ve yöneticilere borç verilmemiş doğrudan veya üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir.

Şirket üst düzey yöneticilerinin maaşları Şirket Yönetim Kurulu tarafından belirlenmektedir.

Şirket üst düzey yöneticileri de dahil olmak üzere Şirket personeline performansa dayalı ek ödeme yapılmamaktadır.

Şirket üst düzey yöneticilerine ödenen ücret ve benzeri faydalar toplamı 1.119.786 TL'dir (31 Aralık 2022: 800.274 TL).

2.2. Verilen Ödenekler, Yolculuk, Konaklama ve Temsil Giderleri ile Ayni ve Nakdi İmkânlar, Sigortalar ve Benzeri Teminatların Toplam Tutarlarına İlişkin Bilgiler

Yoktur.

3. ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

Şirketin ilgili dönemde Ar-Ge faaliyeti yoktur.

4. ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

4.1. İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Bu Sektör İçerisindeki Yeri Hakkında Bilgi, İşletmenin Üretim Birimlerinin Nitelikleri, Satış Miktar ve Fiyatlarına İlişkin Genel Açıklamalar, Satış Koşulları ve Bunlarda Yıl İçinde Görülen Gelişmeler, Verimlilik Oranları ve Geçmiş Yıllara Göre Bunlardaki Önemli Değişikliklerin Nedenleri

İnşaat sektörü 2023 yılına küresel salgının etkisinden henüz kurtulamadan ve 2022 yılında başlayan Rusya-Ukrayna savaşının gölgesinde, yüksek girdi maliyetleri ve emtia sorunları ile girmiştir. Yılın hemen başında yaşanan elim deprem felaketinin sonrasında bölgenin yeniden inşası için seferber olan inşaat sektörü, 2023 yılının ilk üç çeyrek döneminde, depremin de etkisiyle yıllık bazda sırasıyla %4,5, %6,6 ve %8,1 oranlarında, ekonominin üzerinde büyümüştür. Deprem bölgesindeki yeniden imar faaliyetlerinin yanı sıra seçim sürecinin tamamlanmasıyla azalan belirsizlikler de inşaat sektörü rakamlarına olumlu yansımış; ancak yine de sektördeki büyüme önceki yılların gerisinde kalmıştır.

Ülkemizde 2023 yılı ilk yarısında baz etkisi desteği ile fiyatlar genel seviyesindeki göreceli bir geri çekilme yaşansa da 2023 sonu itibarıyla TÜFE yüzde 64,77 olarak gerçekleşmiştir. Gıda, ulaştırma, konaklama sektörlerindeki fiyat artışları yıllık ortalama artışın üstünde olurken, konut, ev eşyası, giyim gibi sektörlerde ise altında gerçekleşmiştir. ÜFE ise 2023 sonu itibarıyla yüzde 44,22'lik bir artış kaydetmiştir. Dayanıklı tüketim malları, sermaye malları, imalat, dayanıksız tüketim malları gibi kırılımlardaki maliyet artışı ÜFE ortalaması üzerinde gerçekleşmiştir.

İnşaat maliyet endeksi (Kasım-2023) TÜİK verilerine göre yıllık olarak yüzde 66,49 artmıştır. Endeksin alt kırılımlarına baktığımızda ise malzeme fiyatlarının aynı dönemde yüzde 53,46, işçilik maliyetlerinin de yüzde 110,77 olarak yükselmiştir. Söz konusu maliyet artışları yeni konut fiyatları başta olmak üzere tüm inşaat sektöründeki fiyatları yukarı çeken bir etmen olarak karşımıza çıkmaktadır.

Türkiye de inşaat ve gayrimenkul sektörünün en önemli göstergelerden birisi olan 'konut satış' rakamlarına baktığımızda ise durum şöyledir; 2023 yılı itibarıyla, toplam 1 milyon 225 bin adet konut satılmıştır. 2022 yılının aynı döneminde ise satışlar 1 Milyon 485 bin adet olarak gerçekleşmişti. Bu da bir önceki yıla göre satışlarda yüzde 17,5 düzeyinde bir düşüşü işaret etmektedir. Satış türlerine göre ise farklılık ipotekli satışlarda yaşanmıştır. 2022 yılında 280 bin adet ipotekli konut satışı yapılırken 2023 yılında ise yüzde 36,6'lık bir düşüş ile 177 bin adet düzeyinde gerçekleşmiştir. İpotekli satışlardaki azalma konut kredi faizlerinde ve konut fiyatlarındaki artışın etkisiyle meydana gelmiş görülmektedir. İlk el satışlarda da 2023 yılında gerileme belirgin bir hal alarak bir önceki seneye göre yüzde 17,5'lik düşüşle 379 bin adet düzeyinde gerçekleşmiştir. Yabancılara yapılan konut satışları ise oldukça sert bir gerilemeye sahne olmuştur. 2023 yılında bir önceki seneye göre yüzde 48,1 azalarak 35 bin adet satış gerçekleşmiştir.

Özellikle 2022 yılı ve 2023 yılı ilk yarısı itibarıyla, talebin güçlü olmasının yanı sıra enflasyonist eğilimden kaçış çabasıyla konut fiyatlarında kayda değer bir yükseliş yaşanmıştır. Ancak bu artış eğiliminde 2023 yılı ikinci yarısından itibaren yavaşlama işaretleri görülmeye başlanmıştır. TCMB tarafından açıklanan 2024 Ocak ayı verilerinde; bir önceki yılın aynı ayına göre nominal olarak yüzde 68, reel olarak ise yüzde 1,4 oranında artış gerçekleşmiştir. Türkiye genelinde birim metrekare fiyatı 30.900,30 TL'ye ulaşmıştır. En yüksek metrekare fiyatı ise İstanbul da gerçekleşmiş olup 45.129,80 TL olmuştur.

Kaynaklar:

TMB, İnşaat Sektörü Analizi, Ocak 2024 Raporu GYODER-Türkiye Gayrimenkul Sektörü 2023, 4.Çeyrek Raporu TCMB, Konut Fiyat Endeksi, Ocak 2024 Raporu TÜİK, Konut Satış İstatistikleri, Aralık 2023 Raporu

4.2. Yatırımlar ve Teşvikler

Yatırım amaçlı olarak Şirketimiz aktifinde yalnızca Kartal'daki eski fabrikanın bulunduğu 69.671 metrekarelik arazi bulunmaktadır. Arazi, Kartal Kentsel Dönüşüm bölgesi kapsamında yer almakta olup, 1/5000 ölçekli Kartal Merkez Nazım İmar Planı 9. ve 10. Alt Bölge sınırları içinde yer almaktadır.

Bu bölge için hazırlanan 1/5000 ölçekli Kartal Merkez Nazım İmar planı ilk olarak 23 Haziran 2008 tarihinde onaylanmıştır. Daha sonra aynı bölge için plan revizyonu yapılarak 18 Aralık 2009 tarihinde onaylanmıştır. Bu plan da tadil edilerek 03 Haziran 2011 tarihinde Kartal Merkez Nazım İmar Planı tadilatı olarak onaylanmıştır. 1/5000 ölçekli plana uygun olarak hazırlanan, 1/1000 ölçekli Kartal Merkez 10. Altbölge Uygulama İmar Planı, İstanbul Büyükşehir Belediyesi Meclisi'nce 18 Şubat 2011 tarihinde onaylanmıştır. 16 Mayıs 2012 tarihinde Başkanlık Onayı alan plan 6 Temmuz 2012 tarihinde Kartal Belediyesi tarafından askıya çıkarılmış, 6 Ağustos 2012 tarihinde askıdan indirilmiştir. 1/1000 Plan gereği gerçekleştirilecek olan İmar Kanunu'nun 18. Maddesine ilişkin Uygulamaların (Parselasyon Planı) Kartal Belediyesi tarafından başlatılması için 2013 Mart ayı itibariyle Kartal Belediye Encümen kararları alınmıştır. Kartal Belediyesi tarafından söz konusu uygulama için çalışmalar yürütülmeye başlanmıştır.

Ancak, 03 Haziran 2011 onay tarihli 1/5000 ölçekli Kartal Merkez Nazım İmar Planı'nın iptali talebiyle Mimarlar Odası tarafından açılan davada, İstanbul 2. İdare Mahkemesi 13 Şubat 2013 tarihinde dava konusu imar planının yürütmesinin durdurulması, 06 Mayıs 2013 tarihinde ise iptali yönünde hüküm tesis etmiştir. İstanbul Büyükşehir Belediyesi tarafından temyize başvurulmuş, temyiz incelemesi Danıştay nezdinde devam etmektedir. Bu kararın devamı olarak, 1/1000 ölçekli Kartal Merkez Uygulama İmar Planlarının tamamının iptali talebiyle Mimarlar Odası tarafından açılan davada da, İstanbul 2. İdare Mahkemesi tarafından 28 Mayıs 2013 tarihinde planın yürütmesinin durdurulmasına karar verilmiştir. Bu karar neticesinde, Kartal Belediyesi tarafından başlatılmış olan Parselasyon Planı çalışmaları durdurulmuştur. 1/1000 Uygulama İmar Planı aynı mahkemenin 12 Eylül 2013 tarihli kararıyla iptal edilmiştir.

İstanbul Büyükşehir Belediyesi (İBB) tarafından, 02 Ağustos 2013 tarihinde alınan Başkanlık oluru ile yeni bir 1/5000 ölçekli Kartal Merkez Nazım İmar Planı yapılmaya başlanmış, bu plan görüşülerek karara bağlanmak üzere 12 Mayıs 2014 tarihinde İBB Meclis Gündemi'ne girmiştir.16 Ocak 2015 tarihli İBB Meclis Kararı ile 1/5000 ölçekli Kartal Merkez Nazım İmar Planı'nın tadilen onaylanmasına karar verilmiştir. Ancak, planlama sınırları ile ilgili değişiklikten dolayı plan 14 Eylül 2015 tarihinde yeniden meclis gündemine girmiştir. 18 Eylül 2015 tarihli İBB Meclis Kararı ile onaylanmasına karar verilmiştir. 19 Ekim 2016 tarihi itibari ile 1/5000 ölçekli Kartal Merkez Nazım İmar Planı askıya çıkarılmış olup plana itiraz süresi 17 Kasım 2016 tarihinde dolmuştur. Bu planda arsaların yer aldığı alt bölgenin adı S-9 olarak belirtilmiştir. Şirket; 16 Ekim 2016 tarihinde İBB'ye itirazda bulunmuş ve inşaat alanlarının ekonomik ve işlevsel değerinin korunmasını temin amacıyla, İmar Planında 2.4 no'lu plan notu ile belirlenen 1.8 emsal, %40 konut oranı, 0.4 TAKS ve maksimum yükseklikler (80 ve 60 metre) ile ilgili kısımlarının yerine, iptal edilen daha önceki 1/5000 ölçekli Nazım İmar Planında yer alan değerlerin alınması yönünde düzeltme talebinde bulunmuş, ancak, cevap verme süre sonu olan 16 Ocak 2017 tarihi itibariyle İBB'den cevap gelmemiştir. İtirazlarla ilgili olarak İBB Şehir Planlama Müdürlüğü'nün değerlendirmesi 13 Ekim 2017 tarihinde İBB meclisinde onaylanmış, 30 Ekim 2017 ile 29 Kasım 2017 tarihleri arasında askıya çıkarılmıştır. Bu değişikliklerle planlama alanının içinde yer alan mevcut yapılaşmış alanların dönüşümünün teşvik edilmesi amacıyla TİCTK-2 olarak belirlenmiş alanlardaki emsal kararlarının arttırılmış olduğu görülmüştür. Arazilerin bulunduğu TİCTK-1 alanlarında ise yalnızca konut binası yapıldığı durumlarda, en çok 60 metre olarak belirlenmiş olan bina yükseklikleri, 15 kat olarak değiştirilmiştir. Ancak, TİCTK-1 alanlarındaki yapılaşma koşullarının belirlendiği 2.4 no'lu plan notunun iptali talebiyle bir mülk sahibi tarafından açılmış olan dava neticesinde 5. İdare Mahkemesinin 26 Nisan 2018 tarihli kararıyla söz konusu plan notu iptal edilmiştir.

13 Ekim 2017 tarihli plan notu değişikliklerine yapılan itirazların değerlendirilmesi sonucu olarak 2.4. ve 2.5 no'lu plan notları yeniden düzenlenmiş ve İBB meclisi tarafından 12 Temmuz 2018 tarihinde plan notu tadilatı olarak onaylanmıştır. Bu plan tadilatı 16 Ekim 2018-16 Kasım 2018 tarihleri arasında askıya çıkarılmıştır. Plan notlarındaki düzenlemeye göre TİCTK-1 alanlarında yoğunluk 500 ki/ha olarak belirlenmiş; parselin tamamında ticaret, turizm veya turizm+ticaret amaçlı yapı veya yapılar yapılması durumunda (konut, yüksek nitelikli konut, rezidans yapılmaması halinde) ise yoğunluk 550 ki/ha olarak belirlenmiştir. Ayrıca 1/1000 ölçekli Uygulama İmar Planı'nda emsal değeri belirlenirken kişi başına düşen inşaat alanının 35 m2 olarak alınması kararı verilmiştir. Plan tadilatına askı süresinde yapılan itirazlara ilişkin İBB İmar ve Bayındırlık Komisyonu'nun 17.10.2019 tarih ve 69 Nolu Raporu 17.10.2019 tarihli İBB Meclis Toplantısı'nda oy birliği ile kabul edilmiştir. Kabul edilen Komisyon Raporu'nda; 2.4 Numaralı Plan hükmünde yer alan minimum parsel büyüklüğüne ilişkin ifadenin "Minimum parsel büyüklüğü net 2.500 m2 olup, imar uygulaması esnasında parselasyonun çözülmediği zorunlu durumlarda parsel büyüklüğü %20 oranında azaltılabilir" şeklinde düzenlenmesinin ve diğer itirazların kabul edilmemesinin uygun görüldüğü belirtilmiştir. Buna uygun olarak tadil edilen Kartal 1/5000 Merkez Nazım İmar Planı değişikliği 23.01.2020- 24.02.2020 tarihleri arasında 1 ay süre ile askıya çıkarılmıştır.

Onaylı 1/5000 ölçekli Kartal Merkez Nazım İmar Planı'na uygun olarak Kartal Belediyesi tarafından 1/1000 ölçekli plan çalışmalarına devam edilmiştir. 1/1000 ölçekli Kartal Merkez S9 Alt Bölgesi Uygulama İmar Planı ve S10 Alt Bölgesi Uygulama İmar Planı, Kartal Belediyesi Meclisi'nin 02.03.2020-06.03.2020 tarihleri arasındaki Mart ayı toplantısında karar verilmek üzere Kartal Belediyesi Meclis İmar Komisyonuna havale edilmiş, 09.07.2020 tarihli Kartal Belediye Meclisi Toplantısı'nda 1/1000 ölçekli Kartal Merkez S-9 Alt Bölgesi Uygulama İmar Planı ile ilgili 14 Nolu İmar Komisyonu Raporu ve 1/1000 ölçekli Kartal Merkez S-10 Alt Bölgesi Uygulama İmar Planı ile ilgili 15 Nolu İmar Komisyonu Raporunun, tadilen İmar Komisyonu'nda kalmasına karar verilmiştir.

Kartal Belediyesi Meclisi'nin 11.09.2020 tarihinde gerçekleştirdiği toplantıda 1/1000 ölçekli Kartal Merkez S-9 Alt Bölgesi Uygulama İmar Planı ile ilgili 25 Nolu İmar Komisyonu Raporu (2020/6168) ile 1/1000 ölçekli Kartal Merkez S-10 Alt Bölgesi Uygulama İmar Planı ile ilgili 26 Nolu İmar Komisyonu Raporu (2020/6178) görüşülmüş, söz konusu raporların tadilen İmar Komisyonunda kalmasına oybirliği ile karar verilmiştir.

Kartal Belediyesi Meclisi'nin 19.10.2020 tarihinde gerçekleştirdiği toplantıda 1/1000 ölçekli Kartal Merkez S-9 Alt Bölgesi Uygulama İmar Planı ile ilgili 35 Nolu İmar Komisyonu Raporu ile 1/1000 ölçekli Kartal Merkez S-10 Alt Bölgesi Uygulama İmar Planı ile ilgili 34 Nolu İmar Komisyonu Raporu görüşülmüş, söz konusu raporların tadilen İmar Komisyonunda kalmasına oybirliği ile karar verilmiştir. Takip eden 06.11.2020, 10.12.2020 ve 07.01.2021 tarihli Kartal Belediyesi Meclisi toplantılarında da söz konusu İmar Komisyonu raporları Meclis Gündemine alınarak görüşülmüş, raporların tadilen İmar Komisyonunda kalmasına karar verilmiştir.

Kartal Belediyesi Meclisi'nin 04.02.2021 tarihinde gerçekleştirdiği toplantıda 1/1000 ölçekli Kartal Merkez S-9 Alt Bölgesi Uygulama İmar Planı ile ilgili 9 Nolu İmar Komisyonu Raporu ile 1/1000 ölçekli Kartal Merkez S-10 Alt Bölgesi Uygulama İmar Planı ile ilgili 10 Nolu İmar Komisyonu Raporu görüşülmüş, söz konusu raporlar Meclis tarafından oybirliği ile kabul edilmiş, gerekli imzalar tamamlanarak, Kartal Belediyesi tarafından İstanbul Büyükşehir Belediyesi ("İBB") Meclisi'nde onaylanmak üzere 01.06.2021 tarihinde İBB'ye gönderilmiştir.

İBB Meclisi'nin 13.09.2021 tarihinde gerçekleştirdiği toplantıda, Şirketimizin arazisinin de yer aldığı alt bölgelere ilişkin İBB Şehir Planlama Müdürlüğü tekliflerinin değerlendirilmek üzere İmar Komisyonuna gönderilmesi İBB Meclisi tarafından oy birliği ile kabul edilmiştir.

17.03.2022 tarihinde gerçekleştirilen İBB Mart Ayı 4.Meclis Toplantısında İmar ve Bayındırlık Komisyonu'nun Şirketimiz arazisinin de yer aldığı alt bölgelere ilişkin Komisyon raporları İBB Meclisi tarafından oy birliği ile kabul edilmiştir.

Şirketimizin arazisinin de yer aldığı Kartal Merkez S9 Alt Planlama Bölgesi Uygulama İmar Planı ile Kartal Merkez S10 Alt Planlama Bölgesi Uygulama İmar Planı, Kartal Belediyesi tarafından 07.07.2022 tarihinde askıya çıkarılmış, askı süreci 05.08.2022 tarihinde sona ermiştir.

Kartal Belediyesi Meclisi'nin 10.11.2022 tarihindeki toplantısında, Şirketimiz arazisinin de yer aldığı Kartal Merkez S-9 Alt Bölgesi Uygulama İmar Planı İtirazları ile ilgili 38 Nolu İmar Komisyonu Raporu (2022/232970) ile Kartal Merkez S-10 Alt Bölgesi Uygulama İmar Planı İtirazları ile ilgili 39 Nolu Komisyonu Raporu (2022/232971) Meclis'te görüşülmüş ve söz konusu raporlar oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Böylelikle Kartal Belediyesi tarafından 07.07.2022-05.08.2022 tarihleri arasında askıya çıkarılan Kartal Merkez S9 Alt Planlama Bölgesi Uygulama İmar Planı ile Kartal Merkez S10 Alt Planlama Bölgesi Uygulama İmar Planına ilişkin yapılan itirazlar reddedilmiştir.

Mevcut durumda Kartal Belediyesi'nin 3194 sayılı İmar Kanunu'nun 18. madde İmar Uygulaması uyarınca arsa ve arazi düzenleme çalışmalarının tamamlanması, oluşacak parselasyon planına göre arazimizin bulunduğu parsellerin yapılaşmaya uygun hale gelmesi ve ilgili süreçlerin tamamlanarak parselasyon planının kesinleşmesi, kadastro müdürlüğünce onaylanması ve tapu müdürlüğünce tescili sonrasında nihai tapu senetlerinin teslimi beklenmektedir.

Şirketimizin 08.08.2022 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Şirketimizin Kartal'da yer alan arazisi üstünde bulunan 2 adet kargir apartmana ilişkin olarak olası bir depremde meydana gelebilecek zararlardan korunulması amacıyla söz konusu taşınmazların depreme dayanıklığının tespitine karar verilmiş ve riskli bina tespiti yapılması için Kartal Belediyesi nezdinde başvuru yapılmıştır. Başvuru süreci sonunda 2 adet kargir apartman üzerine, "6306 Sayılı Kanun Gereğince Riskli Yapı Belirtmesi Tesisi" konulmuştur. Söz konusu 2 adet, riskli yapı niteliğindeki kargir apartmanın yıkım işlemleri 27.03.2023 itibarıyla tamamlanmıştır.

Şirketimizin herhangi bir kanun, mevzuat veya uygulama kapsamında faydalandığı bir teşvik bulunmamaktadır.

4.3. İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler ile Yönetim Kurulunun Bu Konudaki Görüşü

Yönetim Kurulu risk yönetimini ve iç kontrolü 14 Ağustos 2013 tarihinde oluşturulmasına karar verdiği Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi çalışmaları, Dış Denetçi, Genel Müdür ve yöneticilerden alınan raporlar ve bilgiler çerçevesinde yürütmektedir.

Yönetim Kurulu, yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirir.

Şirket risk yönetimi çalışmalarında finansal, operasyonel, itibar, uyum ve stratejik risklerini göz önünde bulundurmakta ve İcra, Riskin Erken Saptanması Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Yönetim Kurulu seviyesinde bu riskleri izlemektedir.

Kartal arazisi imar sürecinde 2023 yılında önemli bir mesafe kat edilmiş olmakla birlikte halen sona ermemiştir. Şirketin gelir getirici herhangi bir faaliyeti bulunmadığından, mevcut durumda Şirket nakdinin en iyi şekilde değerlendirilerek işletme giderleri, emlak ve sair giderler karşılanmaktadır. Başta imar süreci olmak üzere, ekonomik ve sektörel gelişmeler takip edilmekte, Şirket faaliyetlerinin geleceğine ilişkin imkan, fırsat ve riskler ele alınmakta, Mevzuat ve düzenlemelere uygunluk konuları başta olmak üzere mevcut uygulamalar, Yönetim Kurulumuz ve komiteler, Genel Müdür ve yöneticiler düzeyinde görüşülmekte ve değerlendirilmektedir.

4.4. Şirketin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler

Şirketimizin doğrudan veya dolaylı iştiraki bulunmamaktadır.

4.5. Sermayeye Doğrudan Katılım Oranının %5'i Aştığı Karşılıklı İştiraklere İlişkin Bilgi

Sermayeye doğrudan katılım oranının %5'i aştığı karşılıklı iştiraki yoktur.

4.6. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler

Yoktur.

4.7. Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar

Şirket Faaliyetleri Genel Kurul tarafından atanan Bağımsız Dış Denetçi ve Denetçiler tarafından düzenli ve periyodik olarak denetlenmektedir. 2023 yılı için bağımsız denetim faaliyetleri Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından gerçekleştirilmiştir.

01.01.2023-31.12.2023 döneminde Şirket Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından 2 defa denetimden geçmiş ve yapılan incelemelerde Şirketin yaptığı işlemlerin uygunluğu tespit edilmiştir.

Faaliyet döneminde Şirket'te herhangi bir Kamu denetimi yapılmamıştır.

4.8. Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler

Şirketimizin aleyhine açılan ve devam eden bir dava bulunmamaktadır.

4.9. İdari veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeni ile Şirketimiz ve Yönetim Kurulu Üyelerimiz hakkında verilen idari yaptırım ve ceza bulunmamaktadır.

4.10. Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı, Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilip Getirilmediğine İlişkin Bilgiler

29.03.2023 tarihinde yapılan 2022 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kararlar yerine getirilmiştir. Şirket'in sahip olduğu Kartal arazisinin değerlendirilmesi için imar ile ilgili yasal sürecin sonuçlanması beklenmektedir.

4.11. Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler

2023 yılında olağanüstü genel kurul yapılmamıştır.

4.12. Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalara İlişkin Bilgiler

Dönem içinde Şirketimiz tarafından yapılan sosyal sorumluluk projesi ile bağış ve yardım bulunmamaktadır.

4.13. Çalışanların Sosyal Hakları, Mesleki Eğitimi ile Diğer Toplumsal ve Çevresel Sonuç Doğuran Şirket Faaliyetlerine İlişkin Kurumsal Sosyal Sorumluluk Faaliyetleri

Çalışanlara sağlanan tüm haklarda adil davranılır, çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini artırmalarına yönelik eğitim programlarına katılmaları teşvik edilmekle birlikte, mevcut Şirket faaliyetlerinin durumu nedeniyle dönem içinde bu kapsamda faaliyette bulunulmamıştır.

4.14. Şirketin Yatırım Danışmanlığı ve Derecelendirme Gibi Konularda Hizmet Aldığı Kurumlarla Arasındaki Çıkar Çatışmaları ve Bu Çıkar Çatışmalarını Önlemek İçin Şirketçe Alınan Tedbirler

Yoktur.

4.15. İlişkili Taraf İşlemleri ve Bakiyeleri

Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ilişkili taraflarla gerçekleştirilecek işlemleri düzenleyen 9. Maddesi kapsamında gerçekleştirilen ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamadığı, Genel Kurul onayına sunulan bir işlem yoktur.

Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6. Nolu ilkesi kapsamında yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, Şirket ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlemi bulunmamaktadır.

Şirketimizin ilişkili taraflar ile gerçekleştirilen işlemlerine ait bilgiler bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2023 tarihli mali tablolarımızın 28 nolu dipnotunda yer almaktadır.

4.16. Hakim Şirketle veya Hâkim Şirkete Bağlı Şirketlerle Yapılan İşlemler, Elde Edilen Karşı Edimler, Varsa Ortaya Çıkan Zararlar ve Bunların Giderilip Giderilmediği Hakkında Bilgi

Şirketimizin hâkim şirketle, hakim şirkete bağlı bir şirketle, hakim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlem, önlem veya ortaya çıkmış bir zarar yoktur.

5. FİNANSAL DURUM

5.1. İşletmenin Finansman Kaynakları ve Varsa Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı

Şirketin aktifinde bulunan Bursa'daki arsasının 03.06.2016 tarihinde satışından elde edilen nakit ile Şirketin kullanmış olduğu banka kredileri tamamen kapatılmış olup kalan nakit değerlendirilmektedir (31.12.2023: 9.429.740 TL'dir). Şirketin 31.12.2023 tarihi itibarıyla finansal borcu yoktur (31 Aralık 2022: Yoktur).

Şirket'in sahip olduğu Kartal arazisinin değerlendirilmesi için imara ilişkin yasal sürecin sonuçlanması beklenmektedir.

Dönem içinde ihraç edilmiş olan sermaye piyasası araçları bulunmamaktadır.

5.2. Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Kurulu'nun Analizi ve Değerlendirmesi, Planlanan Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi, Belirlenen Stratejik Hedefler Karşısında Şirketin Durumu

Şirket'in faaliyet konusunu oluşturan Kartal arazisinde henüz imar çalışmaları sürmekte olduğundan, Şirketin gelir getirici herhangi bir yatırım faaliyeti bulunmamaktadır. Mevcut şartlarda, bankalardaki mevduat piyasa koşullarına bağlı olarak değerlendirilmekte, işletme giderleri karşılanmaktadır.

5.3. Yönetim Kurulu'nun Şirketin Kamuya Açıklanan Operasyonel ve Finansal Performans Hedeflerine Ulaşıp Ulaşamadığına İlişkin Değerlendirmesi

Yoktur.

5.4. Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı Olarak Şirketin Yıl İçindeki Satışları, Verimliliği, Gelir Oluşturma Kapasitesi, Kârlılığı veBorç/Öz Kaynak Oranı ile Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek Diğer Hususlara İlişkin Bilgiler ve İleriye Dönük Beklentiler

Şirket'in faaliyet konusunu oluşturan Kartal arazisinde henüz imar çalışmaları sürmekte olduğundan, Şirketin gelir getirici herhangi bir yatırım faaliyeti bulunmamaktadır. Şirket'in sahip olduğu Kartal arazisinin değerlendirilmesi için imara ilişkin yasal sürecin sonuçlanması beklenmektedir.

5.4.1. Mali Tabloların Özeti

Mali tablolar SPK'nın (II-14.1) Sayılı Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'ne göre düzenlenmiş olup, 31.12.2023 ve 31.12.2022 tarihli mali tablolar bağımsız denetimden geçmiştir. Finansal tablolar Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili kararları çerçevesinde Türkiye Muhasebe Standardı 29 "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama"da (TMS 29) yer alan ilgili muhasebe ilkelerine uygun olarak enflasyon etkisine göre düzeltilmiş sonuçları içermektedir.

BİLANÇO	31.12.2023	31.12.2022
Nakit ve Nakit Benzerleri	9.429.740	23.391.393
Diğer Dönen Varlıklar	821.689	878.734
Duran Varlıklar	1.378.504.665	1.087.913.572
Toplam Varlıklar	1.388.756.094	1.112.183.699
Kısa Vadeli Yükümlülükler	420.351	295.162
Uzun Vadeli Yükümlülükler	326.274.017	201.907.775
Öz Kaynaklar	1.062.061.726	909.980.762
Toplam Kaynaklar	1.388.756.094	1.112.183.699
GELİR TABLOSU	31.12.2023	31.12.2022
Net Satışlar	-	-
Brüt Kar (Zarar)	-	-
Esas Faaliyet Karı (Zarar)	279.936.693	518.102.960
Vergi Öncesi Kar (Zarar)	356.082.874	550.735.025
Dönem Karı (Zarar)	152.187.707	416.084.548
PERSONEL BİLGİLERİ	31.12.2023	31.12.2022
Çalışan Sayısı	5	5

5.4.2. Önemli Faaliyet Göstergeleri ve Finansal Oranlar

LİKİDİTE DURUMU	31.12.2023	31.12.2022
Cari Oran	24,39	82,23
MALİ YAPI ORANLARI	31.12.2023	31.12.2022
Borçlar Toplamı/Aktif Toplamı	0,24	0,18
Öz Kaynaklar/Aktif Toplamı	0,76	0,82
KARLILIK ORANLARI	31.12.2023	31.12.2022
Brüt Kar Marjı	(*)	(*)
Faaliyet Kar Marjı	(*)	(*)
Net Kar Marjı	(*)	(*)

(*) Net satış hasılatı sıfır olduğundan hesaplanmamıştır.

5.5. Şirketin Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit ve Yönetim Kurulu Değerlendirmeleri

Şirketin TTK 376. Madde içeriğinde belirtilen oranlar dikkate alınarak yapılan hesaplama çerçevesinde sermayesinin karşılıksız kalmadığı görülmüştür.

5.6. Varsa Şirketin Finansal Yapısını İyileştirmek İçin Alınması Düşünülen Önlemler

Yoktur.

5.7. Kâr Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler ve Kâr Dağıtımı Yapılmayacaksa Gerekçesi ile Dağıtılmayan Kârın Nasıl Kullanılacağına İlişkin Öneri

Şirket Kâr Dağıtım Politikası "Şirketimizin 2013 yılı ve izleyen yıllarla ilgili, kâr dağıtım politikası şu şekilde belirlenmiştir: Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde, şirketin mali yapısı, karlılık durumu, genel ekonomik durumu, göz önünde bulundurularak, artan fonların ortaklarımızın yararına olduğu düşüncesi ile oluşacak dağıtılabilir karın dağıtılıp dağıtılmayacağı hususu her yıl yönetim kurulu tarafından gözden geçirilecektir." şeklindedir.

Kâr Dağıtım Politikası'na Şirket internet sitesinde http://turker-gg.com/wp-content/uploads/2017/06/kardagitim-politikası.pdf adresinden ulaşılabilir.

29 Mart 2023 tarihinde yapılan 2022 yılı olağan Genel Kurulu gündeminin "Yönetim Kurulu'nun 2022 yılı hesap dönemine ait Şirket kârının kullanım şekli, dağıtılacak kâr payı oranı ve kâr dağıtım tarihi konusundaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi" başlıklı altıncı maddesi görüşülmüş, kar payı dağıtılmamasına ilişkin yönetim kurulu teklifi pay sahiplerince kabul edilmiştir. Genel Kurul toplantı tutanağının ilgili maddesi aşağıda yer almaktadır;

"Gündemin altıncı maddesi gereğince, Yönetim Kurulunun 03.03.2023 tarihli ve 2023/4 Sayılı; Şirketimizin 1 Ocak 2022 – 31 Aralık 2022 hesap dönemine ait, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan TMS/TFRS'ye uygun olarak hazırlanan ve Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarına göre oluşan dönem karından (361.207.853 TL, Yasal Kayıtlara göre -1.104.494,09 TL) yasal yedek akçe ayrılmasından sonra kalan kısmın Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kâr Payı Tebliği'nde yer alan esaslar ile Şirketimizin Ana Sözleşmesi'nde bulunan hükümler ve Şirketimiz tarafından kamuya açıklanmış olan kâr dağıtım politikası çerçevesinde, Şirketimizin mali bünyesinin güçlendirilmesi ve yeni finansman ihtiyacı yaratılmaması amacıyla, olağanüstü yedeklere aktarılmasına, kar payı dağıtılmamasına karar verilmiştir."

6. RİSKLER VE YÖNETİM KURULUNUN DEĞERLENDİRMESİ

6.1. Yönetim Kurulu, Risk Yönetimi ve İç Kontrol Sistemlerinin Etkinliğine İlişkin Değerlendirmesi, İç Denetim Sisteminin İşleyişi ve Etkinliği

Mevcut Şirket yapısı nedeniyle ayrı bir iç kontrol birimi ve prosedürleri oluşturulmamıştır. Yönetim Kurulu risk yönetimini ve iç kontrolü 14 Ağustos 2013 tarihinde oluşturulmasına karar verdiği Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi çalışmaları, Dış Denetçi, Genel Müdür ve yöneticilerden alınan raporlar ve bilgiler çerçevesinde yürütmektedir.

Yönetim Kurulu, yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirir. Yönetim Kurulu 16.01.2024 tarihli toplantısında bu hususu gündemine almış; 2023 yılında yukarıda yer alan esaslar çerçevesinde ve Mevzuatta öngörülen şekilde çalışmaların yerine getirildiğini tespit etmiştir.

6.2. Varsa Şirketin Öngörülen Risklere Karşı Uygulayacağı Risk Yönetimi Politikasına İlişkin Bilgiler

Yönetim Kurulu, yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirir. İç denetim sisteminin işleyişi ve etkinliği hakkında faaliyet raporunda bilgi verilir. Ancak mevcut Şirket faaliyetleri durumu nedeniyle ayrı bir iç kontrol birimi ve prosedürleri oluşturulmamıştır.

6.3. Riskin Erken Saptanması Komitesinin Çalışmalarına ve Raporlarına İlişkin Bilgiler

Riskin Erken Saptanması Komitesi 2023 yılında 6 kez toplantı yapmış, toplantıda ele alınan konular ve yapılan değerlendirmelerini içeren toplamda 6 adet raporu Yönetim Kurulu'nun bilgisine sunmuştur. 2023 yılında Şirket'in varlığını ve gelişmesini tehlikeye düşürecek herhangi bir gelişme yaşanmamış, bu yönde bir tespitte bulunulmamıştır.

6.4. Satışlar, Verimlilik, Gelir Yaratma Kapasitesi, Kârlılık, Borç/Öz Kaynak Oranı ve Benzeri Konularda İleriye Dönük Riskler

Şirketin halen gelir getiren bir yatırım faaliyeti olmayıp, sahibi olduğu Kartal arazisine ilişkin imar sürecinin tamamlanması beklenmektedir.

7. DİĞER HUSUSLAR

• Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.01.2024 tarih ve 2024/6 sayılı Bülten'inde II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin uygulanmasına yönelik olarak Borsa şirketlerinin 2024 yılı için dahil oldukları gruplar açıklanmış, Şirketimiz 2. Grup şirketler arasında yer almıştır.
• Şirketimizin İstanbul Kartal'da bulunan arazilerine ilişkin 31.12.2023 değer tarihli gayrimenkul değerleme raporu 05.01.2024 tarihinde KAP'ta (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1233397) ve Şirket internet sitesinde kamuya duyurulmuştur (https://turker-gg.com/yatirimci-iliskileri/degerlemeraporlari/).
• Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.12.2023 tarih ve 2023/81 sayılı Bülten'inde; Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarını uygulayan Kurulun finansal raporlama düzenlemelerine tabi ihraççılar ile sermaye piyasası kurumlarının, 31.12.2023 tarihi itibariyle sona eren hesap dönemlerine ait yıllık finansal raporlarından başlamak üzere "Türkiye Muhasebe Standardı 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" (TMS 29) hükümlerini uygulamak suretiyle enflasyon muhasebesi uygulamasına ve yıllık finansal raporların kamuya ilanı için 10 hafta, ilk iki ara dönem finansal raporların kamuya ilanı için 6 hafta ilave süre verilmesine karar verildiği açıklanmıştır.
• Şirketimiz faaliyetlerinin katılım finans ilkelerine uyumuna ilişkin hazırlanan ve 31.12.2022 tarihli finansal sonuçlarımıza göre hazırlanan Katılım Finans İlkeleri Bilgi Formu 01.03.2023 tarihinde https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1118494, 30.06.2023 tarihli finansal sonuçlarımıza göre hazırlanan Katılım Finans İlkeleri Bilgi Formu ise 02.08.2023 tarihinde KAP'ta yayımlanmıştır https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1180028.

• Şirketimizin 29.03.2023 tarihinde yapılan 2022 yılı olağan genel kurul toplantısı kararları ve bağımsız denetçi seçimi İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 17.04.2023 tarihinde tescil edilmiş ve tescil işlemi 17.04.2023 tarih ve 10813 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiştir.