Related Party Transaction • Feb 25, 2025
Related Party Transaction
Open in ViewerOpens in native device viewer
Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (Tebliğ) 10. maddesi kapsamında hazırlanmıştır. Anılan madde uyarınca, payları Borsa İstanbul'da işlem gören şirketler ve bu şirketlerin bağlı ortaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının,
a) Alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının,
b) Satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının,
%10'dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda, halka açık şirketin yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanmalı ve bu raporun tamamı veya sonucu KAP'ta açıklanmalıdır.
Bu Rapor'un amacı Türk Traktör ve Ziraat Makineleri A.Ş'nin (Şirketimiz), SPK mevzuatı çerçevesinde İlişkili Taraf İşlemlerine ilişkin Türkiye Muhasebe Standardı'nda (TMS 24) tanımlanan ilişkili kişiler ile 2025 yılı içerisinde gerçekleştirmeyi öngördüğü işlemlerin, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla şartlarının açıklanması ve piyasa koşulları ile karşılaştırıldığında Şirketimiz aleyhine bir sonuç doğmasının öngörülmediğinin gösterilmesidir.
2024 yılı içerisinde Şirketimiz tarafından ilişkili taraflarla gerçekleştirilen işlemler hakkında detaylı bilgiler, 2024 yılı faaliyetlerimize ilişkin kamuya açıklanan finansal tablolarımızın 26 nolu dipnotunda açıklanmış olup, bu Rapor'da ise 2025 hesap dönemi içerisinde toplam işlem tutarının %10 sınırını aşması öngörülen işlemlerin şartları değerlendirilmiştir.
Şirketimiz; 48 HP – 145 HP aralığında geniş opsiyon seçeneklerine sahip traktörler, traktör yedek parçaları ve traktör gövdesi (transmisyon) üretmektedir. Bunun yanında ilgili modeller için motor ve yedek parça üretimi de gerçekleştirilmektedir. Tüm parçalar ve traktör gövdeleri hem yurt içi hem de yurt dışı pazara yönelik üretilmektedir. 2020 yılından itibaren kazıcı yükleyici iş makinesi üretimi de gerçekleştirmektedir. Şirket, ithal olarak traktör, zirai ekipman, iş makineleri ve ithal ve yerli olarak da yedek parça temini ve satışını da yapmaktadır. Aynı zamanda traktör ve iş makinelerinin servis, bakım ve tamir hizmetlerini yerine getirmektedir.
Şirketimiz'in faaliyetleri, 1998 yılında imzalanan Ortak Yönetim (Joint Venture) Anlaşması şartlarına göre Koç Grubu ve CNH Industrial Grubunun eşit yönetimi ile sürdürülmektedir. Birbirinden tamamen bağımsız olan her iki grubun çıkarlarının korunması sureti ile imzalanan anlaşma ile CNH Industrial Grubu ve Koç Grubu, Şirketimiz sermayesinde eşit tutarda hisseye sahip bulunmaktadırlar.
Şirketimiz'in sermayesi 100.066.875 TL olup ortaklık yapısına ilişkin detaylara aşağıda yer verilmiştir.
| Hissedar | Hisse Tutarı (TL) |
Sermaye Oranı (%) |
Oy Hakkı | Oy Hakkı Oranı |
|---|---|---|---|---|
| Koç Holding A.Ş. | 37.525.078 | %37,50 | 1 | %37,50 |
| CNH Industrial Osterreich GmbH (CNH Industrial Grubu) |
37.525.078 | %37,50 | 1 | %37,50 |
| Halka Açık Kısım ve Diğer | 25.016.719 | %25,00 | 1 | %25,00 |
| Toplam | 100.066.875 | %100 |
Şirketimizin, 2023 ve 2024 yılı özet finansal verileri aşağıda yer almaktadır.
| 31.12.2023 | 31.12.2024 | |
|---|---|---|
| Varlık Toplamı | 46.859.088.092 | 35.933.462.064 |
| Ana Ortaklığa ait Özkaynaklar |
22.230.965.306 | 16.967.510.137 |
| 01.01.2023-31.12.2023 | 01.01.2024-31.12.2024 | |
|---|---|---|
| Hasılat | 84.366.889.719 | 66.969.628.539 |
| Satışların Maliyeti | (61.856.904.188) | (54.050.698.074) |
| Net Dönem Karı | 13.487.523.973 | 5.740.536.185 |
Söz konusu verilere göre, 2025 yılı içerisinde toplam tutarı 5.405.069.807 TL'yi (2024 Satışların Maliyeti *%10) aşması öngörülen alım işlemleri ile toplam tutarı 6.696.962.853 TL'yi (2024 Hasılat*%10) aşması öngörülen satış işlemleri için Tebliğ uyarınca yönetim kurulu raporu hazırlanmalıdır.
CNHI International S.A., Hollanda merkezli CNH Industrial NV'nin (CNH Industrial) iştirakidir. CNH Industrial, dünya genelinde 170 ülkede tarım ve inşaat ekipmanlarının tasarımı, üretimi, pazarlaması, satışı ve finansmanı ile uğraşan lider bir küresel ekipman ve hizmet şirketidir.
Şirketimizin önceki hissedarlarından Hollanda merkezli CNH Industrial, Şirket sermayesinde sahip olduğu tamamı ödenmiş B Grubu hissesini, 16 Şubat 2011 tarihinde Avusturya merkezli CNH Industrial Osterreich GmbH firmasına devretmiştir. Steyr, Case IH ve New Holland markalı traktör ve tarımsal ekipman üretimi, satış sonrası servis hizmetleri ile iştigal eden CNH Industrial Osterreich GmbH, %100 CNH Industrial iştirakidir.
2013 yılında, CNH Global NV ile Fiat Industrial birleşmiş, CNH Global NV'nin adı CNH Industrial NV olarak değişmiştir. Bu birleşme sonucunda CNH Industrial, hem tarım ve inşaat ekipmanları hem kamyon ve ticari araç hem de aktarma organları sektöründe dünya çapında güçlü ve iddialı bir rol oynamaya başlamıştır.
CNH Industrial'ın hisseleri New York Borsasında işlem görmektedir.
Operasyonları aşağıdaki şekilde 3 kısım olarak bölümlenmektedir:
CNH Industrial ürünlerini, dünya çapında 10 marka yoluyla pazara sunmaktadır. Case IH (Avrupa'da ise Steyr) ve New Holland, CNH Industrial'ın tarım sektöründeki marka ailesini, Case ve New Holland Construction ise iş makinaları sektöründeki marka ailesini meydana getirmektedir.
Koç Grubu ve CNH Industrial tarafından imzalanan Ortaklık Anlaşması gereği telif haklarının CNH Industrial şirketine ait olması nedeniyle, Şirketimiz yurtdışına yedek parça, gövde ve traktör satışını CNHI International S.A. üzerinden gerçekleştirmektedir. CNHI International S.A.'ya yapılan satışlarda risklerin büyük çoğunluğu ve nakliye ve sigorta masrafları CNHI International S.A. şirketi tarafından üstlenilmektedir. Yurtdışı satışlarının büyük çoğunluğunu CNHI International S.A.'ya yapması Şirketimizin, yurtdışı müşteri ve pazar arama, reklam, promosyon vs. gibi maliyetlerinin olmamasını sağlamaktadır. Bunun yanı sıra CNHI International S.A.'ya direkt olarak satış yapılması sebebiyle tahsilat riski ve tahsilat gecikmesi yaşanmamaktadır. Şirketimiz sadece, döviz üzerinden gerçekleştirilme durumunda olan yurtdışı satışları nedeniyle kur riskini ve stok riskini üstlenme durumunda kalabilmektedir.
01.01.2024 - 31.12.2024 tarihleri arasında Şirketimizin CNHI International S.A.'ya yapılan ürün satışları 2024 yılı hasılatının %20'sine, CNHI International S.A.'dan yapılan ürün alımları ise 2024 SMM'nin %16'sına denk gelmiş olup, bu işlemlere ilişkin bilgiler aşağıdaki tablodaki gibidir. Tebliğ'de öngörülen eşikleri aşmamakla birlikte, CNHI International S.A. ile 2024 yılı içerisinde aynı zamanda hizmet alım ve satımı işlemleri de gerçekleştirilmiş olup, bu işlemlere ilişkin bilgi de aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.
| İlişkili Kişi Adı Unvanı |
İşlem Niteliği |
İşlem Tutarı (TL) (2024) |
İşlem Tutarının Hasılata/SMM'ye oranı (2024) |
Fiyatlama/Kar Paylaşım Yöntemi |
|---|---|---|---|---|
| CNHI INTERNATIONAL S.A |
Ürün Satışı | 13.603.155.169 | %20 | Maliyet Artı Yöntemi |
| Ürün Alışı | 8.620.613.254 | %16 | Maliyet Artı Yöntemi | |
| Hizmet Satışı | 30.098.561 | %0,1 | Maliyet Artı Yöntemi | |
| Hizmet Alışı | 85.841.774 | %0,1 | Maliyet Artı Yöntemi |
01.01.2025 - 31.12.2025 hesap döneminde Şirketimizin %10 sınırını aşması beklenen ilişkili taraf işlemleri CNHI International S.A. ile yapılacak olup, bu işlemlere ilişkin bilgiler aşağıda özet olarak verilmektedir.
Şirketimiz ile ilişkili CNHI International S.A arasında 2024 yılı içerisinde toplam 8.620.613.254 TL ürün alımı, 13.603.155.169 TL ürün satım işlemi gerçekleşmiş olup, ürün alım ve satış işlemlerinin 2025 tutarının %10'u aşması öngörülmektedir.
2004 yılında halka açılan Şirketimiz, 1998 yılında birbiri ile sermaye, yönetim, denetim gibi ilişki bulunmayan ve Şirketimiz sermayesinde eşit hisseye sahip iki grup olan CNH Industrial ve Koç Holding tarafından imzalanan Joint Venture anlaşması ve bunu takiben imzalanan tedarik ve lisans anlaşmaları hükümlerine göre faaliyetlerini yürütmektedir. Satış işlemleri için maliyet artı yöntemi kullanılırken, alış işlemlerinde çoğunlukla maliyet artı yöntemi kullanılmaktadır.
Maliyet artı yöntemi özellikle hammadde, yarı mamuller, imal edilen mallar, fason imalat ve hizmet tedarikinde uygulama alanı bulmaktadır. Emsallere uygun fiyatın, ilişkili kişiler ile yapılan mal veya hizmetler satışına ilişkin maliyetlerinin makul bir brüt kar oranı ile artırılması suretiyle tespit edildiği bu yöntemde maliyetler belirlenirken mal veya hizmet üretilmesi için doğrudan veya dolaylı olarak yapılan harcamalar dikkate alınmaktadır. Faaliyet giderlerinden maliyetlere pay verilmesi gereken durumlarda da brüt kar marjı hesabında bu giderlerin söz konusu işlem ile ilgili olmak kaydıyla en uygun kıstasa göre maliyetlerle ilişkilendirilmektedir.
Şirketimiz, yurtdışına yaptığı satışlarda üretim ile ilgili ana parçaları yurtdışından alması, başka bir ifadeyle, ihracata dayalı ithalat yapması, montajını ise kendi bünyesinde gerçekleştirmesi nedeniyle CNH Industrial şirketinin imalatçısı konumunda olmakta ve bu yapı dikkate alınarak koşulları sözleşme hükümlerine göre belirlenen maliyet artı yöntemi tercih edilmiştir.
Şirketimiz, CNH Industrial ile bu şekilde yürütülen faaliyetler neticesinde pazar farklılaştırması yoluyla yurt dışında farklı pazarlara ürün satabilme imkanı bulmakta ve bu sebep ile yurt içi pazarda yaşanan dalgalanmalardan asgari seviyede etkilenmektedir.
Şirketimiz ile ilişkili CNHI International S.A'ya 2024 yılı içerisinde toplam 13.633.253.730 TL hizmet / ürün satışı ve 8.706.095.028 TL hizmet / ürün alımı gerçekleşmiştir. 2024 yılında CNHI International S.A şirketinden mühendislik hizmeti, strateji geliştirme, aracılık ve danışmanlık hizmeti alınmış ve traktör, tarım makineleri, iş makineleri, motor ve yedek parça alımı gerçekleştirilmiştir. Yurtdışı satışların önemli kısmı CNHI International S.A. aracılığı ile gerçekleştirmekte olup 2024 yılında mühendislik hizmeti, danışmanlık ve diğer çeşitli hizmetler verilmiştir. CNHI International S.A. ile aynı zamanda hizmet alım satımı da gerçekleştirilmekle birlikte hizmet alım ve satış işlemlerinin 2025 tutarının %10'u aşması öngörülmemektedir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (Tebliğ) 10. maddesine istinaden, Şirketimizin CNHI International S.A. ile yaygın ve süreklilik arz eden mamul alış ve satış işlemlerinin 2025 hesap dönemi içerisindeki tutarının, kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolar olan 2024 yılı finansal tablolarında yer alan hasılat / satışların maliyeti tutarının %10'undan fazlasına ulaşması öngörülmekte olup, işbu raporda; CNHI International S.A. ile yapılan ve 2025 içerisinde benzer koşullarla devam ettirilmesi öngörülen işlemlerin koşulları, fiyat belirleme yöntemi ve bu yöntemin seçilmesindeki gerekçeler açıklanarak, işlemlerin piyasa koşullarına uygunluğu hakkında bilgi sunulmuştur.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.