TÜRK TRAKTÖR VE ZİRAAT MAKİNELERİ A.Ş.

AGM Information • Mar 21, 2025

TÜRK TRAKTÖR VE ZİRAAT MAKİNELERİ A.Ş.'NİN 21 MART 2025 TARİHLİ 71. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Türk Traktör ve Ziraat Makineleri A.Ş.'nin 2024 yılına ait olan Olağan Genel Kurul toplantısı 21.03.2025 Cuma günü saat 13:00'da Gazi Mahallesi Anadolu Bulvarı No: 52 – 52A Yenimahalle Ankara adresinde Ankara Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 20.03.2025 tarih ve 00107471752 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Cemal Gültepe gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde; 27.02.2025 tarih, 11281 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, Borsada işlem görmeyen nama yazılı pay sahiplerine Ankara Demetevler PTT'sinden iadeli taahhütlü posta ile ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketimizin www.turktraktor.com.tr kurumsal internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin e-Şirket portalında ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, Şirket'in toplam 100.066.875 TL sermayesine tekabül eden her biri 1 Kuruş nominal değerde 10.006.687.500 adet paydan; 4.728,63 TL sermayesine tekabül eden 472.863 adet payın asaleten, 81.379.793,75 TL sermayesine tekabül eden 8.137.979.375 adet payın temsilen olmak üzere toplam 81.384.522,38-TL sermayesinde 8.138.452.238 adet payın toplantıda temsil edildiği, böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir. Toplam bu paylar içerisine dahil olan 6.074.601 TL nominal değerdeki payın Tevdi Eden Temsilciler tarafından temsil olunduğu açıklanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin 5'inci ve 6'ncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu üyesi Sn. Haydar Yenigün tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Sn. Fatma Cavli atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu üyesi Sn. Haydar Yenigün, oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek ilgili düzenlemeler ve gerekse Şirket Genel Kurul İç Yönergesi ve Esas Sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, red oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise red oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir.

Gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1. Gündemin 1'inci maddesi gereğince Olağan Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanı'nın seçimine geçildi. Şirketin pay sahibi CNH Industrial'ın vekili Sn. Marco Votta'nın Sn. Haydar Yenigün'ün Toplantı Başkanı olmasına ilişkin teklifi okunmuştur. Teklif oylamaya sunuldu ve Toplantı Başkanı olarak Sn. Haydar Yenigün'ün seçilmesi 219.494,88-TL'lık red oyuna karşılık 81.162.770,50 TL'lık kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

Toplantı Başkanı, Oy Toplama Memuru Sn. Marco Votta'yı, Tutanak Yazmanı olarak da Sn. Özgür Ergun'u görevlendirdiğini bildirdi. Toplantı Başkanı, toplantı gündeminin ilan edildiği sıra ile görüşüleceğini belirtti.

Toplantı Başkanı, Genel Kurul toplantısında müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli evrakların hazır bulunduğunu, kendisinin, Sn. Marco Votta ve Sn. Matthieu Jean-Marie Bernard Séjourné'nin Yönetim Kurulu üyesi olarak, Sn. Oğulcan Ünal'ın ise Bağımsız Denetim Şirketi Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'yi temsilen toplantıya iştirak ettiğini ve diğer yönetim kurulu üyelerinin mazeretlerini bildirerek toplantıya katılamadıklarını belirtti.

2. Başkan gündemin 2'nci maddesi gereğince, Şirketin 2024 Yılı Faaliyet Raporu'nun ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, şirketin www.turktraktor.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde ve basılı Faaliyet Raporu kitapçığında duyurulduğu şekilde addedilmesi hakkında bilgi verildi. 2024 yılı faaliyetleri hakkında hazırlanan Faaliyet Raporunun Yönetim Kurulu raporu kısmı Tutanak Yazmanı tarafından okundu. 2024 yılı Faaliyet Raporu üzerinde müzakere açıldı. 2024 yılı Faaliyet Raporu oylamaya sunuldu ve 166,88 TL'lık red oyuna karşılık 81.382.098,50-TL'lık kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

3. Başkan gündemin 3'üncü maddesi gereğince, 2024 yılı faaliyetleri hakkında hazırlanan Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin rapor özetinin okunmasını istedi. Toplantıda hazır bulunan denetçi Sn. Oğulcan Ünal, Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun rapor özetini okudu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.

4. Başkan gündemin 4'üncü maddesi gereğince, Şirketin 2024 Yılı Finansal Tablolarının ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.turktraktor.com.tr kurumsal internet adresinde, ve basılı Faaliyet Raporu kitapçığında duyurulduğu şekilde addedilmesi hakkında bilgi verdi. Tutanak Yazmanı Sn. Özgür Ergun, finansal tabloların özetini okudu. Finansal tablolar müzakereye açıldı ve söz alan olmadı. 2024 yılı Finansal Tabloları ile Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablolar 1.018.298,88 TL'lık red oyuna karşılık 80.366.223,50 TL'lık kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

5. Başkan, Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri 1.660,88 TL'lik red oyuna karşılık 81.380.605.50 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile ayrı ayrı ibra edildiler.

6. Başkan gündemin 6'ıncı maddesi gereğince, Şirketin "Kâr Dağıtım Politikası"nda 2025 yılı ve izleyen yıllara ilişkin olarak yapılacak değişiklik önerisinin ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.turktraktor.com.tr kurumsal internet adresinde duyurulduğu şekilde addedilmesi hakkında bilgi verdi. Tutanak Yazmanı Sn. Özgür Ergun, Kâr Dağıtım Politikasını okudu. Kar Dağıtım Politikası müzakereye açıldı ve söz alan olmadı. Kâr Dağıtım Politikası 1.018.298,88 TL'lık red oyuna karşılık 80.366.223,50 TL'lık kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. (Kâr Dağıtım Politikası -Ek/1)

7. Yönetim Kurulu'nun 2024 Yılı Kâr Dağıtım Önerisinin ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.turktraktor.com.tr adresinde ve basılı Faaliyet Raporu kitapçığında duyurulduğu belirtilerek teklifin görüşülmesine geçildi.

Şirket tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait finansal tablolara göre 5.740.536.185,00 TL "Net Dönem Karı" elde edilmiş olup, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak hazırlanan kâr dağıtım önerisi;

SPK'nın 7.3.2024 tarihli İlke Kararı uyarınca, VUK kayıtlarına göre hazırlanan mali tablolara göre enflasyon düzeltmesi sonucu nette geçmiş yıllar zararı oluşmadığı; dolayısıyla mahsup işlemi gerektirir bir durum söz konusu olmadığı hakkında genel kurula bilgi verildi.

SPK Tebliğlerine uygun olarak kâr payı dağıtımının;

• 1.382.550.662,00 TL pay sahiplerine ikinci kâr payı dağıtılması şeklinde gerçekleştirilmesi ve
• 484.499.665,63 TL tutarında II. Tertip genel kanuni yedek akçe ayrılması;

Pay sahiplerine ödenecek birinci ve ikinci temettü toplamı olan 4.850.000.000 TL'nin tamamının nakden ödenmesi;

Gerek TFRS'ye gerekse VUK'a göre hazırlanan kayıtlar esas alınarak, ortaklara ödenecek toplam 4.850.000.000,00 TL kâr payının ve 484.499.665,63 TL tutarındaki genel kanuni yedek akçenin tamamının cari yıl kazançlarından karşılanması;

VUK kayıtlarına göre oluşan cari yıl karından pay sahiplerine ödenen kâr payı ve ayrılan II. Tertip genel kanuni yedek akçe sonrası kalan tutarın olağanüstü yedekler hesabına aktarılması, TFRS'ye göre hazırlanan finansal tablolara göre bakiye 406.036.519,38 TL'nin geçmiş yıl kârlarına aktarılması,

Böylece;

• Tam mükellef kurumlar ile Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı ile kâr payı elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza; 1,00 TL nominal değerli pay için %4.846,75873 oranında ve 48,46759 TL brüt = net nakit temettü ödenmesi,

• Genel oranın dışında temettü stopajına tabi dar mükellef kurum ortaklarımıza 1,00 TL'lik nominal değerli pay için brüt %4.846,75873 net %4.604,42079 oranında ve 48,46759 TL brüt, 46,04421 TL net nakit temettü ödenmesi,

• Diğer pay sahiplerimize ise 1,00 TL'lik nominal değerli pay için %4.846,75873 oranında ve 48,46759 TL brüt; %4.119,74492 oranında ve 41,19745 TL net nakit temettü ödenmesi,

ve kâr dağıtımına 02.04.2025 tarihinde başlanması teklifi (Kar Dağıtım tablosu-Ek/2) 166,88 TL'lık red oyuna karşılık 81.382.098,50 TL'lık kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

8. Şirket Esas Sözleşmesi'nin tadil edilmesine ilişkin tasarısının ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.turktraktor.com.tr adresinde ve basılı Faaliyet Raporu kitapçığında duyurulduğu hakkında bilgi verildi. Esas sözleşme değişikliğinin yapılma sebebi hakkında Tutanak Yazmanı Pay sahiplerine bilgilendirdi. Esas Sözleşme tadili için Sermaye Piyasası Kurulu'nun 17.02.2025 tarih ve E-29833736-110.04.04-67928 sayılı izni ile T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 19.02.2025 tarih ve E-50035491-431.02-00106430175 sayılı iznine istinaden, Şirket Esas Sözleşmesi'nin, "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin Yönetim Kurulunun önerdiği üzere ekte yer aldığı şekli ile tadil edilmesi 5.938.097,88-TL'lık red oyuna karşılık 75.444.167,50 TL'lık kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi (Esas Sözleşme tadil tasarısı-Ek/3).

9. Gündemin 9'uncu maddesinin görüşülmesine geçildi. Şirketin A Grubu pay sahibi Koç Holding A.Ş.'nin vekili Sn. Haydar Yenigün ve B Grubu Pay Sahibi CNH Industrial'ın vekili Sn. Marco Votta'nın A ve B grubu pay sahiplerinin Yönetim Kurulu üyelikleri için ortak olarak verdikleri önerisi okundu. Toplantıya bizzat katılamayan kişilerin Yönetim Kurulu üyeliği adaylık beyanlarını Bakanlık Temsilcisi gördü. Yönetim Kurulu üye sayısı 2 bağımsız üye ile toplam 12 üye olarak belirlendi. Yönetim Kurulu üyeliklerine; A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylardan 27226347542 T.C. kimlik numaralı Levent Çakıroğlu, 56131027522 T.C. kimlik numaralı Haydar Yenigün, 13348799734 T.C. kimlik numaralı Osman Turgay Durak, 12988735676 T.C. kimlik numaralı İbrahim Aykut Özüner, 14233744402 T.C. kimlik numaralı Özgür Burak Akkol; B grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylardan, CF9H5XVCH pasaport numaralı Gerrit Andreas Dr. Marx, C78TF651W pasaport numaralı Markus Dr. Müller, 99478271456 yabancı kimlik numaralı Matthieu Jean-Marie Bernard Séjourné, 73207108794 T.C. kimlik numaralı Marco Votta, YC6291991 pasaport numaralı Stefano Pampalone, ve bağımsız üyeler olarak da SPK tarafından haklarında herhangi bir olumsuz görüş belirtilmeyen 49354253274 T.C. kimlik numaralı Mine Yıldız Günay ile 52261405544 T.C. kimlik numaralı Nilüfer Günhan'ın, 2025 yılı hesaplarının görüşüleceği Genel Kurul'a kadar görev yapmak üzere 1 yıllık süre için seçilmelerine 5.865.150,88 TL'lik red oyuna karşılık 75.517.114,50 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi. Pay sahibi Gürsoy Hafızoğlu'nun elektronik ortamdan gönderdiği muhalefet şerhi toplantı tutanağına ek yapılmıştır.

Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmişlerinin ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.turktraktor.com.tr adresinde ve 2024 yılı basılı Faaliyet Raporu kitapçığında duyurulduğu ve Sn. Markus Dr. Müller ve Sn. Stefano Pampalone hariç seçilen üyelerimizin geçen yıl görev yapan üyelerle aynı kişiler olduğu bilgisi verildi.

10. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca hazırlanan ve son olarak 26.03.2024 tarihli genel kurul toplantısında onaylanan "Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücretlendirme Politikası'nın ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.turktraktor.com.tr kurumsal internet adresinde, ve basılı Faaliyet Raporu kitapçığında duyurulduğu şekilde addedildiği ve finansal tablolarımızın 26 numaralı dipnotunda da belirtildiği üzere söz konusu Politika kapsamında 2024 yılında Şirketimiz yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerine 31 Aralık 2024 tarihindeki TL'nin satın alma gücüne göre toplam 321.524.492 TL tutarında (tarihi maliyetlere göre 308.389.761,32 TL) menfaat sağlandığı bilgisi verildi. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücretlendirme Politikası ile bu kapsamda sağlanan menfaatler 99.749,88 TL'lik red oyuna karşılık 81.282.515,50-TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

11. Şirketin pay sahibi Koç Holding A.Ş.'nin temsilcisi Sn. Haydar Yenigün Ücret Politikası çerçevesinde, Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesine yönelik önergesi okundu. Öneri oylamaya sunuldu ve Türk Vatandaşı Yönetim Kurulu üyelerine yıllık brüt 2.898.000-TL (İkimliyonsekizyüzdoksansekizbin), yabancı yönetim kurulu üyelerine yıllık brüt 60.000-Euro (Altmışbin) ücret ödenmesine ve bu ücretin iş bu genel kurul toplantısını takip eden aydan başlamak üzere aylık eşit taksitler halinde yapılmasına 3.194.250,88 TL'lik red oyuna karşılık 78.190.271,50 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.

12. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") düzenlemeleri çerçevesinde, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi dikkate alınarak 19.02.2025 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile seçimi yapılan Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Cad. Orjin Plaza No:27 Sarıyer İstanbul adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı 479920 Sicil numaralı Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi, KGK tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak 2024 ve 2025 yılları için hazırlanacak raporların zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimi dâhil ancak bununla sınırlı olmamak üzere ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla Bağımsız Denetleme Kuruluşu olarak seçiminin onaylanmasına ve sözleşme imzalanmasına 1,88 TL'lik red oyuna karşılık 81.382.263,50 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.

13. Şirketin Bağış ve Sponsorluk Politikası kapsamında sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2024 yılında Türk Traktör tüzel kişiliği tarafından nominal tutarlar esas alındığında 29.664.169 TL'lik (31 Aralık 2024 tarihindeki TL'nin satın alma gücüne göre hesaplanan toplam tutar 38.546.045 TL) bağış ve yardımda bulunduğu ve bağış yapılan kurumlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. Koç Holding A.Ş.'nin vekili Sn. Haydar Yenigün'ün, 2025 yılı içerisinde yapılacak bağışların, 2024 yılı hasılatının 31.12.2025 tarihindeki alım gücüne göre hesaplanacak tutarının %0,4'ü (binde dört) olmasına yönelik önerisi 3.195.156,5-TL'lik red oyuna karşılık 78.189.365,88 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

14. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin 2024 yılında 3'üncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefalet bulunmadığı ve 31.12.2024 tarihli Finansal Tabloların 15 numaralı dipnot maddesinde bu hususa yer verilmiş olduğu hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

15. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesine 7.773,50-TL'lik red oyuna karşılık 81.374.491,88-TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.

Ayrıca, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının bir kısmının, Şirket ile benzer faaliyet konusu olanlar dahil diğer bazı Koç Topluluğu ve CNH Industrial NV şirketlerinde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmakta oldukları, 2024 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren başka önemli bir işlem bulunmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

16. Şirket'in düşük karbon ekonomisine geçiş ile ilgili hedefi ve hedeflere yönelik ilerlemeleri kapsamında 2024 yılında yapılan çalışmalar hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Şirket'in halka açıklamış olduğu sürdürülebilirlik hedefleri doğrultusunda 2024 yılında aldığı aksiyonlara değinildi. Bu doğrultuda; 2024 yılında Ankara ve Sivas'ta yürütülen GES projeleri, 30 tedarikçinin Tedarikçi Değerlendirme ve Geliştirme Programı'na entegrasyonu ve bir traktör modeli için yapılan Yaşam Döngüsü Analizi hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

17. Gündemin dilekler kısmında alınan sonuçlardan dolayı teşekkür edildi ve gelecek yıllar içinde başarı temennisinde bulunuldu.

Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından Başkan toplantıyı saat 14.10 kapattı. Bu tutanak toplantı mahallinde 4 nüsha olarak düzenlenmiş olup okunarak imza edilmiştir. (21/03/2025)

CEMAL GÜLTEPE HAYDAR YENİGÜN BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI

MARCO VOTTA ÖZGÜR ERGUN OY TOPLAMA MEMURU TUTANAK YAZMANI

Ek/1 Kâr Dağıtım Politikası

Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir.

İlke olarak, ilgili düzenlemeler, yatırım ihtiyaçları ve finansal imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, uzun vadeli şirket stratejisi, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak Sermaye Piyasası Düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanan Şirket'in net dağıtılabilir dönem kârının asgari %60'ı, yasal kayıtlarımızda mevcut kaynaklardan karşılanabildiği sürece Olağan Genel Kurul veya gerektiğinde yıl içinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul kararıyla nakit ve/veya bedelsiz hisse şeklinde dağıtılır.

Kâr dağıtımının Genel Kurul toplantısını takiben en geç bir ay içinde yapılması amaçlanmakta olup, kâr dağıtım tarihine Genel Kurul karar vermektedir. Genel Kurul veya yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uygun olarak kar payının taksitli dağıtımına karar verebilir.

Kâr payı dağıtımında imtiyaz bulunmamaktadır. Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Şirket Esas Sözleşmesi'ne göre; Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir.

EK/2 Yönetim Kurulu'nun 2024 Yılı Kârının Dağıtımına İlişkin Teklifi ve Önerilen Kâr Dağıtım Tablosu

		Türk Traktör ve Ziraat Makineleri A.Ş. 2024 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu (TL)
	1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye *	100.066.875,00
	2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) **	1.176.780.557,32
	Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi	Yoktur
		Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.	Dönem Kârı	7.976.136.370,00	7.791.862.171,00
4.	Vergiler (- )	-2.235.600.185,00	-1.342.344.779,00
5.	Net Dönem Kârı ( = )	5.740.536.185,00	6.449.517.392,00
6.	Geçmiş Yıllar Zararları ( - )
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	5.740.536.185,00	6.449.517.392,00
9.	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar ( + )	38.546.045,00
10.	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı	5.779.082.230,00
	Ortaklara Birinci Kar Pâyı
11.	- Nakit ***	3.467.449.338,00	5.003.343,75
	- Bedelsiz
	- Toplam
12.	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı
	Dağıtılan Diğer Kâr Payı
13.	- Yönetim Kurulu Üyelerine,
	- Çalışanlara
	- Pay Sahibi Dışındaki Kişilere
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı
15.	Ortaklara İkinci Kâr Payı	1.382.550.662,00	4.844.996.656,25
16.	Genel Kanuni Yedek Akçe	484.499.665,63	484.499.665,63
17.	Statü Yedekleri
18.	Özel Yedekler
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	406.036.519,38	1.115.017.726,38
	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar		---
20.	- Olağanüstü Yedeklerden		---
	- Diğer Sermaye Yedeklerinden
	- Kanuni Yedeklerden
	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar İçin
	Ayrılan Genel Kanuni Yedek Akçe		---
21.	- Olağanüstü Yedeklerden		---
	- Diğer Sermaye Yedeklerinden
	- Kanuni Yedeklerden

* Tutar tescil edilmiş nominal sermaye tutarı olup, VUK'a göre hazırlanan kayıtlarda 31.12.2024 itibarıyla 1.645.079.202,35 TL tutarında sermaye enflasyon düzeltme farkı yer almaktadır.

** Tutar nominal genel kanuni yedek akçe tutarı olup, enflasyon muhasebesi uygulaması sonrası VUK'a göre hazırlanan kayıtlarda, yasal yedeklere ilişkin 31.12.2024 itibarıyla 1.525.177.698,89 TL tutarında enflasyon düzeltme farkı bulunmaktadır.

*** Birinci kâr payı tutarı, tescil edilmiş nominal sermaye tutarı dikkate alınarak hesaplanmıştır.

Kâr Payı Oranları Tablosu

	GRUBU		TOPLAM DAĞITILAN NET KAR PAYI	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN NET KAR PAYI
		NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORANI (%)	TUTARI (TL)	ORANI (%)
	A	1.818.750.000	-	31,68%	48,46759	4.846,75873
NET	B	1.727.812.500	-	30,10%	46,04421	4.604,42079
	C	1.030.625.000	-	17,95%	41,19745	4.119,74492
	TOPLAM	4.577.187.500		79,73%	-	-

(1) Kârda imtiyazlı pay grubu yoktur.

(2) A Grubu hisseler tam mükellef tüzel kişilere ait olduğundan, bu grup için net temettü hesaplanırken %0 stopaj oranı kullanılmıştır. (3) Genel oranın dışında temettü stopajına tabi dar mükellef kurum ortağımız Şirketimizin Avusturya merkezli yabancı ortağı B Grubu hisse sahibi CNH Österreich firmasıdır. Avusturya ile yapılmış bulunan Çifte Vergilendirmeyi Önleme ve Vergi Kaçakçılığına Engel Olma Anlaşmasının 10. maddesi ile Protokol'ün IX. maddesi gereği Türkiye'de mukim bir şirketin ödediği temettüler yönünden tevkifat oranının %5 olacağı belirlenmiştir. B Grubu hisseler için net temettü bu oran dikkate alınarak hesaplanmıştır.

(4) C grubu hisseler için net temettü tutarı, tamamının gerçek kişilerde olduğu varsayılarak %15 stopaj oranı kullanılarak hesaplanmıştır.

TÜRK TRAKTÖR VE ZİRAAT MAKİNELERİ A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI

Eski Metin			Yeni Metin
Madde 6 - Sermaye					Madde 6 - Sermaye
	6.1. Şirket, mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 17.03.2005 tarih ve 11/328 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.		6.1. Şirket, mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 17.03.200S tarih ve 11/328 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirket'in kayıtlı 6.2. sermayesi 2!i0 000 000 TL (iki•ıii;ıellimil•,•en TiiFk Lirası)'dir. işbu sermaye, beheri 1 (bir) Kuruş nominal değerde olmak üzere 2!ô,Q00 000 000 adet paya bölünmüştür.						6.2. Şirket'in kayıtlı sermayesi 2.000.000.000 TL (ikimilyar Türk lirası)'dir. işbu sermaye, beheri 1 (bir) Kuruş nominal olmak değerde üzere 200.000.000.000 adet paya bölünmüştür.
sonra Yönetim Şirketin 6.4. kaynaklardan üzere üç gruba ayrılmıştır.	6.3. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2021 202!ô yılları arasındaki 5 (beş) yıllık dönem için geçerlidir. 2Q:2; yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2Q:2; yılından Kurulu'nun alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz. çıkarılmış (Yüzmilyonaltmışaltıbinsekizyüzyetmişbeş Türk Lirası)'dir. Son olarak Şirketin 53.369.000 TL'lik sermayesi tamamı iç karşılanmak artırılarak 100.066.875 TL'ye çıkarılmıştır. beheri 1 (bir) Kuruş nominal değerde ve tamamı nama yazılı 3.752.507.812,50 adedi A Grubu; 3.752.507.812,50 adedi B Grubu ve 2.501.671.875 adedi C Grubu olmak	artırım sermaye sermayesi 100.066.87S.-TL suretiyle 46.697.875 Bu sermaye	sonra 6.4. TL üzere üç gruba ayrılmıştır.	6.3. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2025-2029 yılları arasındaki 5 (beş) yıllık dönem için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2029 yılından kararı Yönetim Kurulu'nun artırım sermaye alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi 100.066.875.-TL (yüzmilyonaltmışaltıbinsekizyüzyetmişbeş Türk Lirası)'dir. Son olarak Şirketin 53.369.000 TL'lik sermayesi tamamı iç kaynaklardan karşılanmak suretiyle 46.697.875 TL artırılarak 100.066.875 TL'ye çıkarılmıştır. Bu sermaye beheri 1 (bir) Kuruş nominal değerde ve tamamı nama yazılı 3.752.S07.812,50 adedi A Grubu; 3.752.507.812,50 adedi B Grubu ve 2.501.671.875 adedi C Grubu olmak
	HİSSE		SERMAYE YAPISI			HİSSE		SERMAYE YAPISI
HİSSEDARLAR GRUBU		PAY ADEDİ	TUTAR	"	HİSSEDARLAR GRUBU		PAY ADEDİ	TUTAR	"
KOÇ HOLDİNG A.Ş.	A	3.752.507.812,50	37.525.078,125	37,50	KOÇ HOLDiNG A.Ş.	A	3.7S2.S07.812,SO	37.525.D78,125	37,50
CNH INDUSTRIAL OSTERREICH Gmbll	B	3.752.507.812,50	37.525.078,125	37,50	CNH INDUSTRIAL OSTERREICH GmbH	8	3.752.S07.812,50	37.52S.078,125	37,50
HALKAAÇIK Kl51MVE DİC,ER	C	2.501.671.875,00	25.016.718,7S	25,00	HALKAAÇJK KISIMVE D�ER	C	2.501 671.875,00	25.016.718,75	25,00
GENEL TOPLAM		10.006.687 .soo,oo	100.066.875,00	100	GENEL TOPLAM		10.006.687.500,00	100.066.875,00	100
		Şirketin 100.066.875,00 TL'lik çıkarılmış sermayesının tamamı ortaklarca muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiş, ödenmiş {�rşılanmıştır.			ödenmiş ve karşılanmıştır.		Şirketin 100.066.875,00 TL'lik çıkarılmış tamamı ortaklarca muvazaadan ari olarak

kuru ,, inal;de • rd_ej;:aı:na yazılı pay çıkararak çıkarılmış kuruş nominal değerde nama y

sermayeyi arttırabilir. Her halükarda Yönetim Kurulu,	sermayeyi arttırabilir. Her halükarda Yönetim Kurulu,
sermaye artışı esnasında mevcut A, B ve C Grubu pay	sermaye artışı esnasında mevcut A, B ve C Grubu pay
sahiplerinin Şirket'te sahip oldukları payların oranı	sahiplerinin Şirket'te sahip oldukları payların oranı
nispetinde yeni A, B ve C Grubu pay çıkartacaktır. Sermaye	nispetinde yeni A, B ve C Grubu pay çıkartacaktır. Sermaye
artırımlarına ortaklar, sahip oldukları hisselerle aynı grupta	artırımlarına ortaklar, sahip oldukları hisselerle aynı grupta
ihraç edilecek payları alarak iştirak ederler. Kullanılan ve	ihraç edilecek payları alarak iştirak ederler. Kullanılan ve
kullanılmayan rüçhan hakları için Sermaye Piyasası Kurulu	kullanılmayan rüçhan hakları için Sermaye Piyasası Kurulu
düzenlemelerine ve işbu Esas Sözleşmedeki hükümlere	düzenlemelerine ve işbu Esas Sözleşmedeki hükümlere
uyulur. Kurulu düzenlemelerinin Sermaye Piyasası	uyulur. Kurulu düzenlemelerinin Sermaye Piyasası
gerektirdiği hallerde çıkarılan payların bedeli nakden ve	gerektirdiği hallerde çıkarılan payların bedeli nakden ve
peşin olarak alınır. Çıkarılan paylar tamamen satılarak	peşin olarak alınır. Çıkarılan paylar tamamen satılarak
bedelleri ödenmedikçe, yeni pay çıkarılamaz.	bedelleri ödenmedikçe, yeni pay çıkarılamaz.
	Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve
hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Mevzuatı	hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Mevzuatı
artırılabilir veya azaltılabilir.	artırılabilir veya azaltılabilir.
6.6. Yönetim Kurulu yeni pay çıkarılmasına karar verirken,	6.6. Yönetim Kurulu yeni pay çıkarılmasına karar verirken,
imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde {primli) pay çıkarabilir ve mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma	imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde (primli) pay çıkarabilir ve mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma
haklarını kısıtlayabilir.	haklarını kısıtlayabilir.
Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında	Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında
eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.	eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
6.7. Şirketin paylarının tamamı nama yazılıdır. Sermayeyi	6.7. Şirketin paylarının tamamı nama yazılıdır. Sermayeyi
temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde	temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde
kayden izlenir.	kayden izlenir.

Doğrulamah K ttodu;1 d4753b8b7 -dd4e-48f�-952d-1980b91 f4414ps:,. spk.gov.lr cfökuman-uogrulama

Madde No	Katılımcı	Pay Sahibi	Muhalefet Şerhi
9	GÜRSOY HAFIZOĞLU	GÜRSOY HAFIZOĞLU	Çakıroğlu , Haydar Yenigün, Gerrit Andreas Dr. [Vıarx , Markus rv1üller, Matthieu Jean-Marie Bernard Sejourne L event , _ Burak Akkol, Stefano Pampalone lbrahim Aykut Durak şeklindeki erkek Ozgür , Marco Votta, Ozüner, Osman Turgay 1 O var. TÜSİAD'ın adaya karşılık O kadın adayınız bir raporunda şöyle diyor;
			yılında dünyanın en büyük ekonomilerinden biri olmayı hedefleyen Türkiye'nin kadınları ortak etmeden bu hedefi 2023 gerçekleştirmesi mümkün gözükmemektedir anlayışla kadınların toplumsal her alanına aktif olarak . Bu hayatın katılmaları , demokrasi ve toplumsal gelişme kapsamında değerlendirilmeli , aynı bakış açısıyla , cinsiyet eşitliğini sekteye

Bir dahaki yönetim kurulunda kadın adayları da görmek umuduyla.

uğratan faktörler bir toplumsal sorun olarak algılanmalıdır.

\Ofl_A,J'n rı-A'"\� �(L. &A?�ı,.I\ �.-fi'� -:.ıJ ı�-;-AıJ A'"f� 1Av'\I.�' ,,.. r-- 1 Oı..<:;-tl- ::;.a_cc..J ıv o'"'* ı � rwwıtı- �..; ,_.,fv\M..C.O '10 ı"f* J-

B� \ıs.�\,� , e,v),\u}• Ce-tl .. \ Gu l '+-t/1'