AGM Information • May 24, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Türk Traktör ve Ziraat Makineleri A.Ş.'nin 2023 yılına ait olan Olağan Genel Kurul toplantısı 26.03.2024 Salı günü saat 13:00'da Gazi Mahallesi Anadolu Bulvarı No: 52 – 52A Yenimahalle Ankara Valiliği Ticaret Bakanlığı Ticaret II Müdürlüğü'nün 25.03.2024 tarih ve 95305701 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Fazilet Uzun gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet, Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde; 04.03.2024 tarih, 11035 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, Borsada işlem görmeyen nama yazılı pay sahiplerine Ankara Gimat PTT'sinden iadeli taahhütlü posta ile ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketimizin www.turktraktor.com.tr. kurumsal internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin e-Şirket portalında ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.
Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, Şirket'in toplam 100.066.875 TL sermayesine tekabül eden her biri 1 Kuruş nominal değerinde 10.006.687.500 adet paydan; 16.650,50 TL sermayesine tekabül eden 1.665.050 adet payın asaleten, 81.317.546,63 TL sermayesine tekabül eden 8.131.754.663 adet payın temsilen olmak üzere toplam 81.334.197,13 TL sermayesinde 8.13.419.713 adet payın toplantıda temsil edildiği, böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir. Toplam bu paylar içerisine dahil olan 6.267.390,38 TL nominal değerdeki payın Tevdi Eden Temsilciler tarafından temsil olunduğu açıklanmıştır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin 5'inci ve 6'ncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu üyesi Sn. Haydar Yenigün tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Sn. Sıla Akçay atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
Yönetim Kurulu üyesi Sn. Haydar Yenigün, oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek Kanun ve gerekse Şirket Esas Sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, red oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise red oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir.
Gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.
Toplantı Başkanı, Oy Toplama Memuru Sn. Marco Votta'yı, Tutanak Yazmanı olarak da Sn. Ibrahim Aykut Özüner'in görevlendirdiğini bildirdi. Toplantı gündeminin ilan edildiği sıra ile görüşüleceğini belirtti.
Toplantı Başkanı, Genel Kurul toplantısında müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli evrakların hazır bulunduğunu, kendisinin. Sn. İbrahim Avkut Özüner. Sn. Osman Turqay Durak, Sn. Niüfer Günhan ve Sn. Arif Nuri Bulut'un Yönetim Kurulu üyesi olarak, Sn. Gizem Gezer'in ise Bağımsız Denetim Şirketi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Mali Müşavirlik A.Ş. yi temsilen toplantıya iştirak ettiğini ve diğer yönetim kurulu üyelerinin mazeretlerini bildirerek toplantıya katılamadıklarını belirtti.
Başkan gündemin 2'nci maddesi gereğince, Şirketin 2023 Yılı Faaliyet Raporu'nun Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, şirketin www.turktraktor.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde ve basılı Faaliyet Raporu kitapçığında duyurulduğu şekilde addedilmesi hakkında bilgi verildi. 2023 yılı faaliyetleri hakkında hazırlanan Faaliyet Raporunun Yönetim Kurulu raporu kısmı Tutanak Yazmanı tarafından okundu. 2023 yılı Faaliyet Raporu üzerinde müzakere açıldı. Pay sahibinin sorusu Şirket Genel Müdürü tarafından yanıtlanmıştır. 2023 yılı Faaliyet Raporu oylamaya sunuldu ve 50.285,25 TL'ık red oyuna karşılık 81.283.911,88 TL'ık kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
Başkan gündemin 3'üncü maddesi gereğince, 2023 yılı faaliyetleri hakkında hazırlanan PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin rapor özetinin okunmasını istedi. Toplantıda hazır bulunan denetçi Sn. Gizer, Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun rapor özetini okudu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.
Başkan gündemin 4'üncü maddesi gereğince, Şirketin 2023 Yılı Finansal Tablolarının Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistem'nde ve Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www turktraktor com tr kurumsal internet adresinde, ve basılı Faaliyet Raporu kitapçığında duyurulduğu şekilde addedimesi hakkında bilgi verdi. Tutanak Yazmanı Sn. İbrahim Aykut Ozüner, finansal tabloların özetini okudu. Müzakereye açıldı ve söz alan olmadı. 2023 yılı Finansal Tabloları ile Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablar 43.802,25 TL'lık red oyuna karşılık 81.290.394,88 TL'lık kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
Başkan, Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri 1.620,13 TL'lik red oyuna karşılık 81.332.577 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile ayrı ayrı ibra edildiler.
Yönetim Kurulu'nun 2023 Yılı Kâr Dağıtım Önerisinin Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.turktraktor.com.tr.adresinde, ve basılı Faaliyet Raporu kitapçığında duyurulduğu belirtilerek teklifin görüşülmesine geçildi.
Şirket tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ait finansal tablolara göre 9.341.958.870,00 TL "Net Dönem Karı" elde edilmiş olup, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak hazırlanan kâr dağıtım önerisi okundu.
SPK'nın 7.3.2024 tarihli İlke Kararı uyarınca, VUK kayıtlarına göre hazırlanan mali tablolara göre enflasyon düzeltmesi sonucu nette geçmiş yıllar zararı oluşmadığı; dolayısıyla mahsup işlemi gerektirir bir durum söz konusu olmadığı hakkında genel kurula bilgi verildi.
SPK Tebliğlerine uygun olarak kâr payı dağıtımının;
5.667.312.627,60 TL pay sahiplerine birinci kar payı, 632.687.372,40 TL pay sahiplerine ikinci kar payı dağıtılması şeklinde gerçekleştirilmesi ve 629.499.665,63 TL tutarında II. Tertip genel kanuni yedek akçe ayrılması;
Pay sahiplerine ödenecek birinci ve ikinci temettü toplamı olan 6.300.000.000 TL'nin tamamının nakden ödenmesi;
Gerek TFRS'ye gerekse VUK'a göre hazırlanan kayıtlar esas alınarak, ortaklara ödenecek toplam 6.300.000.000,00 TL kar payının ve 629.499.665,63 TL tutarındaki genel kanuni yedek akçenin tamamının cari yıl kazançlarından karşılanması;
VUK kayıtlarına göre oluşan cari yıl karından pay sahiplerine ödenen kar payı ve ayrılan II. Tertip genel kanuni yedek akçe sonrası kalan tutarın 31.12.2023 tarihli bilançonun VUK'a göre enflasyon düzeltmesine tabi tutulması neticesinde oluşan Geçmiş Yıl Karları hesabının alt kırılmında bırakılması, TFRS'ye göre hazırlanan finansal tablolara göre bakiye 2.412.459.204,38 TL'nin geçmiş yıl karlarına aktarılması,
Böylece;
ve kâr dağıtımına 01.04.2024 tarihinde başlanması teklifi 316,25 TL'ilk red oyuna karşılık 81.333.880,88 TL'ılık kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. Pay sahibinin şirketin kar dağıtım politikası ile ilgili sorusu Şirket Genel Müdürü Aykut Özüner tarafından yanıtlanmıştır.
Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmişlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.turktraktor.com.tr adresinde ve 2023 yılı basılı Faaliyet Raporu kitapçığında duyurulduğu ve Sn. Matthieu Jean-Marie Bernard Séjourné ile Sn. Mine Yıldız Günay hariç seçilen üyelerimizin geçen yıl görev yapan üyelerle aynı kişiler olduğu bilgisi verildi.
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca hazırlanan ve son olarak 22.03.2022 tarihli genel kurul toplantısında onaylanan "Yönetirn Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücretlendirme Politikası'nın Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve genel kurul toplantısından en az 3 hafta önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www turktraktor.com tı kurumsal internet adresinde, ve basılı Faaliyet Raporu kitapçığında duyurulduğu şekilde addedildiği ve finansal tabiolarımızın 26 numaralı dipnotunda da belirtildiği üzere söz konusu Politika kapsamında 2023 yılında Şirketimiz yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerine 31 Aralık 2023 tarihindeki TL'nin satın alma gücüne göre toplam 171.673.239 TL tutarında (tarihi maliyetlere göre 154.809.853 TL) menfaat sağlandığı bilgisi verildi. Üst Düzey Yönetim Kurulu Üyelerine İlişkin Ücret Politikası ile bu kapsamda sağlanan menfaatler 44.971,25 TL'lik red oyuna karşılık 81.289.225,88 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
Şirketin pay sahibi Koç Holding A.Ş.'nin temsilcisi Sn. Haydar Yenigün Ücret Politikası çerçevesinde, Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesine yönelik önergesi okundu. Öneri oylamaya sunuldu ve Türk Vatandaşı Yönetim Kurulu üyelerine brüt 2.064.000-TL (ikimilyonaltımışdörtbin), yabancı yönetim kurulu üyelerine brüt 60.000-Euro (altmışbin) ücret ödenmesine ve bu ücretin iş bu genel kurul toplantısını takıp eden aydan başlamak üzere aylık eşit taksitler halinde yapılmasına 3.413.733,63 TL'lik red oyuna karşılık 77.920.463,50 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi dikkate alınarak 24.05.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile seçimi yapılan Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Cad. Orin Plaza No:27 Sarıyer İstanbul adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı 479920 Sicil numaralı Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ve ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla Bağımsız Denetleme Kuruluşu olarak seçiminin onaylanmasına ve sözlesme imzalanmasına 43.792,13 TL'lik red oyuna karşılık 81.290.405 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi
Şirketin Bağış ve Sponsorluk Politikası kapsamında sosyal yardım amacıyla vakıf ve demeklere 2023 yılında Türk Traktör tüzel kişiliği tarafından nominal tutarlar esas alındığında 84.491.737 TL'lik (31 Aralık 2023 tarihindeki TL'nin satın alma gücüne göre hesaplanan toplam tutar 103.562.176 TL) bağış ve yardımda bulunduğu ve bağış yapılan kurumlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. Koç Holding A.Ş.'nin vekili Sn. Haydar Yenigün'ün 2024 yılı içerisinde yapılacak bağışların 2023 yılı hasılatının 31.12.2024 tarihindeki alım gücüne göre hesaplanacak tutarının %0,4 ü (binde dört) olmasına yönelik önerisi ve Pay sahibi Mustafa Can Kaya'nın "Bağıs üst sınırının hasılatın %0,8 olması teklifleri oylamaya sunuldu. Pay sahibi Mustafa Can Kaya'nın Bağış üst sınırının %0,8 olması teklifi 2.878.654,13 TL'ilk kabul oyuna karşılık 78.455.543 TL red oyu sonucunda oy çokluğu ile reddedildi. Koç Holding A.Ş.'nin vekili Sn. Haydar Yenigün'ün 2024 yılı içerisinde yapılacak bağışların 2023 yılı hasılatının 31.12.2024 tarihindeki alım gücüne göre hesaplanacak tutarının %0,4'ü (binde dört) olmasına yönelik önerisi 3.405.870,75 TL'lik red oyuna karşılık 77.928.326,38 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
Sermaye Piyasası Kurulu düzenleri gereğince Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2023 yılında 3 üncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefalet bulunmadığı ve 31.12.2023 tarihli Finansal Tabloların 15 numaralı dipnot maddesinde bu hususa yer verilmiş olduğu hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.
Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesine 158,13 TL'lik red oyuna karşılık 81.334.039 TL'lik kabıl oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.
Ayrıca, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, Şirket ile benzer faaliyet konusu olanlar dahil diğer bazı Koç Topluluğu ve CNH Industral NV şirketlerinde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmakta oldukları, 2023 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren başka önemli bir işlem bulunmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.
Şirket'in 2022 yılında halka açıkladığı sürdürülebilirlik stratejisi ve bu doğrultuda düşük karbon ekonomisine geçiş kapsamında 2023 yılında açıklanan sürdürülebilirlik hedefleri doğrultusunda yapılan çalışmalar hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.
Gündemin dilekler kısmında alınan sonuçlardan dolayı teşekkür edildi ve gelecek yıllar içinde başarı temennisinde bulunuldu. Fiziki olarak toplantıya katılan pay sahipleri ile elektronik ortamdan katılan pay sahiplerinin soruları Toplantı Başkanı Haydar Yenigün ve Şirket Genel Müdürü İbrahim Aykut Ozüner tarafından yanıtlanmıştır.
Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından Başkan toplantıyı saat 14:30'de kapattı. Bu tutanak toplantı mahallinde 4 nüsha olarak düzenlenmiş olup okunarak imza edilmiştir. Alınan kararlara herhangi bir şerh görülmedi.
(26/03/2024)
FAZİNET UZHA BAKANLIK TEMSİLCİSİ
MARCO VOTTA OY TOPLAMA MEMURU
İBRAHİM AYKUT ÖZÜNER TUTANAK YAZMANI
| Türk Traktör ve Ziraat Makineleri A.Ş. 2023 Yılı Kar Payı Dağıtım Tablosu (TL) | |||
|---|---|---|---|
| 1. Odenmiş/Çıkarılmış Sermaye * | 100.066.875,00 | ||
| 2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) ** | 448.435.448,34 | ||
| Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi | Yoktur | ||
| SPK'ya Göre | Yasal Kayıtlara (YK) Göre | ||
| 3. | Dönem Karı | 12.137.369.750,00 | 11.444.297.992,95 |
| A. | Vergiler (- ) | -2.795.410.880.00 | -2.030.033.748,89 |
| 5. | Net Dönem Karı ( = ) | 9.341.958.870,00 | 9.414.264.244.06 |
| 6. | Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) | ||
| 7. | Genel Kanuni Yedek Akçe ( - ) | ||
| 8. | NET DAGITILABILIR DONEM KARI (=) | 9.341.958.870.00 | 9.414.264.244,06 |
| g. | Yıl İçinde Yapılan Bağışlar ( + ) | 103.562.176,00 | |
| 10. | Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı |
9.445.521.046,00 | 9.414.264.244.06 |
| Ortaklara Birinci Kar Pâyı | |||
| 11. | - Nakit *** | 5.667.312.627,60 | 5.003.343,75 |
| - Bedelsiz | |||
| - Toplam | |||
| 12. | Imtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı | ||
| Dağıtılan Diğer Kâr Payı | |||
| 13. | - Yönetim Kurulu Üyelerine, | ||
| - Çalışanlara | |||
| - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere | |||
| 14. | Intifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı | ||
| 15. | Ortaklara İkinci Kâr Payı | 632.687.372,40 | 6.294.996.656,25 |
| 16. | Genel Kanuni Yedek Akçe | 629,499,665,63 | 629 499 665,63 |
| 17. | Statü Yedekleri | ||
| 18. | Ozel Yedekler | ||
| 19. | OLAGANUSTU YEDEK | 2.412.459.204,38 | 2.484.764.578,43 |
| Dağıtılması Ongörülen Diğer Kaynaklar | |||
| - Olağanüstü Yedeklerden | |||
| 20. | - Diğer Sermaye Yedeklerinden | ||
| Kanuni Yedeklerden | |||
| 21. | Dağıtılması Ongörülen Diğer Kaynaklar | ||
| lçin Ayrılan Genel Kanuni Yedek Akçe | |||
| - Olağanüstü Yedeklerden | |||
| - Diğer Sermaye Yedeklerinden | |||
| Kanuni Yedeklerden |
* Tutar tescil edilmiş nominal sermaye tutarı olup, VUK'a göre hazırlarda 1.263.015.136 TL tutarında sermaye enflasyon düzeltme farkı yer almaktadır.
** Tutar nominal genel kanuni yedek akçe tutarı olup, enflasyon muhasebesi uygulaması sonrası VUK'a göre hazırlanan kayıllarda, ilgili enflasyon düzeltme farkları ile birlikte 1.354.096.513 TL olarak takip edilmektedir.
*** Birinci kar payı tutarı, tescil edilmiş nominal sermaye tutarı dikkate alınarak hesaplanmıştır.
| GRUBU | TOPLAM DAGITILAN NET KAR PAYI | TOPLAM DAGITILAN KAR PAY / NET DAGITILABILIR DONEM KARI |
1 TL NOMINAL DEGERLI PAYA ISABET EDEN NET KAR PAYI |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| NAKIT (TL) | BEDELSIZ (TL) | ORANI (%) | TUTARI (TL) | ORANI (%) | ||
| NET | 2.362.500.000 | 25.29% | 62.95790 | 6.295,78969 | ||
| 2.244.375.000 | 24.02% | 59.81000 | 5.981,00021 | |||
| 1.417.500.000 | 15.17% | 56,66211 | 5.666.21072 | |||
| TOPLAM | 6.024.375.000 | 64.49% |
(1) Karda imtiyazlı pay grubu yoktur.
(2) A Grubu hisseler tam mükellef tüzel kişilere ait olduğundan, bu grup için net temettü hesaplanırken %0 stopaj oranı kullanılmıştır.
(3) Genel oranın dışında temettü stopajna tabi dar mükellef kurum otağımız Şirketimizin Avusturya merkezli yabancı ortağı B Grubu hisse sahibi CNHİ Österreich fimasıdır. Avuslunan Çifte Vergilendirmeyi Önleme ve Vergi Kaçakçılığına Engel Olma Anlaşmasının 10. maddesi ile Protokolün IX. maddesi gereği Türkiye'de mukim bir şirketin ödediği temettiler yönünden tevkifat oranının %5 olacağı belirlenmiştir. B Grubu hisseler için net temettü bu oran dikkate alınarak hesaplanmıştır.
(4) C grubu hisseler için net temettü tutan, tamamının gerçek kişilerde olduğu varsayılarak %10 stopaj oranı kullanılarak hesaplanmıştır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.