TÜRK HAVA YOLLARI A.O.

Registration Form • Feb 5, 2025

TÜRK HAVA YOLLARI ANONİM ORTAKLIĞI

ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ METİN	YENİ METİN
SERMAYE VE HİSSE PAYLARI	SERMAYE VE HİSSE PAYLARI
MADDE 6	MADDE 6
Ortaklık 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu	Ortaklık 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul	hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul
etmiş	etmiş
ve	ve
Sermaye	Sermaye
Piyasası	Piyasası
Kurulu'nun	Kurulu'nun
26.10.1990 gün ve 815 sayılı izni ile bu sisteme	26.10.1990 gün ve 815 sayılı izni ile bu sisteme
geçmiştir.	geçmiştir.
a.	a.
Kayıtlı Sermaye :	Kayıtlı Sermaye:
Ortaklığın kayıtlı sermayesi 5.000.000.000.- (beşmilyar) Türk Lirası'dır. İşbu sermaye, her birinin nominal değeri 1.- (Bir) Kuruş olmak üzere 500.000.000.000- (beşyüzmilyar) hisseye bölünmüştür.	Ortaklığın kayıtlı sermayesi 10.000.000.000.- (onmilyar) Türk Lirası'dır. İşbu sermaye, her birinin nominal değeri 1.- (Bir) Kuruş olmak üzere 1.000.000.000.000- (birtrilyon) hisseye bölünmüştür.
b.	b.
Çıkarılmış Sermaye ve Hisse Payları :	Çıkarılmış Sermaye ve Hisse Payları:
Ortaklığın	Ortaklığın
çıkarılmış	çıkarılmış
sermayesi	sermayesi
her	her
birinin	birinin
nominal değeri 1.- (bir) Kuruş olan	nominal değeri 1.- (bir) Kuruş olan
138.000.000.000.-(Yüzotuzsekizmilyar) hisseye	138.000.000.000.-(Yüzotuzsekizmilyar) hisseye
bölünmüş 1.380.000.000.-	bölünmüş 1.380.000.000.-
(Birmilyarüçyüzseksenmilyon) Türk Lirası olup	(Birmilyarüçyüzseksenmilyon) Türk Lirası olup
tamamı ödenmiştir.	tamamı ödenmiştir.
Sermaye	Sermaye
Piyasası	Piyasası
Kurulunca	Kurulunca
verilen	verilen
kayıtlı	kayıtlı
sermaye tavanı izni, 2020-2024 yılları (5 yıl) için	sermaye tavanı izni, 2025-2029 yılları (5 yıl) için
geçerlidir.	geçerlidir.
2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.	2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2029 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur.
Yönetim	Yönetim
Kurulu	Kurulu
2020-2024	2025-2029
yılları	yılları
arasında,	arasında,
Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun	Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun
olarak	olarak
gerekli	gerekli
gördüğü	gördüğü
zamanlarda	zamanlarda
kayıtlı	kayıtlı
sermaye tavanına kadar nama yazılı paylar ihraç	sermaye tavanına kadar nama yazılı paylar ihraç
ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.	ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme
esasları çerçevesinde kayden izlenir.	esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Hisseler iki gruba ayrılmış olup tamamı nama	Hisseler iki gruba ayrılmış olup tamamı nama
yazılıdır.	yazılıdır.
Sermaye	Sermaye
Piyasası	Piyasası
Kurulu'nun	Kurulu'nun
düzenlemeleri	düzenlemeleri
dikkate alınarak ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun	dikkate alınarak ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun

Sayfa 2 / 4 buna bağlı kısıtlamalar ile Ana Sözleşme hükümlerine aykırı şekilde yapılan yabancılık sınırını aşan hisse devirlerinde Ortaklığa tanınan haklar dercedilir. Hisse gruplarının çıkarılmış sermaye içindeki dağılımı aşağıda belirtilmiştir. Grubu: A Sermaye Miktarı (TL):1.379.999.999,99 Türü: Nama Hisse Adedi: 137.999.999.999 Grubu: C Sermaye Miktarı (TL): 0,01 Türü: Nama Hisse Adedi: 1 Toplam Sermaye (TL): 1.380.000.000,00 Toplam Hisse Adedi: 138.000.000.000 C Grubu hisse Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'na; Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'nın görevlerini devretmesi halinde ise, devrettiği kuruma aittir. C Grubu hisseye işbu Ana Sözleşme ile tanınan imtiyazlar, C Grubu hisseye Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı veya Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'nın görevlerini devretmesi halinde, devralan kurumun C Grubu hisseye sahip olduğu sürece devam eder. İşbu Ana Sözleşme uyarınca C Grubu hisseye tanınan imtiyazın kaldırılması halinde, C Grubu hisse A Grubuna dönüşür. C Grubu hissenin A Grubuna dönüşmesi ile C Grubu'na işbu Ana Sözleşme'nin 10. maddesi ile tanınan "Yönetim Kuruluna aday gösterme hakkı" da A Grubu hisseleri elinde bulunduran hissedarlara geçer. c. Rüçhan hakkı : Yönetim Kurulu 8. Maddede belirtilen esaslar çerçevesinde primli hisse çıkarmaya yetkilidir. Ortaklığın yetkili organı tarafından kısıtlanmadıkça, çıkarılmış sermayenin arttırılmasında arttırılan sermayeye hissedarlar hisseleri oranında katılır ve münhasıran dahil oldukları gruptan ihraç edilen hisseleri satın almada rüçhanlı olarak iştirak ederler. C grubu sermaye arttırımına rüçhanlı olarak katılmayacaktır. d. Hissedarlık Niteliği Yabancı hissedarların elinde bulundurdukları hisseler Ortaklığın toplam çıkarılmış sermayesinin % 40'ını geçemez. Yabancı buna bağlı kısıtlamalar ile Ana Sözleşme hükümlerine aykırı şekilde yapılan yabancılık sınırını aşan hisse devirlerinde Ortaklığa tanınan haklar dercedilir. Hisse gruplarının çıkarılmış sermaye içindeki dağılımı aşağıda belirtilmiştir. Grubu: A Sermaye Miktarı (TL):1.379.999.999,99 Türü: Nama Hisse Adedi: 137.999.999.999 Grubu: C Sermaye Miktarı (TL): 0,01 Türü: Nama Hisse Adedi: 1 Toplam Sermaye (TL): 1.380.000.000,00 Toplam Hisse Adedi: 138.000.000.000 C Grubu hisse T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'na ("Özelleştirme İdaresi Başkanlığı" olarak anılacaktır); Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'nın görevlerini devretmesi halinde ise, devrettiği kuruma aittir. C Grubu hisseye işbu Ana Sözleşme ile tanınan imtiyazlar, C Grubu hisseye Özelleştirme İdaresi Başkanlığı veya Özelleştirme İdaresi Başkanlığının görevlerini devretmesi halinde, devralan kurumun C Grubu hisseye sahip olduğu sürece devam eder. İşbu Ana Sözleşme uyarınca C Grubu hisseye tanınan imtiyazın kaldırılması halinde, C Grubu hisse A Grubuna dönüşür. C Grubu hissenin A Grubuna dönüşmesi ile C Grubu'na işbu Ana Sözleşme'nin 10. maddesi ile tanınan "Yönetim Kuruluna aday gösterme hakkı" da A Grubu hisseleri elinde bulunduran hissedarlara geçer. c. Rüçhan hakkı: Yönetim Kurulu 8. Maddede belirtilen esaslar çerçevesinde primli hisse çıkarmaya yetkilidir. Ortaklığın yetkili organı tarafından kısıtlanmadıkça, çıkarılmış sermayenin arttırılmasında arttırılan sermayeye hissedarlar hisseleri oranında katılır ve münhasıran dahil oldukları gruptan ihraç edilen hisseleri satın almada rüçhanlı olarak iştirak ederler. C grubu sermaye artırımına rüçhanlı olarak katılmayacaktır. d. Hissedarlık Niteliği: Yabancı hissedarların elinde bulundurdukları hisseler Ortaklığın toplam çıkarılmış sermayesinin %40'ını geçemez. Yabancı hissedarların ellerinde bulundurdukları hisselerin

izni alınmak suretiyle sermayeyi temsilen çıkarılacak hisse senetlerinin üzerinde, aşağıda 6 (d) maddesinde yer alan "yabancılık niteliği" ve

izni alınmak suretiyle sermayeyi temsilen çıkarılacak hisse senetlerinin üzerinde, aşağıda 6 (d) maddesinde yeralan "yabancılık niteliği" ve hissedarların ellerinde bulundurdukları hisselerin hesabında halka açık olmayan A Grubu hisseleri elinde bulunduran hissedarın içindeki yabancılık oranı da dikkate alınır.

Yabancı hissedar deyimiyle,

• yabancı uyruklu gerçek ve tüzel kişiler;
• sermayesinde yabancı uyruklu payı %49'dan fazla olan Türk uyruklu şirketler;
• idare ve temsile yetkili organlarının çoğunluğunun Türk vatandaşı olmadığı ve ana sözleşmesine göre oy çoğunluğunun Türk ortaklarda bulunmadığı Türk uyruklu şirketler;
• yukarıda sayılanların fiili kontrolünde olan Türk uyruklu şirketler.

anlaşılır.

Yabancı hissedarların yukarıda yazılı hisse oranı sınırlamalarının Ana Sözleşme hükümlerine uygunluğunu sağlayabilmek için Ortaklık, hissedarları ve hisse devirlerini pay defterine kaydederken yabancı hissedarları ayrı bir bölüm altında takip eder.

Ortaklığın çıkarılmış sermayesinin %1'ine ulaşan her türlü hisse payı alış ve satışının derhal Ortaklığa bildirilmesi zorunludur. Ayrıca, işbu Ana Sözleşme'de öngörülmüş maksimum yabancılık oranlarına ulaşan ya da bu miktarı aşan hissedarlar bu durumu öğrendikleri andan itibaren Ortaklığa derhal bildirimde bulunmak zorundadır. Bu bildirimin amacı yabancılık unsurunun ve önemli hisse hareketlerinin takibi ve buna göre yönetim kurulunun yetkilerini kullanabilmesine imkan sağlanması olup, bildirimin yapılmış olması pay defterine kayıt olmadıkça hissedarlık hakkı doğurmaz ve pay defteri kayıtları esastır.

Yabancı hissedarlara ait toplam hisselerin Ortaklığın çıkarılmış sermayesinin %40 'ını aştığı gerek yapılan bildirimler gerek başka bir şekilde öğrenildiği hallerde, Yönetim Kurulu en geç 7 (yedi) gün içerisinde en son yapılan hisse devirlerinden başlamak üzere, sözkonusu yabancılık oranını aşan hisselerin yabancılık sınırına uygun miktar ve oranlarda elden çıkarılmasını, çıkarılmaması durumunda Ortaklığın aşağıda yeralan tedbirlerden birini uygulama hakkı olduğunu ilgili hissedarlara derhal ihbar etmek zorundadır. Fazla hisselerini satması konusunda ihbar tebliğ olunan yabancı hissedar, ihbarda belirtilen süre zarfında yabancılık sınırını aşmasına neden olan hisselerini işbu Ana Sözleşme uyarınca yabancı hissedar tanımına girmeyen bir kişiye satmakla yükümlüdür. Yapılan bildirime rağmen hisselerin elden çıkarılmaması durumunda, Yönetim Kurulu 3 (üç) gün içinde toplanarak sınırı aşan hisseler hakkında aşağıda yeralan tedbirleri uygun gördüğü şekilde karar altına alarak uygulamak zorundadır.

hesabında halka açık olmayan A Grubu hisseleri elinde bulunduran hissedarın içindeki yabancılık oranı da dikkate alınır.

Yabancı hissedar deyimiyle,

• yabancı uyruklu gerçek ve tüzel kişiler;
• sermayesinde yabancı uyruklu payı %49'dan fazla olan Türk uyruklu şirketler;
• idare ve temsile yetkili organlarının çoğunluğunun Türk vatandaşı olmadığı ve ana sözleşmesine göre oy çoğunluğunun Türk ortaklarda bulunmadığı Türk uyruklu şirketler;
• yukarıda sayılanların fiili kontrolünde olan Türk uyruklu şirketler.

anlaşılır.

Yabancı hissedarların yukarıda yazılı hisse oranı sınırlamalarının Ana Sözleşme hükümlerine uygunluğunu sağlayabilmek için Ortaklık, hissedarları ve hisse devirlerini pay defterine kaydederken yabancı hissedarları ayrı bir bölüm altında takip eder.

Ortaklığın çıkarılmış sermayesinin %1'ine ulaşan her türlü hisse payı alış ve satışının derhal Ortaklığa bildirilmesi zorunludur. Ayrıca, işbu Ana Sözleşme'de öngörülmüş maksimum yabancılık oranlarına ulaşan ya da bu miktarı aşan hissedarlar bu durumu öğrendikleri andan itibaren Ortaklığa derhal bildirimde bulunmak zorundadır. Bu bildirimin amacı yabancılık unsurunun ve önemli hisse hareketlerinin takibi ve buna göre yönetim kurulunun yetkilerini kullanabilmesine imkân sağlanması olup, bildirimin yapılmış olması pay defterine kayıt olmadıkça hissedarlık hakkı doğurmaz ve pay defteri kayıtları esastır.

Yabancı hissedarlara ait toplam hisselerin Ortaklığın çıkarılmış sermayesinin %40'ını aştığı gerek yapılan bildirimler gerek başka bir şekilde öğrenildiği hallerde, Yönetim Kurulu en geç 7 (yedi) gün içerisinde en son yapılan hisse devirlerinden başlamak üzere, söz konusu yabancılık oranını aşan hisselerin yabancılık sınırına uygun miktar ve oranlarda elden çıkarılmasını, çıkarılmaması durumunda Ortaklığın aşağıda yer alan tedbirlerden birini uygulama hakkı olduğunu ilgili hissedarlara derhal ihbar etmek zorundadır. Fazla hisselerini satması konusunda ihbar tebliğ olunan yabancı hissedar, ihbarda belirtilen süre zarfında yabancılık sınırını aşmasına neden olan hisselerini işbu Ana Sözleşme uyarınca yabancı hissedar tanımına girmeyen bir kişiye satmakla yükümlüdür. Yapılan bildirime rağmen hisselerin elden çıkarılmaması durumunda, Yönetim Kurulu 3 (üç) gün içinde toplanarak sınırı aşan hisseler hakkında aşağıda yer alan tedbirleri uygun gördüğü şekilde karar altına alarak uygulamak zorundadır.

(i) yabancı hissedarın elinde bulunan ve yabancılık sınırının aşılması sonucunu doğuran hisse paylarının sermayenin azaltılması yoluyla nominal bedelden itfa etmek; Ortaklık bu amaçla öncelikle yabancılık sınırını aşan hissedara sözkonusu hisseleri itfa edeceğini ihtar eder. Böyle bir ihtarın yapılamaması halinde ihtar Ortaklık merkezinin bulunduğu yerde yayınlanan iki gazetede yayınlamak suretiyle ilanen yapılır. İtfa ile ilgili masraflar, itfa bedelinden mahsup suretiyle itfaya neden olan hissedardan alınır.

(ii) Yabancı hissedarların toplam hisse oranı işbu Ana Sözleşmede belirlenen sınırın üstüne çıktığında, Yönetim Kurulu yabancılık sınırını aşan hissedarın hisse oranını düşürmek amacıyla sermaye artırabilir. Bu durumda, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca mevcut hissedarların rüçhan hakları kısıtlanmak suretiyle yeni hisse ihraç edilebilir.

Bu maddede düzenlenen yabancılık sınırının aşılması durumunda hisse oranlarının izin verilen orana indirilmesi amacıyla hangi yöntemin öncelikle kullanılacağına karar verme yetkisi Yönetim Kurulu'na aittir.

(i) yabancı hissedarın elinde bulunan ve yabancılık sınırının aşılması sonucunu doğuran hisse paylarının sermayenin azaltılması yoluyla nominal bedelden itfa etmek; Ortaklık bu amaçla öncelikle yabancılık sınırını aşan hissedara söz konusu hisseleri itfa edeceğini ihtar eder. Böyle bir ihtarın yapılamaması halinde ihtar Ortaklık merkezinin bulunduğu yerde yayınlanan iki gazetede yayınlamak suretiyle ilanen yapılır. İtfa ile ilgili masraflar, itfa bedelinden mahsup suretiyle itfaya neden olan hissedardan alınır.

(ii) (ii) Yabancı hissedarların toplam hisse oranı işbu Ana Sözleşmede belirlenen sınırın üstüne çıktığında, Yönetim Kurulu yabancılık sınırını aşan hissedarın hisse oranını düşürmek amacıyla sermaye artırabilir. Bu durumda, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca mevcut hissedarların rüçhan hakları kısıtlanmak suretiyle yeni hisse ihraç edilebilir.

Bu maddede düzenlenen yabancılık sınırının aşılması durumunda hisse oranlarının izin verilen orana indirilmesi amacıyla hangi yöntemin öncelikle kullanılacağına karar verme yetkisi Yönetim Kurulu'na aittir.