TÜRK HAVA YOLLARI A.O.

Management Reports • May 22, 2024

TÜRK HAVA YOLLARI A.O.

Sayfa No: 1

SERİ:II NO:14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

1 OCAK – 31 MART 2024 DÖNEMİNE İLİŞKİN

YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

1.	SEKTÖR VE FAALİYET ORTAMINDA YAŞANAN ÖNEMLİ GELİŞMELER3
2.	FAALİYET KONUSU, ORTAKLIK YAPISI, BAĞLI ORTAKLIK VE İŞTİRAKLER4
3.	ORGANİZASYON YAPISI9
4.	YÖNETİM KURULU VE KOMİTELER11
5.	ÜST YÖNETİCİLER12
6.	İNSAN KAYNAKLARI12
7.	ORTAKLIK İLE İLGİLİ GELİŞMELER 13
8.	TRAFİK SONUÇLARI15
9.	FİLO DURUMU 17
10.	FİNANSAL DURUM 18
11.	YATIRIMLAR, TEŞVİKLER VE YATIRIM POLİTİKALARI19
12.	ORTAKLIK İLE İLGİLİ ÖNGÖRÜLER21
13.	DİĞER HUSUSLAR 22

1. SEKTÖR VE FAALİYET ORTAMINDA YAŞANAN ÖNEMLİ GELİŞMELER

Devam eden küresel jeopolitik gerilimler ve makroekonomik belirsizliklere nedeniyle sektörde yaşanan zorlu faaliyet ortamına rağmen operasyonel çevikliği ve pandemi döneminde koruduğu yüksek nitelikli iş gücü sayesinde operasyonlarına aralıksız devam eden Türk Hava Yolları, 2024 yılının ilk çeyreğinde de büyümesini sürdürmüştür. Ortaklığımızın bu dönemde taşıdığı yolcu sayısı 2019 yılının %10 üzerine çıkarak 18,5 milyona ulaşmış ve tüm zamanların en yüksek ilk çeyrek yolcu sayısı olarak kayıtlara geçmiştir. Uluslararası Hava Taşımacılığı Birliği IATA'nın yayımladığı verilere göre, 2024 yılının ilk çeyreğinde küresel dış hat yolcu kapasitesi 2019 yılının %2 gerisinde kalırken, Türk Hava Yolları 2019 yılı dış hat yolcu kapasitesinin %42 üzerine çıkarak sektörün önde gelen hava yollarından olmuştur. Bununla birlikte Avrupa Hava Seyrüsefer Güvenliği Örgütü (Eurocontrol) verilerine göre Türk Hava Yolları 2024 yılının ilk üç ayında network taşıyıcılar arasında Avrupa'da en fazla sefer yapan havayolu olmuştur.

Türk Hava Yolları 2024 yılının ilk çeyreğinde dünyanın en genç ve modernleri arasında yer alan filosunu havacılık sektöründe küresel ölçekte yaşanan tedarik problemlerine ve uçak üretiminde yaşanan darboğaza rağmen geçtiğimiz yılın aynı dönemine göre %10 büyüterek 453 uçağa ulaştırdı. Uçak finansmanlarında kullandığı yenilikçi ve çeşitli finansman modelleriyle uçaklarını düşük maliyetle filosuna dahil eden Ortaklığımızın başarıları havacılık sektörü tarafından yakından takip edilmektedir. Bu kapsamda, markamızın gerçekleştirdiği uçak finansman işlemleri "Airline Economics Aviation 100" ödül töreninde üç farklı kategoride ödüle layık görüldü.

İstanbul Havalimanı'ndaki yüksek teknolojiyle donatılan, dünyanın en büyük kargo terminalleri arasında yer alan mega kargo tesisi SMARTIST'in sunduğu imkanlar ve Türk Hava Yolları'nın benzersiz genişlikte uçuş ağı sayesinde Turkish Cargo, dünyada lider hava kargo markaları arasındaki pozisyonunu daha da geliştirmeyi hedeflemektedir. Uluslararası Hava Taşımacılığı Birliği IATA'nın yayımladığı verilere göre Turkish Cargo, 2024 yılının ilk çeyreğinde taşınan kargo kilometre bakımından dünyanın en büyük üçüncü hava kargo taşıyıcısı olma başarısını göstermiştir.

Havacılık sektörünün en büyük maliyet kalemini oluşturan akaryakıtın fiyat gelişimi aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Petrol Varil Fiyatı (Aylık Ortalama)

Kaynak:U.S. Energy Information Administration

Aşağıdaki tabloda Ortaklığın birim akaryakıt maliyetlerindeki değişim ve akaryakıtın faaliyet giderlerindeki payı dönemler itibarıyla verilmiştir:

AKARYAKIT MALİYET ANALİZİ	2021	2022	2023	3A'23	3A'24
Akaryakıt Gideri (ABD Doları)	2,756	6,467	6,232	1,477	1,537
Akaryakıt Tüketimi (Bin Ton)	4,156	5,653	6,429	1,407	1,625
Ortalama Birim Maliyet (ABD Doları /Ton)	663	1,144	969	1,050	946
Birim Maliyetteki Ortalama Değişim (%)	13%	73%	-15%	8%	-10%
Faaliyet Giderleri İçindeki Akaryakıt Payı (%)	29%	41%	34%	35%	32%

2. FAALİYET KONUSU, ORTAKLIK YAPISI, BAĞLI ORTAKLIK VE İŞTİRAKLER

1933 yılında kurulan Türk Hava Yolları A.O.'nun ("THY" veya "(Ana) Ortaklık") ana faaliyet konusu yurt içi ve yurt dışında yolcu ve kargo hava taşımacılığı yapmaktır.

Ortaklık İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'na (Sicil No: 75184) kayıtlı olup merkez adresi "Türk Hava Yolları A.O. Genel Yönetim Binası, Yeşilköy Mah. Havaalanı Cad. No:3/1 34149 Bakırköy, İstanbul/Türkiye" dir. Ortaklıkla ilgili detaylı bilgilere Yatırımcı İlişkileri internet sitesi olan investor.turkishairlines.com internet adresi üzerinden ulaşılabilir.

Ortaklığın 31 Mart 2024 itibarıyla kayıtlı sermayesi 5.000.000.000 (beş milyar) Türk Lirası, çıkarılmış sermayesi ise her birinin nominal değeri 1 (bir) Kuruş olan 138.000.000.000 (Yüzotuzsekizmilyar) hisseye bölünmüş 1.380.000.000 (Birmilyarüçyüzseksenmilyon) Türk Lirası olup tamamı ödenmiştir.

Hisseler iki gruba ayrılmış olup, hisse gruplarının çıkarılmış sermaye içindeki dağılımı aşağıdaki gibidir:

Hissedar	Nominal Pay Tutarı (TL)	Sermaye Oranı (%)	Pay Adedi	Oy Hakkı (%)
Türkiye Varlık Fonu (A Grubu Nama)	677.884.849	49,12	67.788.484.857	49,12
T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı Özelleştirme İdaresi Başkanlığı (C Grubu Nama)	0,01		1
Halka Açık A Grubu	702.115.151	50,88	70.211.515.142	50,88
TOPLAM	1.380.000.000	100,00	138.000.000.000	100,00

C Grubu hisse T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'na ait olup, C Grubu hisseye tanınan imtiyazlar Ortaklığın Ana Sözleşmesinde tanımlanmıştır.

31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Ortaklığın doğrudan ve dolaylı iştirak ettiği 11 adet bağlı ortaklığı bulunmakta olup, ortaklık oranları aşağıdaki gibidir:

Şirket Unvanı	Faaliyet Konusu	Sahiplik Oranı	Kayıtlı Olduğu Ülke
THY Teknik A.Ş.	Teknik Bakım	%100	Türkiye
THY Teknoloji ve Bilişim A.Ş.	Bilişim ve Teknoloji	%100	Türkiye
THY Uçuş Eğitim ve Havalimanı İşletme A.Ş.	Uçuş Eğitim ve Havalimanı İşletme	%100	Türkiye
Ajet Hava Taşımacılığı A.Ş.	Hava Taşımacılığı	%100	Türkiye
THY Uluslararası Yatırım ve Taşımacılık A.Ş.	Kargo ve Kurye Taşımacılığı, Uluslararası Yatırımlar	%100	Türkiye
THY Hava Kargo Taşımacılığı A.Ş. (Widect)	Kargo Taşımacılığı	%100	Türkiye
THY Destek Hizmetleri A.Ş.	Destek Hizmetleri	%100	Türkiye
THY Finansal Teknolojiler A.Ş.	Ödeme Sistemleri	%100	Türkiye
TCI Kabin İçi Sistemleri San. ve Tic. A.Ş.	Uçak Kabin İçi Ürünleri	%80	Türkiye
THY Özel Güvenlik ve Koruma Hizmetleri A.Ş.	Güvenlik Hizmetleri	%100	Türkiye
TSI Seats INC.	Uçak Kabin İçi Ürünleri	%80	A.B.D

Türk Hava Yolları Teknik A.Ş.

2006 yılında %100 Türk Hava Yolları A.O. sermayesi ile kurulan ve Haziran 2015'te Türk Hava Yolları HABOM A.Ş. ile birleşen Türk Hava Yolları Teknik A.Ş., 31 Mart 2024 itibarıyla 10.580 çalışanı ve iştirakleri ile hava taşımacılığı sektöründe dünyanın en büyük uçak bakım, onarım ve revizyon merkezleri arasında yer almaktadır. 2019 yılı İstanbul Havalimanı taşınması sonrası, başta Türk Hava Yolları olmak üzere, yerli ve yabancı birçok hava yoluna tek noktadan tüm MRO hizmetlerini sunan ilk şirket konumuna gelmiştir. Hizmet verdiği yabancı hava yolu sayısını ve sahip olduğu pazar payını artırmak amacıyla faaliyetlerine Ankara, Aydın ve İstanbul'da (Atatürk, İstanbul ve Sabiha Gökçen Havalimanları) toplam 5 ayrı havalimanında bulunan hangarlarında kesintisiz olarak devam etmektedir.

THY Teknoloji ve Bilişim A.Ş.

THY Teknoloji, Türk Hava Yolları A.O. ve iştirakleri başta olmak üzere havacılık sektörünün tüm teknolojik ihtiyaçlarına uçtan uca çözüm ve destek sağlamak ve Ar-ge gücüyle geliştirdiği teknolojileri ürünleştirerek ihraç etmek hedefiyle sermayesinin tamamı Türk Hava Yolları A.O.'ya ait olarak kurulmuştur. 31 Mart 2024 itibarıyla 1.484 çalışanı ile İstanbul merkez ofisi başta olmak üzere Ankara ve İzmir'in dahil olduğu farklı lokasyonlardaki ofisleriyle faaliyet göstermektedir.

THY Uçuş Eğitim ve Havalimanı İşletme A.Ş.

Türk Hava Yolları Uçuş Akademisi (TAFA), Türk Hava Yolları A.O.'nun bir alt markası olarak Türk Hava Yolları A.O. ve diğer hava yollarının ihtiyaç duyduğu pilotların yetiştirilmesi ve pilotluk eğitiminin verilmesi amacıyla %100 Türk Hava Yolları A.O. sermayesi ile kurulmuştur. Eğitimlerine 2013 yılından bu yana Aydın Çıldır Havalimanı'nda bulunan akademi tesislerinde devam etmekte olan Şirket, 2022 yılı sonu itibarıyla Efes Havalimanı'nda ve 2024 yılı Mart ayında ise Uşak Havalimanı'nda uçuş operasyonlarına başlamıştır. 31 Mart 2024 itibarıyla şirkette 156 kişi istihdam edilmektedir.

AJET Hava Taşımacılığı A.Ş.

AnadoluJet markasının global standartlarda düşük maliyetli hava yolu olarak faaliyetlerine devam etmesi ve pazardaki rekabetçi konumunun güçlendirilmesi amacıyla %100 Türk Hava Yolları A.O. sermayesi ile 7 Ağustos 2023 tarihinde kurulmuştur. 31 Mart 2024 itibarıyla AJET markası, İstanbul Sabiha Gökçen Havalimanı ve Ankara Esenboğa Havalimanı merkezli olarak operasyonlarına başlamıştır. 31 Mart 2024 itibarıyla şirkette 1.649 kişi istihdam edilmektedir.

THY Uluslararası Yatırım ve Taşımacılık A.Ş.

25 Eylül 2018 tarihinde, başta kargo ve kurye taşımacılığı alanlarında olmak üzere, ana sözleşmesinde belirtilen konularda yurt içi ve yurt dışında uluslararası yatırımlar yapmak üzere, hisselerinin tamamı Ortaklığımıza ait olarak kurulmuştur. Şirket, 2019 yılında kurulan We World Express şirketinin %45 ortağı olarak Türk Hava Yolları grubunu temsil etmektedir.

THY Hava Kargo Taşımacılığı A.Ş. (Widect)

25 Mart 2021 tarihinde %100 Türk Hava Yolları A.O. sermayesi ile "THY Hava Kargo Taşımacılığı Anonim Şirketi" kurulmuş olup, 2023 yılı Eylül ayında WIDECT alt markasıyla kapıdan kapıya teslimat iş modeline göre yeniden yapılandırılarak faaliyetlerine başlamıştır. 31 Mart 2024 itibarıyla şirkette 13 kişi istihdam edilmektedir.

THY Destek Hizmetleri A.Ş.

6 Mart 2023 tarihinde, Ortaklığımız ve iştiraklerimizin ana faaliyet alanı dışında kalan temizlik, güvenlik, tesis yönetimi, mali işler, uçuş ve yer hizmetleri, operasyonel ve organizasyonel işler ve süreçlerini de içeren her türlü destek hizmetleri ihtiyaçlarının yürütülmesi amacıyla %100 Türk Hava Yolları iştiraki olarak kurulmuştur. 31 Mart 2024 itibarıyla şirkette 8.714 kişi istihdam edilmektedir.

THY Özel Güvenlik ve Koruma Hizmetleri A.Ş.

12 Mayıs 2023 tarihinde %100 THY Destek Hizmetleri A.Ş. sermayesi ile Ortaklığa, iştiraklerine ve diğer kuruluşlara özel güvenlik ve koruma hizmeti vermek ve özel güvenlik danışmanlığı yapmak amacıyla THY Özel Güvenlik ve Koruma Hizmetleri A.Ş. şirketi olarak kurulmuştur. 31 Mart 2024 itibarıyla şirkette 1.521 kişi istihdam edilmektedir.

THY Finansal Teknolojiler A. Ş.

Şirket, bireysel müşteriler için dijital cüzdan, ticari müşteriler için ise ödeme kuruluşu olarak tahsilat altyapısı sağlama hedefleri doğrultusunda 2023 yılı Ağustos ayında %100 Türk Hava Yolları A.O. sermayesi ile kurulmuştur. Türk Hava Yolları A.O.'nun hava yolu sektöründeki tecrübesi, marka gücü ve finansal kredibilitesi sayesinde ödeme sistemleri alanında Ortaklığımız, ülkemiz ve seyahat ekosistemindeki tüm paydaşlar için gelir ve değer yaratan bir iş modeline dönüştürülmesi hedeflenmiştir. 31 Mart 2024 itibarıyla şirkette 5 kişi istihdam edilmektedir.

TCI Kabin İçi Sistemleri San. ve Tic. A.Ş.

Kabin içi ürünlerin tasarımı, üretimi, pazarlaması ve satışı amacıyla kurulan Uçak Koltuk Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş ve Cornea Havacılık Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., 15.02.2023 tarihinde TCI Kabin İçi

Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.("TCI") çatısı altında birleşmiştir. Birleşme sonucunda şirketin ortaklık yapısı, %59,25 THY A.O, %20,84 THY Teknik A.Ş, %17 TUSAŞ ve %2,91 Havelsan ortaklığı şeklinde olmuştur. 31 Mart 2024 itibarıyla şirkette 519 kişi istihdam edilmektedir.

TSI Seats Inc.

TSI Seats Inc. ("TSI") 17 Haziran 2014'te uçak koltuğu ve yedek parçaları tasarlamak, üretmek ve modifiye etmek amacıyla Utah'da kurulmuştur. Nisan 2021'de, Boeing'in üretim tesislerinin yer aldığı Seattle şehrine taşınmıştır. TSI, EASA ve FAA yetkileri ile faaliyet gösteren bir uçak koltuğu üreticisidir. 2023 yılında TCI'nın Uçak Koltuk Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile birleşme sonucunda Şirket, TCI'ın %100 iştiraki olarak faaliyetlerine devam etmektedir.

Türk Hava Yolları A.O.'nın müşterek yönetimine sahip olduğu 9 adet işletmesi vardır. Grup tarafından müşterek kontrol edilen bu işletmeler öz kaynaktan pay alma yöntemiyle değerlenmektedir.

Şirket Unvanı	Faaliyet Konusu	İştirak Oranı	Şirketin Faaliyet Yeri
TFS Akaryakıt Hizmetleri A.Ş.	Yakıt İkmal	%25	Türkiye
Güneş Ekspres Havacılık A.Ş. (SunExpress)	Hava Taşımacılığı	%50	Türkiye
THY OPET Havacılık Yakıtları A.Ş.	Havacılık Yakıtları	%50	Türkiye
TGS Yer Hizmetleri A.Ş.	Yer Hizmetleri	%50	Türkiye
THY Do & Co İkram Hizmetleri A.Ş	İkram Hizmetleri	%50	Türkiye
Pratt&Whitney THY Teknik Uçak Motoru Bakım Mrkz. Ltd. Şti.	Teknik Bakım	%49	Türkiye
We World Express Limited	Kargo ve Kurye Taşımacılığı	%45	Hong Kong
Goodrich & THY Teknik Servis Merkezi Ltd. Şti.	Teknik Bakım	%40	Türkiye
Air Albania SHPK	Hava Taşımacılığı	%49	Arnavutluk

31 Mart 2024 tarihi itibarıyla iş ortaklıkları ve ortaklık oranları aşağıdaki gibidir:

TFS Akaryakıt Hizmetleri A.Ş.

TFS Akaryakıt Hizmetleri A.Ş. hava araçlarının ihtiyacı olan yakıtın taşınması, depolanması ve uçağa ikmali alanlarında hizmet vermek amacıyla THY A.O., Zirve Holding, Taya Gayrimenkul ve Demirören Akaryakıt şirketlerinin eşit ortaklığı ile kurulmuş olup, İstanbul Havalimanı'nda faaliyet göstermektedir. 31 Mart 2024 itibarıyla 121 kişi istihdam edilmektedir.

Güneş Ekspress Havacılık A.Ş. (SunExpress)

Türkiye ile Orta Avrupa arasındaki uçuşlarda pazar lideri olarak turizm taşımacılığı faaliyetlerine devam eden SunExpress, 1989 yılında Türk Hava Yolları A.O. ve Lufthansa A.G'nin %50-%50 ortaklığı ile Antalya merkezli olarak kurulmuştur. 22'si Türkiye'de olmak üzere 78 uçuş noktasını tarifeli ve charter seferler ile

birbirine bağlayan havayolu, 31 Mart 2024 itibarıyla 65 uçaklık filosu ve 4.082 çalışanı ile toplam 27 ülkede 141 hat sayısıyla operasyonlarını sürdürmektedir.

THY OPET Havacılık Yakıtları A.Ş.

Şirket, 2009 yılında Türk Hava Yolları A.O. ve OPET Petrolcülük A.Ş.'nin %50-%50 ortaklığı ile kurulmuş, 1 Temmuz 2010 tarihinde faaliyetlerine başlamıştır. Türkiye'deki en büyük jet yakıtı entegre tesisine sahiptir. 1 Kasım 2012 tarihinde deniz tankerleri ile petrol ve petrol ürünleri taşımacılığı faaliyetlerinde bulunmak üzere %100 THY Opet Havacılık Yakıtları A.Ş. ortaklığında, Kuzey Tankercilik A.Ş. ve Güney Tankercilik A.Ş. ünvanlı şirketler kurulmuştur. 31 Mart 2024 itibarıyla 50'nin üzerinde Anadolu meydanında Ortaklığa yakıt temini sağlayan Şirket, İstanbul Havalimanı'nda deneyimli personeli ile uçağa yakıt yükleme ("ITP-intoplane"), Sabiha Gökçen Havalimanı'nda ise depolama ve uçak yakıt ikmal hizmeti vermektedir. 31 Mart 2024 itibarıyla toplam personel sayısı 550'dir.

TGS Yer Hizmetleri A.Ş.

Türk Hava Yolları A.O. ve Havaş Havaalanları Yer Hizmetleri A.Ş.'nin %50-%50 ortaklığıyla kurulan ve 1 Ocak 2010 tarihinde sektörde yerini alan TGS Yer Hizmetleri A.Ş.; İstanbul, İstanbul Atatürk, İstanbul Sabiha Gökçen, Ankara Esenboğa, İzmir Adnan Menderes, Antalya, Adana, Milas Bodrum, Dalaman ve Eskişehir Hasan Polatkan Havalimanları olmak üzere toplam 10 istasyonda faaliyet göstermektedir. 31 Mart 2024 itibarıyla Şirket'in çalışan personel sayısı 18.079'dur.

THY Do & Co İkram Hizmetleri A.Ş.

2006'da Türk Hava Yolları A.O. ve Avusturya kökenli Do&Co AG'nin %50-%50 ortaklığı ile kurulan Turkish Do & Co, başta Ortaklık olmak üzere 50'den fazla yerli ve yabancı hava yolu şirketine ikram hizmeti sunmaktadır. 31 Mart 2024 itibarıyla Türkiye genelinde 31 havalimanında 9 üretim ünitesi ve 5.978 çalışanı ile hizmet vermektedir.

Pratt&Whitney THY Teknik Uçak Motoru Bakım Merkezi. Ltd. Şti. (TEC)

Türkiye'deki ve yakın bölgelerdeki müşterilerine motor bakım, tamir ve revizyon hizmeti sunmakta olan Şirket, 2008 yılında Türk Hava Yolları Teknik A.Ş. ve United Technologies iştiraki olan Pratt&Whitney'in %49-%51 ortaklığı ile kurulmuştur. İstanbul Sabiha Gökçen Havalimanı'nda yaklaşık 25 bin m2 alan üzerinde kurulu bakım merkezi, yüksek teknolojide çevre dostu kimliği ile tam kapasitede yılda yaklaşık 200 adet uçak motoruna bakım sunabilecek kapasitededir. 31 Mart 2024 itibarıyla Şirket'in çalışan personel sayısı 505'tir.

We World Express Limited

Küresel e-ticaret pazarına odaklanarak, kapıdan kapıya lojistik hizmeti veren global bir kargo/kurye şirketi olmak hedefiyle Ortaklığımızın %100 iştiraki olarak kurulan THY Uluslararası Yatırım ve Taşımacılık A.Ş.'nin %45, Hong Kong merkezli ZTO Express (Hong Kong) Limited'in %45 ve Hong Kong merkezli PAL Air Limited'in %10 oranında hisseye sahip olduğu Hong Kong merkezli Ortak Girişim Şirketi Ocak 2019'da kurulmuş ve Nisan 2019 itibarıyla hizmete başlamıştır. 31 Mart 2024 itibarıyla şirkette 63 kişi istihdam edilmektedir.

Goodrich THY Teknik Servis Merkezi Ltd. Şti. (TNC)

14 Aralık 2010 yılında kurulan Şirket, THY Teknik A.Ş. %40 ve TSA Rina Holdings B.V. %60 ortaklığı ile faaliyet göstermektedir. Türk Hava Yolları başta olmak üzere yerli ve yabancı hava yolu şirketlerine uçak motor kaportası ve geri itki sistemleri ile ilgili bakım ve onarım hizmeti sağlamaktadır. Şirket, 2019 yılından itibaren "Turkish Nacelle Center" markasıyla hizmet vermektedir. 31 Mart 2024 itibarıyla çalışan personel sayısı 74'tür.

Air Albania SHPK

Yolcu ve kargo taşımacılığı alanlarında faaliyet göstermek üzere, Türk Hava Yolları A.O.'nun %49, MDN Investment SHPK firmasının %41 ve Arnavutluk Hükümetini temsilen Arnavutluk hava sahası ve trafiğini

yöneten Albcontrol firmasının %10 oranında hisseye sahip olduğu Şirket, 12 Eylül 2018 tarihinde kurulmuştur. 31 Mart 2024 itibarıyla şirkette 167 kişi istihdam edilmektedir.

Ana Ortaklık, Yönetim Kurulları vasıtası ile bağlı ortaklık ve iştirakleri üzerinde tam ve müşterek kontrol yetkilerini icra etmektedir. Ayrıca, ana ortaklık bünyesinde yer alan İştirakler Başkanlığı vasıtası ile bağlı ortaklık ve iştirak operasyonları takip edilmektedir. Ana ortaklık içerisindeki iç denetim ve kontrol fonksiyonları ise Teftiş Kurulu Başkanlığı, Kalite Güvence Başkanlığı ve ilgili diğer ihtisas ve mali üniteler tarafından yerine getirilmektedir.

3. ORGANİZASYON YAPISI

31 Mart 2024 tarihi itibarıyla, uçulan ülke sayısı 130'a ulaşmıştır.

Genel Müdürlük ve merkezi üniteler İstanbul Atatürk Havalimanı çevresinde toplanmışlardır. 31 Mart 2024 itibarıyla Türk Hava Yolları'nın organizasyon yapısı bir sonraki sayfada yer almaktadır.

Sayfa No: 10

SERİ:II NO:14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

4. YÖNETİM KURULU VE KOMİTELER

YÖNETİM KURULU

Genel Kurul tarafından seçilen 3'ü bağımsız 9 üyeden oluşan Yönetim Kurulu, stratejik hedefleri onaylamak, sürekli ve etkin bir şekilde hedeflere ulaşma derecesini, faaliyetleri ve geçmiş performansı gözden geçirmekle görevlidir. Bunu yaparken her konuda uluslararası standartlara uyum sağlamaya çalışır ve gerektiği durumlarda gecikmeden ve sorun ortaya çıkmadan önce önlem alır.

31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Yönetim Kurulunda görev yapan üyeler ve komiteler aşağıda belirtilmiştir:

Prof. Dr. Ahmet BOLAT	: Yönetim Kurulu ve İcra Komitesi Başkanı
Prof. Dr. Mecit EŞ	: Yönetim Kurulu ve İcra Komitesi Başkan Vekili
Bilal EKŞİ	: Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür
Doç. Dr. Murat ŞEKER	: Yönetim Kurulu ve İcra Komitesi Üyesi / Genel Müdür (Mali) Yardımcısı
Ramazan SARI	: Yönetim Kurulu ve İcra Komitesi Üyesi / Genel Havacılık (VIP Uçakları) Operasyon Başkanı
Dr. Hüseyin KESKİN	: Yönetim Kurulu Üyesi
Dr. Melih Şükrü ECERTAŞ	: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Doç. Dr. Fatmanur ALTUN	: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Şekib AVDAGİÇ	: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Komitesi Üyesi

KOMİTELER

Yönetim Kurulu tarafından 25 Temmuz 2023 tarihinde, Yönetim Kurulu Komitelerinin başkan ve üyelerinin aşağıdaki şekilde belirlenmesine karar verilmiştir.

Denetimden Sorumlu Komite Başkan: Şekib Avdagiç Üye: Dr. Melih Şükrü Ecertaş

Kurumsal Yönetim Komitesi Başkan: Doç. Dr. Fatmanur Altun Üyeler: Ramazan Sarı, Mehmet Fatih Korkmaz (Yatırımcı İlişkileri Müdürü)

Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkan: Dr. Melih Şükrü Ecertaş Üye: Şekib Avdagiç

Yönetim Kurulu üyeleri hakkında kısa özgeçmiş bilgisine ve şirket dışında yürüttükleri görevlere Yatırımcı İlişkileri internet sitesinden ulaşılabilir. (http://investor.turkishairlines.com/tr/kurumsal/yonetim-kurulu)

5. ÜST YÖNETİCİLER

Ortaklığın 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla üst yönetim kadrosu aşağıda belirtilmiştir:

Adı Soyadı	Görevi	Göreve Başlama Tarihi	Mesleği
Bilal Ekşi	Genel Müdür	24.10.2016	Elektronik ve Haberleşme Mühendisi
Doç. Dr. Murat Şeker	Genel Müdür Mali Yrd.	26.07.2016	Ekonomist
Ahmet Olmuştur	Genel Müdür Ticari Yrd.	30.04.2014	Yönetici
M. Akif Konar	Genel Müdür Operasyon Yrd.	01.01.2024	İşletme Mühendisi
Levent Konukcu	Genel Müdür Yatırım ve Strateji Yrd.	28.01.2022	Uçak Mühendisi
Abdulkerim Çay	Genel Müdür İnsan Kaynakları Yrd.	21.04.2015	Yönetici
Dr. Kerem Kızıltunç	Genel Müdür Bilgi Teknolojileri Yrd.	17.02.2022	Bilgisayar Mühendisi
Mehmet Kadaifçiler	Genel Müdür Uçuş İşletme Yrd.	28.01.2022	Pilot
Ali Türk	Genel Müdür Kargo Yrd.	01.01.2024	Endüstri Mühendisi

6. İNSAN KAYNAKLARI

31 Mart 2023 tarihi itibarıyla 30.772 olan Türk Hava Yolları A.O. çalışan sayısı 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla %8 artarak 33.350 olmuştur. Dönemler ve gruplar itibarıyla ana şirket THY A.O.'nun çalışan sayısı aşağıdaki gibidir:

	31.12.2023	31.03.2023	31.03.2024	Değişim(%)
Pilot ve Pilot Adayları	6.755	6.056	6.854	%13
Kabin Memuru	14.891	14.091	15.069	%7
Uçak Bakım Teknisyeni	57	55	55	-
Yurtdışı Personel	3.463	3.300	3.495	%6
Yurtiçi Personel	7.972	7.270	7.877	%8
TOPLAM	33.138	30.772	33.350	%8

Öte yandan, Ortaklığımız çalışanlarının büyük çoğunluğu sendika üyesidir. Yasal mevzuatta düzenlenen sayı ve oranlarda sendikaca atanan temsilciler ve sendika yöneticileri vasıtasıyla Toplu İş Sözleşmesi ve personeli ilgilendiren her türlü konuda, her seviyede, çalışanlarla işveren arasındaki ilişkiler en etkin ve sonuç alacak biçimde yürütülmektedir. Çalışanlara sağlanan tüm haklarda adil davranılır, çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini artırmalarına yönelik eğitim programları gerçekleştirilir. Çalışanlar için gerek yurt içinde gerekse yurt dışında güvenli çalışma ortamı ve koşulları sağlanır.

Ortaklığımızın çalışanlarına sağladığı hak ve menfaatler sırasıyla; pass bilet, özel sağlık sigortası, kreş yardımı, evlenme, doğum ve ölüm yardımıdır.

7. ORTAKLIK İLE İLGİLİ GELİŞMELER

I. Dönem İçindeki Gelişmeler

Yeni Başlayan Tarifeli Seferler

Ortaklığımız 2024 yılında Avustralya'nın Melbourne şehrine tarifeli sefer başlatmıştır.

28. Dönem Toplu İş Sözleşmesi

Türk Hava Yolları A.O. ile Hava-İş Sendikası arasında 1 Ocak 2024 ile 31 Aralık 2025 tarihleri arasındaki 2 yıllık dönemi kapsayan 28. Dönem Toplu İş Sözleşmesi imzalanmıştır.

İmzalanan 28. Dönem Toplu İş Sözleşmesinde 2024 yılının birinci altı ayı için %64, ikinci altı ayı için Tüketici Fiyatları Türkiye Geneli Haziran 2024 indeks sayısının Aralık 2023 indeks sayısına göre hesaplanan değişim oranına ilave olarak değişim oranının %10'u kadar, 2025 yılının ilk altı ayı ve ikinci altı ayı için ilgili dönemlerin indeks sayıları üzerine sırasıyla hesaplanan değişim oranının %10'u kadar ilave edilerek ücret artışı yapılması hususunda mutabakata varılmıştır.

01.03.2024 tarihli Özel Durum Açıklamamızda belirtildiği üzere 01.01.2024 tarihine kadar olan geriye dönük ücret farklarının belirlenmesinde, Şubat ayından geçerli olmak üzere uygulanan %50'lik zam oranı dikkate alınarak mahsup işlemi yapılacaktır.

Fitch Kredi Derecelendirme Notu-I

Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Fitch, Ortaklığımızın kredi notunu B+'dan BB-'ye yükseltmiştir. Not görünümünü ise Durağan olarak teyit etmiştir. Fitch ayrıca, Ortaklığımızın 2015 yılında ihraç etmiş olduğu USD cinsi Ekipman Teminatlı Geliştirilmiş Kredi Sertifikaları'na ait kredi notunu BB-'den BB'ye yükseltmiştir.

Fitch Kredi Derecelendirme Notu-II

Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Fitch, 08.02.2024 tarihinde Ortaklığımızın kredi notunu "B+" seviyesinde ve not görünümünü "Durağan" olarak teyit etmiştir. Fitch ayrıca, Ortaklığımızın 2015 yılında ihraç etmiş olduğu USD cinsi Ekipman Teminatlı Geliştirilmiş Kredi Sertifikaları'na ait kredi notunu "BB-" olarak teyit etmiştir.

Organizasyonel Yapılanma Değişikliği

Yönetim Kurulumuz Ortaklığımızın gelişen organizasyonel yapılanmasını göz önüne alarak;

• Genel Müdür (Kurumsal Gelişim ve Bilgi Teknolojileri) Yardımcılığı'nın Genel Müdür (Bilgi Teknolojileri) Yardımcılığı'na ve

• Genel Müdür (Yatırım ve Teknoloji) Yardımcılığı'nın Genel Müdür (Yatırım ve Strateji) Yardımcılığı'na tadil edilmesine karar vermiştir.

Moody's EETC Kredi Derecelendirmesi

Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Moody's, Ortaklığımızın 2015 yılında ihraç etmiş olduğu USD cinsi Ekipman Teminatlı Geliştirilmiş Kredi Sertifikası'na ait kredi notunu B3'den B2'ye ve JPY cinsi A ve B tipi Ekipman Teminatlı Geliştirilmiş Kredi Sertifikaları'na ait kredi notunu B2'den B1'e yükseltmiştir. Kuruluş, ayrıca bu sertifikalara ait not görünümlerini de Durağan'dan Pozitif'e yükseltmiştir.

Moody's Kredi Derecelendirme Notu

Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Moody's, 19.01.2024 tarihinde Ortaklığımızın "B3" seviyesindeki kredi notunu "B2" seviyesine ve not görünümü Durağan'dan Pozitif'e yükseltmiştir.

Ajet İşletme Ruhsatı Alımı

Bağlı ortaklığımız AJet Hava Taşımacılığı A.Ş'nin ("AJet") Ticari Hava Taşıma İşletmeleri Yönetmeliği çerçevesinde İşletme Ruhsatı alınmasına ilişkin tüm başvuru süreçleri tamamlanmış olup, 02.01.2024 tarihinde Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü tarafından AJet'e İşletme Ruhsatı verilmiştir. AJet'in faaliyetlerine 2024 yaz sezonu itibarıyla başlaması hedeflenmektedir.

II. Bilanço Tarihinden Sonraki Gelişmeler

S&P Kredi Derecelendirme Notu

Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu S&P, Ortaklığımızın kredi notunu B'den B+'ya yükseltmiştir. Not görünümünü ise Pozitif olarak teyit etmiştir.

S&P ayrıca, Ortaklığımızın 2015 yılında ihraç etmiş olduğu USD cinsi Ekipman Teminatlı Geliştirilmiş Kredi Sertifikaları'na ait kredi notunu dört kademe artırarak B'den BB+'ya yükseltmiştir.

Miles&Smiles QNB Finansbank İş birliği Anlaşması

Ortaklığımız ile QNB Finansbank A.Ş. arasında yürütülmekte olan Türk Hava Yolları A.O. Yolcu Programı Miles&Smiles üyelerine kredi kartı sunulması konusundaki iş birliğinin 5 yıl süre ile uzatılması amacıyla yeni bir sözleşme imzalanmıştır.

Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim

Ortaklığımız Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın 24 Mayıs 2024, Cuma günü, saat 15:00'te Yeşilköy Mahallesi, Havaalanı Cad. No.3/1 Bakırköy/İstanbul adresindeki Genel Yönetim Binası VIP Toplantı Salonu'nda yapılmasına karar verilmiştir.

THY Spor A.Ş. Kuruluş Kararı

Hali hazırda Türk Hava Yolları Spor Kulübü'nün çatısı altında yürütülen spor faaliyetlerinin tamamı veya bir kısmının anonim şirket yapısı altında gerçekleştirilmesi amacıyla, Ortaklığımızın %100 hissesine sahip olacağı,

7405 Sayılı Spor Kulüpleri ve Spor Federasyonları Kanunu ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde, İstanbul il sınırları içinde "THY Spor A.Ş." veya bu unvanın kullanılamaması halinde belirlenecek başka bir ticari unvan altında 1.000.000 TL nakit sermaye ile anonim şirket statünde bir şirket kurulmasına karar verilmiştir.

Kâr Payı Dağıtımı

2023 yılı kar payı dağıtımına ilişkin tablo Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayınlanmıştır. Kar Payı Dağıtım Tablosu Ortaklığımız Yatırımcı İlişkileri Web Sitesinde yer almaktadır.

İlişkili Taraf İşlemler Raporu Sonuç Bölümü

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 10. maddesi gereğince; Ortaklığımız Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan "Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemleri Raporu"nun sonuç bölümü aşağıda yer almaktadır.

Şirketimizin TFS Akaryakıt Hizmetleri A.Ş. ile yaygın ve süreklilik arz eden yakıt ikmal / temin işlemlerinin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, kamuya açıklanacak 2023 yılı finansal tablolarda yer alan satışların maliyetine oranının %10'dan fazlasına ulaşması ve 2024 hesap döneminde de aynı nitelikteki işlemlerin belirlenen esaslara uygun olarak devam etmesi öngörüldüğünden, bu raporda Şirketimiz tarafından 2024 yılında TFS Akaryakıt Hizmetleri A.Ş. ile gerçekleştirilecek işlem koşullarının önceki yıllarla uyumlu ve piyasa koşulları ile karşılaştırıldığında makul olduğu değerlendirilmektedir.

8. TRAFİK SONUÇLARI

Ocak – Mart 2024 dönemi trafik sonuçları aşağıda verilmiştir.

	TOPLAM
	2023	2024	Değişim (%)
Konma Sayısı(Yolcu Seferleri)	110.698	119.345	%7,8
Arzedilen Koltuk Km ('000)	51.736.593	58.451.681	%13,0
Ücretli Yolcu Km ('000)	42.071.588	47.015.712	%11,8
Yolcu Doluluk Oranı (%)	%81,3	%80,4	-0,9 pt
Yolcu Sayısı	17.055.020	18.486.012	%8,4
Dıştan Dışa Transfer Yolcu Sayısı	6.924.919	7.635.469	%10,3
Kargo + Posta (Ton)	352.879	477.538	%35,3
Uçak Sayısı	411	453	%10,2
Koltuk Kapasitesi	83.344	93.170	%11,8
Uçulan Nokta (Şehir Bazında)	337	341	%1,2
Uçulan Km ('000)	235.962	267.904	%13,5
Uçulan Saat	376.332	423.915	%12,6

	YURT İÇİ
	2023	2024	Değişim (%)
Konma Sayısı(Yolcu Seferleri)	41.890	44.970	%7,4
Arzedilen Koltuk Km ('000)	4.967.381	5.436.727	%9,4
Ücretli Yolcu Km ('000)	3.982.181	4.490.699	%12,8
Yolcu Doluluk Oranı (%)	%80,2	%82,6	2,4 pt
Yolcu Sayısı	5.766.590	6.443.975	%11,7
Kargo + Posta (Ton)	12.677	14.081	%11,1
Uçulan Km ('000)	28.419	30.705	%8,0

	YURT DIŞI
	2023	2024	Değişim (%)
Konma Sayısı(Yolcu Seferleri)	68.808	74.375	%8,1
Arzedilen Koltuk Km ('000)	46.769.211	53.014.955	%13,4
Ücretli Yolcu Km ('000)	38.089.407	42.525.013	%11,6
Yolcu Doluluk Oranı (%)	%81,4	%80,2	-1,2 pt
Yolcu Sayısı	11.288.430	12.042.037	%6,7
Dıştan Dışa Transfer Hariç Yolcu Sayısı	4.363.511	4.406.568	%1,0
Kargo + Posta (Ton)	340.203	463.457	%36,2
Uçulan Km ('000)	207.543	237.199	%14,3

I. Tarifeli İç Hat Seferleri:

Ocak – Mart 2024 döneminde TK ana marka iç hatlarda yeni tarifeli seferlere başlanmamıştır.

II. Tarifeli Dış Hat Seferleri:

Ocak – Mart 2024 döneminde TK ana marka ile aşağıda belirtilen dış hatlarda yeni tarifeli seferlere başlanmıştır.

Uçuş Noktası Sefer Başlama Tarihi Avustralya - Melbourne 01.03.2024

III. İlave, Charter (Özel Kira) ve Hac-Umre Seferleri

Ocak - Mart 2024 döneminde TK ana marka ile icra edilen ilave, charter ve hac-umre seferlerinin sayısı ve bu seferlerde taşınan yolcu sayısı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

	Konma Sayısı			Yolcu Sayısı
	1Ç'23	1Ç'24	Değişim (%)	1Ç'23	1Ç'24	Değişim (%)
İlave	995	572	-%43	78.485	36.961	-%53
Charter (Özel Kira)	669	251	-%62	123.502	43.043	-%65
Hac-Umre	2.035	879	-%57	273.570	109.767	-%60

IV. AnadoluJet Uçuşları:

Tüm Seferler	1Ç'23	1Ç'24	Değişim (%)
Yolcu Sayısı (000)	3.905	4.402	%13
Arz Edilen Koltuk*Km (milyon)	5.015	5.664	%13
Doluluk Oranı (%)	%79,5	%78,8	-0,7 pt

• 2024 yılı Mart ayı itibarıyla AnadoluJet filosunda 98 adet uçak bulunmaktadır.

• Ocak – Mart 2023 döneminde toplam 127 hatta uçan AnadoluJet, Ocak – Mart 2024 döneminde 135 hatta uçmuştur.

• Ocak – Mart 2024 döneminde iç ve dış hat yolcu sayısı kırılımı sırasıyla %69 ve %31'dir.

9. FİLO DURUMU

31.03.2024	Tip	Toplam	Sahip Olunan	Finansal Kira	Opr./Wet Lease	Koltuk Kapasitesi ('000)	Ortalama Filo Yaşı
Geniş Gövde	A330-2/3	50	17	17	16	14,3	11,8
	B777-3ER	34	12	15	7	12,2	10,6
	A350-9	18		18	0	5,9	1,7
	B787-9	23		23	0	6,9	2,9
	Toplam	125	2 9	7 3	2 3	39,2	8,4
Dar Gövde	B737-8/9 MAX	32	0	25	7	5,1	3,4
	A321/320 NEO	66	0	35	31	12,6	2,5
	B737-8/9	100	43	32	25	16,9	13,6
	A321/320/319	83	48	31	4	14,8	12,3
	B737-8 MAX WL	6	0	0	6	1,1	6,0
	A321/320 WL	17	0	0	17	3,5	17,2
	Toplam	304	9 1	123	9 0	54,0	9,8
Kargo	A330-200F	10	3	7	0		10,4
	B777F	8	0	8	0		5,2
	Wet Lease	6	0	0	6		24,1
	Toplam	2 4	3	1 5	6		12,1
	Genel Toplam	453	123	211	119	93,2	9,5

WL:Wet Lease

10. FİNANSAL DURUM

ÖZET BİLANÇO SONUÇLARI (Milyon	TL)
	31 Mart 2024	31 Aralık 2023
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar	275.598	253.043
Duran Varlıklar	890.378	797.048
Toplam Varlıklar	1.165.976	1.050.091
KAYNAKLAR
Kısa Vadeli Yükümlülükler	306.574	267.956
Uzun Vadeli Yükümlülükler	343.881	325.023
Özkaynaklar	515.521	457.112
Toplam Kaynaklar	1.165.976	1.050.091
Borçlar / Aktifler Oranı	0,56	0,56
Özsermaye / Aktifler Oranı	0,44	0,44
ÖZET GELİR TABLOSU SONUÇLARI (Milyon TL)
	1 Oca. – 31 Mar. 2024	1 Oca. – 31 Mar. 2023
Hasılat (net)	147.238	82.057
Brüt Kâr	16.140	12.218
Esas Faaliyet Karı/Zararı	1.203	2.151
Vergi Öncesi Kar/ Zarar	5.095	5.218
Net Dönem Kar/Zarar	6.918	4.415
Hisse Başına Kazanç (Kr)	5,01	3,20
ÖZET BİLANÇO SONUÇLARI (Milyon ABD Doları)
VARLIKLAR	31 Mart 2024	31 Aralık 2023
Dönen Varlıklar	8.535	8.595
Duran Varlıklar	27.578	27.076
Toplam Varlıklar	36.113	35.671
KAYNAKLAR
Kısa Vadeli Yükümlülükler	9.479	9.087
Uzun Vadeli Yükümlülükler	10.632	11.021
Özkaynaklar	16.002	15.563
Toplam Kaynaklar	36.113	35.671
Borçlar / Aktifler Oranı	0,56	0,56
Özsermaye / Aktifler Oranı	0,44	0,44

ÖZET GELİR TABLOSU SONUÇLARI (Milyon ABD Doları)

	1 Oca. – 31 Mar. 2024	1 Oca. – 31 Mar. 2023
Hasılat (net)	4.769	4.353
Brüt Kar	524	648
Esas Faaliyet Karı/ Zararı	42	114
Vergi Öncesi Kar/Zarar	168	276
Net Dönem Kar/Zarar	226	233
Hisse Başına Kazanç (ABD Sent)	0,16	0,17
EBITDAR	779	769
EBITDA	626	648
EBIT	95	151
EBITDAR Marjı	%16,3	%17,7
EBITDA Marjı	%13,1	%14,9
EBIT Marjı	%2,0	%3,5
Esas Faaliyet Kar Marjı	%0,9	%2,6
Net Kar Marjı	%4,7	%5,4

11. YATIRIMLAR, TEŞVİKLER VE YATIRIM POLİTİKALARI

Ocak – Mart 2024 döneminde Ortaklık filosuna katılan ve Ortaklık filosundan ayrılan uçaklarla birlikte Mart 2024 sonunda 125 adet çift koridorlu, 304 adet tek koridorlu yolcu uçağı ve 24 adet kargo uçağı ile operasyon gerçekleştirilmiş olup, çift koridorlu uçaklar filonun (uçak sayısı bazında) yaklaşık %28'ini oluşturmaktadır.

31 Mart 2024 itibarıyla aşağıdaki uçaklar teslim alınmıştır:

• Bir adet A321-Neo
• Bir adet B787-9
• İki adet A350-900
• Üç adet B737-8 Max

KVK 32/A ve Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Karar'ın etkileri

Ülkemizde;

• Üretim ve istihdamın artırılması,
• Uluslararası doğrudan yatırımların artırılması,
• Bölgesel gelişmişlik farklılıklarının azaltılması,
• Uluslararası rekabet gücünü artıracak, araştırma-geliştirme içeriği yüksek bölgesel ve büyük ölçekli yatırımlar ile stratejik yatırımların özendirilmesi,
• Kalkınma planları ve yıllık programlarda öngörülen hedefler doğrultusunda tasarrufların katma değeri yüksek yatırımlara yönlendirilmesi,

• Kümelenme ve çevre korumaya yönelik yatırımlar ile araştırma ve geliştirme faaliyetlerinin desteklenmesi,

gibi hedeflerle "Yatırım Teşvik Sistemi" uygulanmakta olup, söz konusu hedeflerin gerçekleştirilmesini teminen bu sistemden yararlanan mükelleflere;

• Gümrük Vergisi Muafiyeti,
• Katma Değer Vergisi İstisnası,
• Vergi İndirimi,
• Gelir Vergisi Stopaj Desteği,
• Sigorta Primi İşveren Hissesi Desteği,
• Sigorta Primi İşçi Hissesi Desteği,
• Faiz Desteği,
• Yatırım Yeri Tahsisi,

gibi destek unsurlarından faydalanma imkanı tanınmaktadır.

Ortaklığımızın da havayolu yük ve yolcu taşımacılığı faaliyetleri nedeniyle Yatırım Teşvik Sisteminde yer alan bazı teşvik unsurlarından yararlanma hakkı bulunmaktadır. Bu çerçevede yapılan başvurular neticesinde Ortaklığımız tarafından, uçak ve havalimanı yer hizmetleri yatırımları için Yatırım Teşvik Belgeleri temin edilmiş olup Ortaklığımızın finansal raporlarına mevcut durumda veya gelecek dönemlerde etkisi olabilecek Yatırım Teşvik Belgelerine ilişkin bilgiler ile yararlanılan teşvik unsurları aşağıda sıralanmaktadır:

BKK Tarihi:	BKK No:	YTB Tarihi:	Yatırım Durumu:	Vergi İndirimi	Toplam Yatırım Tutarı TL: (*)	Yararlanılan Yatırıma Katkı Tutarı TL: (**)
14.07.2009	2009/15199	28.12.2010	Tamamlandı	Vergi İndirimi %50 / Yatırıma Katkı Oranı %20	13.267.897.366	16.587.441
15.06.2012	2012/3305	18.12.2014	Tamamlandı	Vergi İndirimi %50 / Yatırıma Katkı Oranı %15	16.968.269.342	0
21.01.2018	2017/11133	9.08.2018	Devam Ediyor	Vergi İndirimi %90 / Yatırıma Katkı Oranı %50	164.261.387.949,30	0
21.01.2018	2017/11133	11.09.2018	Devam Ediyor	Vergi İndirimi %50 / Yatırıma Katkı Oranı %25	2.518.000.000	0

(*)Yatırımlar döviz olarak gerçekleştirildiğinden ve yatırımlarda yapılan revizyonlar nedeniyle başvuru sırasındaki yatırım tutarı ile tamamlanma anındaki yatırım tutarı farklılık gösterebilmektedir.

(**)Ortaklığımızın vergi matrahı oluşmaması nedeniyle yararlanamadığı yatırıma katkı tutarı ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yeniden değerleme oranı ile endekslenerek ilerleyen yıllara aktarılmaktadır.

12. ORTAKLIK İLE İLGİLİ ÖNGÖRÜLER

Ortaklığımız Yönetim Kurulu tarafından uçak müsaitliğine ve pazar şartlarına bağlı olarak Suudi Arabistan'ın Abha, Mısır'ın Aswan, Rusya'nın Mahaçkale, İspanya'nın La Coruna, Azerbaycan'ın Lenkeran, Fransa'nın Nantes, Sudan'ın Port Sudan, Kazakistan'ın Atyrau, Pakistan'ın Sialkot, Somali'nin Hargeisa, Amerika Birleşik Devletleri'nin Denver ve Detroit ve Polonya'nın Katoviçe noktalarına tarifeli yolcu seferleri başlatılmasına karar verilmiştir. Ortaklığımız söz konusu yeni hatların açılış tarihlerini pazar şartları doğrultusunda değerlendirmektedir.

Dünyada en fazla ülkeye uçan hava yolu olan Türk Hava Yolları, pandemi sonrası sektörün yeniden toparlanma sürecinde başı çeken hava yollarından biri olmuştur. Ortaklığımız, pandemi sonrası gösterdiği toparlanma ivmesini istikrarlı büyümeye dönüştürmek için yol haritası kabul ettiği 2033 yılı stratejisini oluşturmuştur. Tüm paydaşlar için yüksek değer üretecek şekilde oluşturulan bu vizyon çerçevesinde Ortaklığımız, filo ve yolcu sayısını 2 katına çıkartmanın yanında, yolcu deneyiminde mükemmelleşme, dijitalleşme ve sürdürülebilirlik kapsamında hedefler koyarak sektöre yön vermeye devam etmekteki kararlılığını göstermiştir. Strateji çerçevesinde Ortaklığımız, 2022 yılında 394 olan uçak sayısını 2033 yılında 800'ün üzerine çıkarmayı ve arz edilen kapasitesini 2022 yılına göre 2,5 kat artırmayı hedeflemektedir. AnadoluJet'in düşük maliyet yapısını güçlü marka konumlandırmasıyla birleştirmeyi hedefleyen Ortaklığımız, AnadoluJet'in rekabet avantajını yükselterek pazar payını artırmayı hedeflemektedir. Geniş uçuş ağı ve yüksek bağlantılılık sağlayan Türk Hava Yolları, 2033 yılında uçulan dış hat nokta sayısını 295'ten 345'e çıkararak daha fazla noktada bağlantı sağlamayı ve artan rekabet gücü bile birlikte 2022 yılında taşıdığı yolcu sayısının iki katından daha fazla yolcuya ulaşmayı amaçlamaktadır.

10 yıllık strateji kapsamında Turkish Cargo, İstanbul Havalimanı'ndaki yüksek teknolojiyle donatılan, dünyanın en büyük terminalleri arasında yer alan mega kargo tesisi SMARTIST'in sunduğu imkanlar ve Türk Hava Yolları'nın benzersiz genişlikte uçuş ağı sayesinde 2033 yılında taşınan yük miktarını 2022 yılının 2,3 katına çıkarmayı hedeflemektedir. 2022 yılında 104 adet olan kargo uçuş noktasını 2033 yılında 150 adede yükseltmeyi öngören Turkish Cargo, pazar payı ve hizmet kalitesinde dünyada ilk üç hava kargo markalarında biri olmayı hedeflemektedir.

Operasyonlarında çağın gerekliliklerini göz önünde bulunduran Ortaklığımız, 2033 stratejisi kapsamında yolcularına bütünleşik ve tüm kanallarda kişiselleştirilmiş hizmet sunmayı, dijital dönüşüm alanında yeni projeler geliştirerek en iyi dijital deneyim sunan üç hava yolundan biri olmayı amaçlamaktadır.

Operasyonel büyüme hedeflerinin yanında sürdürülebilir bir dünya için de hedefler koyan Ortaklığımız, 2033 yılı stratejisi kapsamında filonun %75'inin yeni nesil uçaklarda oluşmasını, bu sayede operasyonel iyileştirmelerle birlikte toplamda %5 yakıt tüketimini azaltmayı hedeflemektedir. Türk Hava Yolları, üyesi olduğumuz IATA tarafından belirlenen, havacılık kaynaklı karbon emisyonlarının azaltılmasına yönelik hedefleri benimsemekte ve bu hedefe ulaşabilmek için özveriyle çalışmaktadır. Ortaklığımız, Sürdürülebilir Havacılık Yakıtı(SAF) kullanılan frekans ve uçuş noktası sayısını artırarak, 2050 yılında "karbon nötr" hava yolu olma hedefine emin adımlarla yürümektedir.

13. DİĞER HUSUSLAR

Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilgi

Bu nitelikte dava bulunmamaktadır.

Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilgi

Yoktur.

Şirket'in yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasındaki çıkar çatışmaları ve bu çıkar çatışmalarını önlemek için şirketçe alınan tedbirler

Yoktur.

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Ortaklık ve Yönetim Kurulu üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Ortaklık ve Yönetim Kurulu üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır.

Ortaklığın Araştırma ve Geliştirme Çabaları

Ortaklığımızın AR-GE faaliyetleri iştiraklerimiz THY Teknoloji ve Bilişim A.Ş. ve Türk Hava Yolları Teknik A.Ş. bünyesinde sürdürülmektedir.

Dönem İçinde Yapılan Esas Sözleşme Değişiklikleri Hakkında Bilgiler

Dönem içinde Esas Sözleşme değişikliği olmamıştır.

Ortaklığın İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler

06.02.2023 tarihinde merkez üssü Kahramanmaraş olan depremlerin finansal piyasalar üzerindeki olumsuz etkisinin asgariye indirilebilmesi, olası yatırımcı mağduriyetlerinin önüne geçilmesi ve Borsa İstanbul'da işlem gören şirketlerin hisselerinde yaşanabilecek değer kayıplarının önlenmesi amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14.02.2023 tarihinde yayımladığı bültende pay geri alımları ile ilgili getirilen yeni düzenlemeler çerçevesinde, 14.02.2023 tarihinde alınan Yönetim Kurulu kararı ile Ortaklığımızın hisselerinin gerçek değerine yakın düzeyde işlem görmesine, hissemizde aşağı yönlü keskin fiyat hareketlerinin yatırımcılarımız ve Ortaklığımızın piyasa değeri üzerinde kısa vadede yaratabileceği olumsuz etkilerin giderilerek hissedarlarımızın menfaatlerinin korunmasına ve Ortaklığımız hisse fiyatı istikrarının desteklenmesi ile sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunulması amacıyla hisse geri alım programı başlatılmasına karar verilmiş ve aynı tarihte kamuya açıklanmıştır. Bu kapsamda, 3 takvim yılını kapsayacak şekilde hisse geri alım programı başlatılmasına, geri alıma konu edilebilecek azami tutarın, Ortaklığımızın nakit portföyünden karşılanmak üzere, 9 milyar TL olarak belirlenmesine ve geri alınacak azami pay sayısının Ortaklığımız çıkarılmış sermayesinin %5'i ile sınırlandırılmasına karar verilmiştir.

Hisse geri alım programı kapsamında, Ortaklığımız tarafından 17 Şubat ve 18 Ekim 2023 tarihleri arasında Ortaklık sermayesinin %0,348'ine denk gelen 4.797.044 TL nominal değerli THYAO payları Borsa İstanbul'da

pay başına ortalama 136,5 TL fiyatla toplamda 654,9 milyon TL (32,9 milyon USD) bedelle geri alınmıştır. İlgili geri alımlar Ortaklığımızın nakit portföyünden karşılanmıştır.